“售后回租”（ Sale and Leaseback Transactions）亦稱(chēng)“出售回租”、“回租賃”或“回租”，是融資性租賃交易的一種方式。
　　
　　中國(guó)人民銀行于2000年6月30日以「2000」第4號(hào)令發(fā)布實(shí)施的《金融租賃公司管理辦法》第三章〈業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)〉的第十八條規(guī)定，“經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，金融租賃公司可經(jīng)營(yíng)下列本外幣業(yè)務(wù)：（一）直接租賃、回租、轉(zhuǎn)租賃、委托租賃等融資性租賃業(yè)務(wù)”。
　　
　　在外經(jīng)貿(mào)部草擬的《外商投資租賃公司管理暫行辦法（討論稿）》的第十二條第（一）款中，也把回租賃列為外商投資融資租賃公司可以經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)之一。
　　
　　中國(guó)人民銀行上述文件的第四十七條規(guī)定，“本辦法中所稱(chēng)回租業(yè)務(wù)是指承租人將自有物件出賣(mài)給出租人，同時(shí)與出租人訂立一份融資租賃合同，再將該物件從出租人處租回的租賃形式�；刈鈽I(yè)務(wù)是承租人和出賣(mài)人為同一人的特殊融資租賃方式�！�
　　
　　財(cái)政部于2001年1月18日以財(cái)會(huì)「2001」7號(hào)文印發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－租賃》中專(zhuān)門(mén)有一節(jié)是〈售后回租交易〉，其35－38條對(duì)售后回租交易的會(huì)計(jì)處理作了規(guī)定。
　　
　　財(cái)政部的上述規(guī)定，又是借鑒了1997年修訂、自1999年開(kāi)始實(shí)施的的關(guān)于租賃的《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則  17》（International Accounting Standard  17）的規(guī)定的。該準(zhǔn)則的第49－57條專(zhuān)門(mén)對(duì)售后回租交易的會(huì)計(jì)處理作了規(guī)定。
　　
　　售后回租是國(guó)際上通行的一種融資租賃交易方式，這種方式在我國(guó)也已被廣泛采用。據(jù)了解，在外商投資融資租賃行業(yè)中，自九十年代以來(lái)，以售后回租方式交易的業(yè)務(wù)量約占全行業(yè)融資租賃交易業(yè)務(wù)量的比重是不小的。
　　
　　《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十七條的規(guī)定，“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣(mài)人、租賃物的選擇，向出賣(mài)人購(gòu)買(mǎi)租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同”。這一定義當(dāng)然適用于售后回租。只是在售后回租中，上述規(guī)定中的“出賣(mài)人”和“承租人”是同一人。
　　
　　在實(shí)務(wù)中，售后回租交易同直接融資租賃交易一樣，也是由買(mǎi)賣(mài)交易和租賃交易這兩項(xiàng)互為條件、不可分割的交易構(gòu)成的。也就是說(shuō)，先是由融資性租賃公司以買(mǎi)入人的身份同作為出賣(mài)人的企業(yè)訂立買(mǎi)賣(mài)合同（或稱(chēng)“所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），購(gòu)買(mǎi)企業(yè)自有的某實(shí)物財(cái)產(chǎn)（在《金融租賃公司管理辦法》中規(guī)定為是“固定資產(chǎn)”，在《國(guó)際融資租賃公約》中規(guī)定為是“不動(dòng)產(chǎn)、廠場(chǎng)和設(shè)備”P(pán)roperty, plant and equipment）。在該買(mǎi)賣(mài)合同中，該融資性租賃公司的責(zé)任是支付買(mǎi)賣(mài)合同項(xiàng)下貨物的價(jià)款，其權(quán)利是取得該貨物的所有權(quán)。與此同時(shí)，該融資性租賃公司又以出租人的身份同作為承租人的該企業(yè)訂立融資租賃合同，將上述買(mǎi)賣(mài)合同項(xiàng)下的貨物，作為租賃物，出租給該企業(yè)。在該融資租賃合同中，出租人的責(zé)任是，在規(guī)定的租賃期間內(nèi)，向承租人轉(zhuǎn)讓該租賃物的占有、使用和通過(guò)使用收益的排它的權(quán)利，其權(quán)利是收取租金。
　　
　　為使售后回租交易得以合法成就，首先，被出售的貨物必須是該企業(yè)自己既有的、而且未曾向任何人抵押的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)然，更不能是正在作為訴訟標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)或已列入企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)。為了確認(rèn)這一點(diǎn)，通常需要通過(guò)某種確認(rèn)產(chǎn)權(quán)的程序，例如，該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的公證等；其次，作為企業(yè)的固定資產(chǎn)，其出售還需要有一定的批準(zhǔn)程序。例如，對(duì)于國(guó)有企業(yè)而言，需有相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)；對(duì)于有限責(zé)任公司或股份有限公司而言，需有其董事會(huì)批準(zhǔn)該項(xiàng)出售的相應(yīng)決議；對(duì)于上市公司而言，則還需有其股東大會(huì)的相應(yīng)決議和相應(yīng)的披露程序。上述買(mǎi)賣(mài)交易的價(jià)格由買(mǎi)賣(mài)雙方商定。但通常都必須有一個(gè)合理的、不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定值依據(jù)作為參考，例如該財(cái)產(chǎn)的賬面殘值或經(jīng)合格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的公允價(jià)值等。
　　
　　由于售后回租中的出售和租入是同時(shí)發(fā)生的。因此，交易的過(guò)程中不存在出賣(mài)人向買(mǎi)入人的實(shí)物交付和承租人對(duì)租賃物的驗(yàn)收，也就是說(shuō)，不存在通常貨物買(mǎi)賣(mài)中的物的流動(dòng)。同時(shí)，企業(yè)將該實(shí)物財(cái)產(chǎn)的出賣(mài)，由于隨之又租入，因此也不導(dǎo)致對(duì)該實(shí)物財(cái)產(chǎn)實(shí)際占有和使用狀況的改變。換句話說(shuō)，該企業(yè)在進(jìn)行了該售后回租之后，其對(duì)該項(xiàng)交易的標(biāo)的物的占有、使用條件毫無(wú)變化，仍同未進(jìn)行此項(xiàng)交易之前的情況一樣。
　　
　　從法律上講，認(rèn)定某項(xiàng)交易是以售后回租方式進(jìn)行的融資租賃交易的判據(jù)，不僅是上面說(shuō)的契約性文件，而且還包括對(duì)該項(xiàng)交易的公證和在我國(guó)的物權(quán)立法完善后的公示程序。根據(jù)我們同最高人民法院的法官們的對(duì)話得知，他們通常可以根據(jù)生效的契約性文件認(rèn)定某項(xiàng)交易為售后回租交易。在特定情況下，他們還要根據(jù)承租人對(duì)該資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理方法，以及尤其是，根據(jù)是否辦理了公證的程序，來(lái)把售后回租交易同變相拆借區(qū)別開(kāi)來(lái)。
　　
　就會(huì)計(jì)處理而言，在進(jìn)行售后回租之前，某實(shí)物財(cái)產(chǎn)在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中是其固定資產(chǎn)的一部分。在進(jìn)行售后回租之后，該實(shí)物財(cái)產(chǎn)從其固定資產(chǎn)中扣除，其固定資產(chǎn)的價(jià)值相應(yīng)減少。與此同時(shí)，由于取得了出售價(jià)款，該企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)中的現(xiàn)金或銀行存款相應(yīng)增加，該增加值同上述固定資產(chǎn)的減少值基本上是相等的。因此，該企業(yè)的總資產(chǎn)基本不變。另外，根據(jù)我國(guó)的租賃會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，在融資租賃交易中，該回租的資產(chǎn)應(yīng)該由承租人資本化。具體地說(shuō)，就是按我國(guó)的工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，融資租賃項(xiàng)下的租入資產(chǎn)，列為“融資租賃項(xiàng)下的固定資產(chǎn)”管理。該資產(chǎn)的價(jià)值構(gòu)成該企業(yè)的總資產(chǎn)的一部分，可依財(cái)政部和國(guó)家計(jì)委的特別規(guī)定提取折舊。與之對(duì)應(yīng)的，是在該企業(yè)的負(fù)債欄內(nèi)，將該企業(yè)在租賃期間的應(yīng)付租金中列為租賃應(yīng)付款。
　　
　　售后回租這種交易方式的目的，是在基本上不改變企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和不影響對(duì)其既有實(shí)物資產(chǎn)使用和借以受益的的前提下，變其某些實(shí)物資產(chǎn)為金融資產(chǎn)，以改變其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高其資產(chǎn)的流動(dòng)性，以滿足其特定的經(jīng)營(yíng)需要。例如，有些企業(yè)，通過(guò)售后回租取得現(xiàn)金價(jià)款，用于償還此前為購(gòu)置該固定資產(chǎn)所借入的銀行長(zhǎng)期貸款，從而既使其可以將銀行核準(zhǔn)給予的十分寶貴和有限的授信額度更有效地用作流動(dòng)資金之需，也使銀行的信貸結(jié)構(gòu)更加合理（即，提高其流動(dòng)性），商業(yè)化的步伐得以加快。又如，某些大型證券公司，在已往的經(jīng)營(yíng)中，其對(duì)下屬機(jī)構(gòu)的實(shí)物投資過(guò)多，嚴(yán)重影響其總資產(chǎn)的流動(dòng)性，因而也限制了其利用銀行證券質(zhì)押業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。通過(guò)售后回租，可以大幅度地改變其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，大大提高其貨幣資金及證券資產(chǎn)的比重，從而為其擴(kuò)展自營(yíng)證券業(yè)務(wù)的主業(yè)，創(chuàng)造有利的條件。

    還有，在優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的合并、兼并中，迫切需要一定的資金用于安置職工和供進(jìn)行適度技術(shù)改造及擴(kuò)大適銷(xiāo)產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的流動(dòng)資金之需。這時(shí)，它們將自有的或被合并、兼并企業(yè)的有效實(shí)物資產(chǎn)向融資性租賃公司出售并同時(shí)租入使用，就可以在一定程度上減輕銀行在這方面的信貸壓力，緩解上述資金瓶頸，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)重組的成功，等等。正因此，售后回租作為企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一種有效的手段，不僅在國(guó)際上廣為流行，而且正在我國(guó)當(dāng)前企業(yè)資產(chǎn)重組這一重大課題中發(fā)揮著日益顯著的作用。也正因此，售后回租交易深受企業(yè)界的歡迎，具有很強(qiáng)的生命力。如果說(shuō)，我國(guó)早期的融資租賃業(yè)務(wù)的主要功能，是向企業(yè)提供資金，以滿足企業(yè)技術(shù)改造的需要，即發(fā)揮融資租賃的融資功能，那么，在我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生重大了變化的今天，融資租賃的其它功能正在顯現(xiàn)，其中就包括通過(guò)售后回租方式所發(fā)揮的資產(chǎn)管理及資本經(jīng)營(yíng)功能。
　　
　　另外補(bǔ)充說(shuō)明兩點(diǎn)。
　　
　　售后回租與拆借根本不同。任何拆借，都僅僅導(dǎo)致金錢(qián)債的發(fā)生，而與任何實(shí)物財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)，即其所有權(quán)的轉(zhuǎn)移無(wú)關(guān)。如果某項(xiàng)交易不含有我們上面所說(shuō)的實(shí)物財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓這一買(mǎi)賣(mài)行為，則它就不能被認(rèn)定為是融資租賃交易，也不能被認(rèn)定為是售后回租。
　　
　　售后回租與抵押貸款根本不同。抵押貸款的前提是，借款人（金錢(qián)債務(wù)人）是抵押物的所有權(quán)人，而在售后回租中，承租人不是借款人，而是租賃債務(wù)人；承租人也不是租賃物的所有權(quán)人，而僅僅是租賃物的占有、使用人。
　　
　　二、 關(guān)于轉(zhuǎn)租賃
　　
　　轉(zhuǎn)租賃（Sub-lease）也是融資租賃交易的一種方式。
　　
　　在上面引述的《金融租賃公司管理辦法》的規(guī)定中可見(jiàn)，金融租賃公司可經(jīng)營(yíng)的本外幣業(yè)務(wù)中包括轉(zhuǎn)租賃。
　　
　　在外經(jīng)貿(mào)部草擬的《外商投資租賃公司管理暫行辦法（討論稿）》中，也把轉(zhuǎn)租賃列入外商投資融資租賃公司可以經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)之一。
　　
　　我國(guó)參與起草的、八十年代末通過(guò)的《國(guó)際統(tǒng)一私法協(xié)會(huì)國(guó)際融資租賃公約》（Unidroit Convention on International financial leasing）的第二條規(guī)定，“在涉及同一設(shè)備的一次或多次轉(zhuǎn)租賃交易的情況下，本公約適用于每筆是融資租賃交易因而本應(yīng)受本公約管轄的交易，如同（前條第1款所規(guī)定的）向第一出租人提供設(shè)備的是供貨人和據(jù)以取得設(shè)備的協(xié)議是供貨協(xié)議那樣”。
　　
　　中國(guó)人民銀行在上述管理辦法的第四十八條將轉(zhuǎn)租賃定義為“是指以同一物件為標(biāo)的物的多次融資租賃業(yè)務(wù)。在轉(zhuǎn)租賃業(yè)務(wù)中，上一租賃合同的承租人同時(shí)又是下一合同中的出租人，稱(chēng)為轉(zhuǎn)租人。轉(zhuǎn)租人從其他出租人處租入租賃物件再轉(zhuǎn)租給第三人，轉(zhuǎn)租人以收取租金差為目的的租賃形式。租賃物品的所有權(quán)歸第一出租人�！�
　　
　　上述定義基本正確，但不夠嚴(yán)密。我們認(rèn)為，轉(zhuǎn)租賃是指以同一物件為標(biāo)的物的多層次融資租賃交易。其中，上一層次的融資租賃合同的承租人，同時(shí)又是下一層次融資租賃合同中的出租人，稱(chēng)為轉(zhuǎn)租人。第一層次融資租賃合同中的出租人稱(chēng)“第一出租人”，末一層次的融資租賃合同中的承租人稱(chēng)“最終承租人”。轉(zhuǎn)租人同第一出租人的區(qū)別在于，轉(zhuǎn)租人并非是該項(xiàng)融資租賃交易中的出資人及租賃物件買(mǎi)入人，因此它也并非是該租賃物件的所有權(quán)人。它之所以可以以出租人的身份向第三人轉(zhuǎn)讓對(duì)租賃物件的占有、使用及通過(guò)使用獲得收益的權(quán)利，是因?yàn)樗谏弦粚哟蔚娜谫Y租賃合同中作為承租人受讓了這些權(quán)利。而且，上一層次的融資租賃合同約定，它有權(quán)將這些權(quán)利向第三人轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)租人同最終承租人的區(qū)別在于，它并非是為了占有、使用及通過(guò)使用獲得收益而承租租賃物件。它承租租賃物件的目的是為了能向第三人轉(zhuǎn)讓對(duì)該租賃物件的占有、使用及通過(guò)使用獲得收益的權(quán)利。
　　
　　轉(zhuǎn)租賃的上述特點(diǎn)決定了以下各點(diǎn)：一）各層次的融資租賃合同的標(biāo)的物必需是同一的；二）在一般情況下，各層次的融資租賃合同的租賃期限應(yīng)該也是同一的。但是，無(wú)論如何，下一層次的融資租賃合同的租賃期限屆滿日不得遲于上一層次的融資租賃合同的租賃期限屆滿日；三）各層次的融資租賃合同對(duì)租賃期屆滿時(shí)租賃物件的歸屬（留購(gòu)、續(xù)租或收回）的約定必須同一。
　　
　　盡管如此，各層次的融資租賃合同在法律關(guān)系上又是相互獨(dú)立的，不同層次的融資租賃合同的當(dāng)事人之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。也就是說(shuō)，下面層次的融資租賃合同的承租人，并非是上面層次的融資租賃合同的出租人的租賃債務(wù)人。
　　
　　就最終承租人而言，轉(zhuǎn)租賃交易方式同直接租賃交易方式，對(duì)它的效果都是一樣的。租賃物件和出賣(mài)人都是它指定的，買(mǎi)賣(mài)合同條件也是它所同意的，僅僅是出租人不同而已。當(dāng)然，由于出租人不同，因此，融資租賃合同中的租金之類(lèi)的交易條件也會(huì)因此而略有差異。通常是會(huì)高一些。
　　
　　轉(zhuǎn)租賃之所以受到市場(chǎng)歡迎，并大量存在，就境內(nèi)業(yè)務(wù)而言，是由于它具備著有助于促成融資租賃交易的這一根本功能。具體地說(shuō)，一）當(dāng)著某個(gè)企業(yè)想利用融資租賃的有利條件，例如，租賃物件加速折舊或資產(chǎn)變現(xiàn)等，以達(dá)到自己的形形色色的經(jīng)營(yíng)目的，而它自己的資信狀況不能讓融資性租賃公司滿意，或者它所處的行業(yè)狀況是融資性租賃公司所不太熟悉的時(shí)，如果有一個(gè)資信狀況能令該融資性租賃公司滿意的第三人介入，來(lái)充當(dāng)轉(zhuǎn)租人，則該項(xiàng)交易將易于達(dá)成；二）如果某個(gè)潛在的承租人企業(yè)地處遙遠(yuǎn)或因其它原因，使得融資性租賃公司不便于在融資租賃合同的履行期間對(duì)它監(jiān)控時(shí)，一個(gè)被該融資性租賃公司認(rèn)為易于監(jiān)控的第三人介入，來(lái)充當(dāng)轉(zhuǎn)租人，則該項(xiàng)交易將易于達(dá)成。
　　
　　可見(jiàn)，轉(zhuǎn)租賃之所以受到出租人的歡迎，是由于有了轉(zhuǎn)租人這樣一個(gè)信用狀況更好的中介，因而利于減少資金不能回收的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)作者所知，某公司開(kāi)業(yè)以來(lái)一共受理的55個(gè)用戶的外匯融資租賃項(xiàng)目中，有13個(gè)是以轉(zhuǎn)租賃方式進(jìn)行的。其中的12個(gè)實(shí)現(xiàn)了安全回收，盡管有些最終承租人的付租情況很差。只有一個(gè)項(xiàng)目因最終承租人的嚴(yán)重拖欠以及合同履行中的瑕疵，而導(dǎo)致轉(zhuǎn)租人的企圖推卸租賃債務(wù)。即使如此，由于法院終審裁定本公司勝訴和由于轉(zhuǎn)租人有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，因此，該公司基本上未受損失。這種情況，同該公司在直接租賃中若干項(xiàng)目的租金嚴(yán)重拖欠相比，形成強(qiáng)烈的反差。
　　
　　那么，第三人為什么要充當(dāng)轉(zhuǎn)租人來(lái)承擔(dān)資金回收的風(fēng)險(xiǎn)呢？這當(dāng)然主要不是為了取得租金差。即使事實(shí)上上下融資租賃合同的條件之間多半會(huì)有租金差。第三人之所以愿意以轉(zhuǎn)租人的身份介入，會(huì)有多種原因�；蛘呤牵罱K承租人是它的關(guān)聯(lián)企業(yè)，例如，控股子公司之類(lèi)。它需要讓后者能利用融資租賃的有利條件，來(lái)達(dá)到特定的經(jīng)營(yíng)目的。因此自己愿意承擔(dān)資金回收方面的風(fēng)險(xiǎn)；或者是，它作為某種非銀行金融機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)最終承租人的多方面的控制手段。因此，它所可能面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)會(huì)小于融資性租賃公司所可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　就跨境業(yè)務(wù)而言，轉(zhuǎn)租賃在我國(guó)融資租賃行業(yè)內(nèi)早期的主要功能，是由我國(guó)的融資性租賃公司充當(dāng)轉(zhuǎn)租人來(lái)利用外國(guó)第一出租人的資金。后來(lái)，這一功能有所淡化。但是，另一功能仍不可忽視。即，如果某項(xiàng)設(shè)備及其附帶技術(shù)，是其所在國(guó)限制或禁止對(duì)我國(guó)出口的，那么，我國(guó)的融資性租賃公司將它租入，再轉(zhuǎn)租給企業(yè)，只要合同約定最終不轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，就可以繞過(guò)該國(guó)政府的上述限制。這一點(diǎn)，對(duì)于我國(guó)企業(yè)取得國(guó)外某些體現(xiàn)敏感技術(shù)的設(shè)備而言，仍是很有價(jià)值的。
　　
　　除了以上的說(shuō)明外，在實(shí)務(wù)中，還會(huì)有這兩種交易方式的結(jié)合使用，即某融資性租賃公司向某企業(yè)收購(gòu)其固定資產(chǎn)，然后再將該資產(chǎn)出租給另一公司，有后者轉(zhuǎn)租給那個(gè)企業(yè)。我們稱(chēng)這種方式為轉(zhuǎn)回租。