裘企陽：“融資租賃公司”重組的基本內(nèi)容、操作程序及財務(wù)效果

近年來，無論是在中外合資租賃行業(yè)內(nèi)，還是在內(nèi)資租賃行業(yè)內(nèi)，融資性租賃公司的重組，都是熱門話題，而且不乏成功的案例，如中外合資的遠(yuǎn)東租賃和內(nèi)資的深圳租賃等。就這個題目，人們可以從許多不同的角度加以探討，諸如行業(yè)背景、具體動因、策略選擇、效果分析，等等。本文不準(zhǔn)備涉及所有這些方面，而是僅從融資性租賃公司的重組如何具體操作及其財務(wù)效果這一層面，談一下自己的理解。

還要聲明，本文不討論通過合并、兼并和分立之類的方式所實現(xiàn)的重組，也不討論將導(dǎo)致某融資性租賃公司的主營業(yè)務(wù)改變，即不再經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)的那種重組。當(dāng)然更不涉及不屬于重組內(nèi)容的變更事項，如變更名稱、變更營業(yè)地址、變更高級管理人員和變更實投資本，等等。本文只討論在該公司的原法人地位不改變和主營融資租賃業(yè)務(wù)這一點也不改變的前提下的重組。不言而喻，這樣重組的前提，是該融資性租賃公司將繼續(xù)經(jīng)營。

在上述前提下的融資性租賃公司的重組，包括股權(quán)重組和債務(wù)重組兩大內(nèi)容，以及或許還有這兩者的結(jié)合。

     一、       股 權(quán) 重 組

 所謂“股權(quán)重組”，就是“股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整”。而所謂“股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指該公司的股權(quán)人個數(shù)、名稱及其各自的股權(quán)比例狀況。同任何公司一樣，融資性租賃公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，不外乎以下兩種原因：一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓；二）債轉(zhuǎn)股。

所謂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指股權(quán)人主體的變更，即該公司的某個或某些股權(quán)人，將其所持有的在該公司的股權(quán)向其它主體的轉(zhuǎn)讓。例如，甲公司實投資本是50,000萬元,原有A、B、C、D、E五個股權(quán)人，各自的出資額及股權(quán)比例分別為：A，24,000萬元，占48%；B，15,000萬元，占30%；C，6,000萬元，占12%；D，4,000萬元，占8%；E，1,000萬元，占2%�，F(xiàn)在，B將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X，D將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y，則該公司的股權(quán)人仍是五個，但是主體中的B和D分別被X和Y所取代，各自的股權(quán)比例未變。而如果是X一家受讓B、C、D的股權(quán)，則該公司的股權(quán)人從五個變?yōu)槿齻�，其中，A和E的出資額和股權(quán)比例未變，而X的出資額則是25,000萬元，股權(quán)比例為50%�？梢�，單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不導(dǎo)致實投資本的變動，但是可能導(dǎo)致股權(quán)人個數(shù)或股權(quán)比例的變動，尤其是可能導(dǎo)致控股人主體的改變。在監(jiān)管當(dāng)局對各類投資主體的持股比例有限制，例如規(guī)定，外資的持股不得超過某個百分比之類的情況下，這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過申請和批準(zhǔn)。需要說明的是，在這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓人所支付的受讓價格，完全可能不等于出讓人的原始出資額，既可能大于后者，也可能小于后者。一般地說，當(dāng)扣除公司賬面虛盈和虛虧后的所有者權(quán)益大于實投資本，以及受讓人認(rèn)為公司確有盈利前景時，轉(zhuǎn)讓價格將會高于原始出資額，反之，在一般情況下，將是低于原始出資額。不過，對此也不能一概而論。即使是某融資性租賃公司的所有者權(quán)益已經(jīng)遠(yuǎn)低于實投資本，甚至已經(jīng)為零，而如果某個第三方認(rèn)為如此地受讓介入，較之自己同它人投資新設(shè)立一家融資性租賃公司，由于將不受最低實投資本這一進(jìn)入“門檻”的限制，以及審批程序?qū)⒑啽愕亩�，因此，受讓價格也完全可能高于出讓人這時在所有者權(quán)益中的份額。人們有時把這叫做為了購買“殼”資源所付出的代價。當(dāng)然，由于這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不導(dǎo)致公司實投資本的任何變動，并不發(fā)生任何現(xiàn)金的流入或流出，其中的轉(zhuǎn)讓價格，僅僅是當(dāng)事人之間的交易條件，因此完全可以由它們相互間自行協(xié)商確定，而無需由監(jiān)管當(dāng)局過問。同時，在財務(wù)報表上，無論是“實投資本”還是“所有者權(quán)益”，也都并不因此而改變。

所謂“債轉(zhuǎn)股”，是在某融資性租賃公司經(jīng)營狀況惡化、資產(chǎn)質(zhì)量低劣、以致不能清償?shù)狡诮疱X債的情況下，其債權(quán)人同該融資性租賃公司達(dá)成協(xié)議，將其對該公司的金錢債權(quán)轉(zhuǎn)為在該公司的股權(quán)。這是債權(quán)人可以考慮的挽救自己的損失的一種措施。為了便于說明，作以下簡化的假設(shè)：某公司只經(jīng)營單一的融資租賃業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)的壓倒部分是應(yīng)收租賃債權(quán)，其外部負(fù)債只有兩種，即長短期借款及預(yù)收應(yīng)退的租賃保證金。又假設(shè)，該公司實投資本為5,000萬元，股權(quán)人A出資2,600萬元，占52%，股權(quán)人B出資2,400萬元，占 48%。該時點該公司總資產(chǎn)是62,500萬元，其中，應(yīng)收租賃債權(quán)是82,743萬元，均已逾期，用未實現(xiàn)租賃收益28,368萬元沖減后的凈額，即，計入公司資產(chǎn)的未收回會計成本，是54,375萬元。應(yīng)收租賃收益是5,625萬元，其它資產(chǎn)是2,500萬元。該時點該公司的借款本息余額是68,750萬元，其中，債權(quán)人C占52,250萬元，債權(quán)人D占16,500萬元。預(yù)收應(yīng)退租賃保證金是1,250萬元，累計未分配利潤是-12,500萬元，所有者權(quán)益是-7,500萬元。從上述數(shù)字可以明顯地看到，按照本著審慎原則執(zhí)行的凈額法會計處理方法，該公司該時點已經(jīng)資不抵債，即不但實投資本已經(jīng)耗損殆盡，而且外部負(fù)債比賬面資產(chǎn)大7,500萬元�，F(xiàn)在，假設(shè)債權(quán)人C愿意并且被監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)將其對該公司的金錢債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并可居控股地位，則該公司實投資本增至57,250萬元，股權(quán)人A占4.5415%，股權(quán)人B占4.1921%，股權(quán)人C占91.2664%，外部負(fù)債減為17,750萬元，所有者權(quán)益增至44,750萬元,負(fù)債率減至28.40%，資本充足率高達(dá)74.58%,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動和得到根本性的改善。在資本如此充足的情況下，有可能也有必要對資產(chǎn)的不良部分進(jìn)行處理。首先是處理應(yīng)收租賃收益。后者的含義是已經(jīng)計為公司收益、進(jìn)入累計利潤、但實際上并未實現(xiàn)的部分。因此，需計壞賬損失，消除該賬面虛盈部分。計相應(yīng)的壞賬損失5,625萬元后，總資產(chǎn)降至56,875萬元，累計未分配利潤變?yōu)?SPAN lang=EN-US>-18,125萬元，所有者權(quán)益減至39,125萬元。請見下表。

該時點賬面數(shù)字（貨幣單位是萬元，下同）

借款中52,250萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)后賬面數(shù)字

計壞賬損失5,625萬元后賬面數(shù)字

“債轉(zhuǎn)股”及計壞賬損失處理并未改變應(yīng)收租賃債權(quán)，其用租賃保證金沖抵后的凈值仍是81,493萬元，是借款本息余額的4.94倍。也就是說，為了清償剩余的外部債務(wù)，應(yīng)收租賃債權(quán)的實現(xiàn)率不得低于20.25%。設(shè)若此后一定期間內(nèi)實際回收了17,750萬元，并且用該回收款項還清借款（姑且不考慮新增利息）和退清租賃保證金，則在不考慮新增未實現(xiàn)租賃收益的情況下，以及由于因租金的回收而實現(xiàn)了6,085萬元的租賃收益，使賬面數(shù)字如下。其中，累計未分配利潤＝原先的數(shù)值-18,125萬元＋因回收而實現(xiàn)的租賃收益6,085萬元＝12,040萬元。

至此，該公司已經(jīng)沒有任何債務(wù)，剩下的問題，僅僅是資本的保值乃至增值的問題了�，F(xiàn)在，應(yīng)收租賃債權(quán)是實投資本的1.14倍。為了資本保全，在不考慮營業(yè)費用的情況下，應(yīng)收租賃債權(quán)的實現(xiàn)率（保本清欠率）不得小于84.24%，實際回收額不得小于54,750萬元。(54，750萬元＋其它資產(chǎn)2,500萬元＝實投資本數(shù)額57,250萬元。實際回收額54,750萬元÷應(yīng)收租賃債權(quán)64,993萬元＝應(yīng)收租賃債權(quán)實現(xiàn)率84.24%)。加上上面假設(shè)的已經(jīng)回收的17,750萬元，則為了資本保值，合計回收額不得小于72,500萬元，累計回收率不得低于87.62%。

從上面的分析可見，“債轉(zhuǎn)股”固然可以改變資金來源結(jié)構(gòu)，降低公司的負(fù)債率，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債比例結(jié)構(gòu)，減輕硬債務(wù)的資金占用成本，但是絲毫不會改變現(xiàn)有資產(chǎn)的質(zhì)量。如上所述，在現(xiàn)狀下，如果該公司的最終清欠率達(dá)不到九成左右，則該公司仍不能保本。這時，“債轉(zhuǎn)股”的效果無非是使主體C從原先的放貸債權(quán)損失，變?yōu)橥顿Y股權(quán)損失而已。而從該公司陷入資不抵債時的各項數(shù)字看，達(dá)到上面說的如此之高的清欠率這一點，是完全不可想象的。因此，“債轉(zhuǎn)股”的可行條件必須是，在該公司債務(wù)負(fù)擔(dān)減輕后，以及在該公司可以持續(xù)穩(wěn)定地取得相當(dāng)規(guī)模的新的借入資金的情況下，該公司有機會在新的市場定位中擴大營業(yè)規(guī)模和有把握實現(xiàn)投放資金的安全回收并且能夠盈利。在上例中，遵循資本充足的原則，該公司的風(fēng)險資產(chǎn)最大可以達(dá)到452,100萬元，在現(xiàn)有未收回會計成本42,710萬元（＝應(yīng)收租賃債權(quán)64,993萬元－未實現(xiàn)租賃收益22,283萬元）的基礎(chǔ)上，新增的投放額可以達(dá)到409,390萬元（＝最大風(fēng)險資產(chǎn)452,100萬元－42,710萬元）。如果新增租賃債權(quán)都是健康的，而原有租賃債權(quán)都是不健康的，則不良債權(quán)率將降為9.45%。其損失有待于通過健康項目的盈利來彌補。在上例中，如果新投放額能夠始終保持在409,390萬元的水平上，又如果其年稅后收益率為1.5%，則年凈利潤是6,141萬元，投資年回報率為10.73%，從債轉(zhuǎn)股時起算，全部投資的回收至少需要九年多的時間；而如果其年稅后收益率為2.5%，則年凈利潤是10,235萬元，投資年回報率為17.88%，從債轉(zhuǎn)股時起算，全部投資的回收至少需要五年多的時間。

另外還要注意一點，融資性租賃公司的債權(quán)人本身的性質(zhì)，將制約其是否能進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的機會。例如，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。”目前，我國的經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的融資性租賃公司，是非銀行金融機構(gòu)；經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準(zhǔn)設(shè)立的融資性租賃公司，是外商投資企業(yè)。因此，如果這些公司的債權(quán)人是我國的商業(yè)銀行，則將不能直接地進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。至于其已被資產(chǎn)管理公司收購的對融資性租賃公司的債權(quán)，則其債轉(zhuǎn)股雖然并無法律上的限制，然而，從實際情況看，迄今未見任何一家資產(chǎn)管理公司是采取了債轉(zhuǎn)股的方式的。而當(dāng)融資性租賃公司的債權(quán)人是境外機構(gòu)時，則一方面，其作為外資對融資性租賃公司的參股，將受到我國現(xiàn)行政策法規(guī)，例如外方股權(quán)比例不得大于多少的制約；另一方面，就實際情況而言，作為經(jīng)營狀況惡劣的融資性租賃公司的債權(quán)人的境外機構(gòu)，主要是一批金融機構(gòu)，它們當(dāng)前的方針并非是要更深入地介入我國的融資租賃行業(yè)，反而是急于退出。所以，債轉(zhuǎn)股的可能性也是微乎其微的。

二、       債 務(wù) 重 組

 這里討論融資性租賃公司在將持續(xù)經(jīng)營前提下的債務(wù)重組。這里所說的債務(wù)，專指融資性租賃公司作為債務(wù)人對其它主體因借貸或票據(jù)出立等所形成的金錢債務(wù)。

首先，債務(wù)重組的前提條件是，債務(wù)人發(fā)生了財務(wù)困難，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；其次，從其本義出發(fā)，債務(wù)重組可以分為債權(quán)人作出了讓步的債務(wù)重組和債權(quán)人未作出讓步的債務(wù)重組。所謂“債權(quán)人作出了讓步”，是指債權(quán)人同意債務(wù)人現(xiàn)在或?qū)�來以低于重組債務(wù)賬面價值的金額償還債務(wù)；所謂“債權(quán)人未作出讓步”，是指債務(wù)人現(xiàn)在或?qū)�來償還債務(wù)的金額不低于重組債務(wù)的賬面價值。由于后者的操作方法較為簡單，通常只是雙方當(dāng)事人協(xié)議變更原有合同（例如，合同展期），或者以到期債務(wù)為依據(jù)，以新的合同取代原合同而已。而且，此類“重組”通常發(fā)生在債務(wù)人僅僅是遇到資金周轉(zhuǎn)方面的暫時困難，而并非是資不抵債的情況下。因此這里不擬予以展開。本文只討論債權(quán)人作出讓步情況下的債務(wù)重組。而且，應(yīng)該說，債權(quán)人作出讓步，是債務(wù)重組的重要特征。

從債權(quán)人的角度考慮，它作出讓步的原因主要是：一）最大限度地實現(xiàn)債權(quán)；二）緩解債務(wù)人暫時的財務(wù)困難，避免由于采取立即求償?shù)拇胧�，例如申請債�?wù)人破產(chǎn)，致使債權(quán)在破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)中損失更大。讓步的根據(jù)，是雙方自愿達(dá)成的協(xié)議。讓步的結(jié)果，是債權(quán)人發(fā)生債權(quán)重組損失，債務(wù)人獲得債務(wù)重組收益。

一般而言，債務(wù)重組的方式包括：一）以資產(chǎn)清償債務(wù)；二）債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；三）修改不包括上述一）和二）兩種方式在內(nèi)的債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息之類；四）以上三種方式的結(jié)合。具體到以融資性租賃公司為債務(wù)人的債務(wù)重組，則在采取以資產(chǎn)清償債務(wù)的方式時，必須考慮融資性租賃公司的占壓倒部分的資產(chǎn)－應(yīng)收租賃債權(quán)的特殊性。也就是說，沒有在我國經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)資格的主體，不能受讓融資性租賃公司的租賃債權(quán)；即使某主體有這樣的資格，應(yīng)收租賃債權(quán)的價值評估也是一個相當(dāng)困難的問題。債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的方式，上面已經(jīng)討論過。減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息的方式本身，是很容易理解的。當(dāng)然，很可能還會有幾種方式的結(jié)合。例如將減少了的債務(wù)本息轉(zhuǎn)為股權(quán)之類。

融資性租賃公司發(fā)生債務(wù)重組時，應(yīng)根據(jù)重組的方式和內(nèi)容作相應(yīng)的會計處理。

一）如果是以應(yīng)收租賃債權(quán)清償債務(wù)，則融資性租賃公司應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收租賃債權(quán)的協(xié)議價值之間的差額，作為債務(wù)重組收益，計入資本公積；轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收租賃債權(quán)的協(xié)議價值與其賬面價值之間的差額，作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失，計入當(dāng)期損益。這里說的“應(yīng)收租賃債權(quán)的賬面價值”，在已經(jīng)計提壞賬準(zhǔn)備金的情況下，是指應(yīng)收租賃債權(quán)的賬面余額扣除壞賬準(zhǔn)備金后的賬面凈值；

二）如果是債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，則融資性租賃公司應(yīng)將債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)份額確認(rèn)為實收資本。其會計處理方法在上面已經(jīng)說明；

三）如果是以修改其它債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，融資性租賃公司應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值減記至將來應(yīng)付金額，減記的金額作為債務(wù)重組收益，計入資本公積；

四）以現(xiàn)金、應(yīng)收租賃債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本等方式組合清償某項債務(wù)的，融資租賃公司應(yīng)先以支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收租賃債權(quán)的協(xié)議價值沖減重組債務(wù)的賬面價值，再按上面的說明作債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的會計處理。

現(xiàn)仍用上面的例子作一說明。假設(shè)在上例中，經(jīng)與債權(quán)人C和D協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：

一）兩債權(quán)人均同意其債權(quán)減讓40%，減讓后債權(quán)人C的債權(quán)余額為31,350萬元,債權(quán)人D的債權(quán)余額為9,900萬元，合計為41,250萬元；

二）債權(quán)人C的減讓后債權(quán)余額31,350萬元轉(zhuǎn)為對該融資性租賃公司的股權(quán)；

三）債權(quán)人D的減讓后債權(quán)余額9,900萬元中的2,000萬元應(yīng)立即支付。其余7,900萬元用賬面價值為19,750萬元的應(yīng)收租賃債權(quán)清償。

則經(jīng)過會計處理后的賬面數(shù)字如下：

在該項債務(wù)重組中，

一）賬面價值為19,750萬元的應(yīng)收租賃債權(quán)用于沖抵債務(wù)，已轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人D，因此應(yīng)收租賃債權(quán)減為62,993萬元（＝82,743萬元－19,750萬元）。相應(yīng)地，未實現(xiàn)租賃收益減為21,597萬元（＝28,368萬元－6,771萬元）；

二）其它資產(chǎn)中的銀行存款2,000萬元已向債權(quán)人D支付，因此，其它資產(chǎn)減為500萬元（＝2,500萬元－2,000萬元）；

三）調(diào)整后的資產(chǎn)總計減為47,521萬元（＝應(yīng)收租賃債權(quán)62,993萬元－未實現(xiàn)租賃收益21,597萬元＋應(yīng)收租賃收益5,625萬元＋其它資產(chǎn)500萬元）；

四）債權(quán)人C的貸款本息減讓20,900萬元，減讓后的債權(quán)余額31,350萬元已轉(zhuǎn)為對該融資性租賃公司的股權(quán)，債權(quán)人D的貸款本息減讓6,600萬元，減讓后的債權(quán)余額9,900萬元中的2,000萬元，已立即支付，其余的7,900萬元用賬面價值為19,750萬元的應(yīng)收租賃債權(quán)清償，因此，借款本息減為0（＝借款本息余額68,750萬元－C的減讓額20,900萬元－D的減讓額6,600萬元－C的轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)31,350萬元－D實際收回的2,000萬元－D的債權(quán)中用該公司的應(yīng)收租賃債權(quán)沖抵的7,900萬元）；

    五）由于C的31,350萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)為在該公司的股權(quán)，因此，實投資本增至36,350萬元（＝原有實投資本5,000萬元＋新增實投資本31,350萬元）；

六）由于C和D分別減讓20,900萬元和6,600萬元，應(yīng)記資本公積27,500萬元；

    七）由于用于向D抵債的應(yīng)收租賃債權(quán)19,750萬元的“實現(xiàn)”，使計入資產(chǎn)的會計成本減少12,979萬元（＝所減少的應(yīng)收租賃債權(quán)19,750萬元×?xí)�計成本�?SPAN lang=EN-US>65.7155%），然而，由于僅沖抵了7,900萬元的借款債務(wù)，因此，應(yīng)記5,079萬元的資產(chǎn)損失（＝減少的債務(wù)7,900萬元－減少的資產(chǎn)12,979萬元）。累計未分配利潤因此調(diào)整為-17,579萬元（＝原有累計未分配利潤-12,500萬元＋上述損失-5,079萬元）。

本項債務(wù)重組使所有者權(quán)益從原先的負(fù)值變成了正值，因此就有了計壞賬損失沖銷賬面的虛盈部分－應(yīng)收租賃收益的條件。其結(jié)果見下表：

附帶說明，債務(wù)重組可能發(fā)生在債務(wù)到期前、到期日或到期后。債務(wù)重組日，即為債務(wù)重組完成日，即債務(wù)人履行協(xié)議，將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本或修改后的償債條件開始執(zhí)行的日期。

    現(xiàn)在，實投資本增至36,350萬元，債務(wù)減至1,250萬元，負(fù)債率降為2.98%，所有者權(quán)益增至40,646萬元，資本充足率高達(dá)98.19%〔=所有者權(quán)益40,646萬元÷（應(yīng)收租賃債權(quán)62,993萬元－未實現(xiàn)租賃收益21,597萬元）〕，該公司可以保持的風(fēng)險資產(chǎn)的上限將是406,460萬元（＝所有者權(quán)益40,646萬元÷法定資本充足率10%）�？鄢�現(xiàn)有的未收回會計成本41,396萬元后，該公司可以新借入并保持的營運資金為365,064萬元。如果新增租賃債權(quán)都是健康的，而原有租賃債權(quán)都是不健康的，則不良債權(quán)率將降為10.18%。如果新投放額能夠始終保持在365,064萬元的水平上，又如果其年稅后收益率為1.5%，則年凈利潤是5,476萬元，賬面的累計虧損可以在四年多內(nèi)彌補。新的股權(quán)人可以期待在重組后的第五年起獲得投資收益。

關(guān)于融資性租賃公司的債務(wù)重組，還有一點需要說明，即，在公司的經(jīng)營中，可能發(fā)生公司債權(quán)人變更的事項。例如，在上例中，債權(quán)人C把它對該公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了E之類。在這樣轉(zhuǎn)讓時，其轉(zhuǎn)讓價格既可能等于債權(quán)面值，也可能不等于（多半是低于）債權(quán)面值。交易條件到底如何，是C和E之間的事，而與該公司無涉。例如，如果E以26,125萬元的價格受讓C對該公司的52,250萬元的債權(quán)時，盡管債權(quán)人有了變更，但是，該公司的債務(wù)數(shù)額并未改變，該公司對新的債權(quán)人E的債務(wù)仍是52,250萬元。因此，凡是原有的債務(wù)合同的條件并未改變，僅僅是債權(quán)人變更的事項，不應(yīng)視為是債務(wù)重組。反過來說，在債務(wù)重組中，則又不排除同時發(fā)生債權(quán)人變更的事項。例如，在上例中，可能發(fā)生以下情況，即，E以26,125萬元的價格受讓了C對該公司的52,250萬元的債權(quán)，接著，E又對該公司作了減讓，使其債權(quán)降為31,350萬元，并將該數(shù)額轉(zhuǎn)為在該公司的股權(quán)。這樣，對于該公司來說，整個財務(wù)效果同上面的例子完全相同，僅僅是，重組后的股權(quán)人從上例的A、B、C變成現(xiàn)在的A、B、E了。

 三、       融資性租賃公司組織形式的變更

    融資性租賃公司的組織形式的變更，有可能導(dǎo)致該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更，因此也可能是重組的一種形式。這種變更包括兩種情況：一種是，從有限責(zé)任公司改變?yōu)闊o論其所發(fā)行的股票是否上市的股份有限公司。這種變更，自然是為了迅速擴大公司的資本規(guī)模，從而達(dá)到集約化經(jīng)營的目的，同時也是為了降低占用資金的成本和分散股東的風(fēng)險。從理論上說，無論是《中華人民共和國公司法》，還是《金融租賃公司管理辦法》，都并未排除這樣的改制。但是，作為從事金融業(yè)務(wù)的公司，這樣的改制，尤其是股票上市，其批準(zhǔn)條件和程序顯然會十分嚴(yán)格。例如，擬公開發(fā)行股票的融資性租賃公司，應(yīng)遵循《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》的有關(guān)規(guī)定，由主承銷商推薦，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在正式提交申請材料前，該公司必須取得中國人民銀行出具的監(jiān)管意見函，并且應(yīng)聘請有資格的證券公司擔(dān)任其輔導(dǎo)公司，接受為期一年的輔導(dǎo)，等等。而且，迄今為止，這樣改組的事例尚未出現(xiàn)；另一種是，外商投資的有限責(zé)任公司形式的融資性租賃公司，從合資經(jīng)營改變?yōu)楹献鹘?jīng)營，或者相反。此類改變，往往同各個股東在公司經(jīng)營中所承擔(dān)的風(fēng)險不同有關(guān)。例如，當(dāng)著某外方股東同時又是公司營運資金的主要甚至唯一提供者時，它所承擔(dān)的風(fēng)險顯然會比別的股東大得多。這時，以合作經(jīng)營的組織形式約定風(fēng)險承擔(dān)和利益分配的方式，將會更加適宜。

 四、       重組程序

融資性租賃公司的重組，只要是涉及股權(quán)的，均需獲得其相應(yīng)的主管機構(gòu)的批準(zhǔn)。目前,主管金融租賃公司的，是中國人民銀行；主管外商投資租賃公司的是對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部。因此，它們就是相應(yīng)的主管審批的機構(gòu)。

融資性租賃公司重組的程序大致如下：

 ▲  股權(quán)重組

       一）融資性租賃公司某股權(quán)人同潛在受讓人達(dá)成前者向后者轉(zhuǎn)讓其在該公司的股權(quán)的初步意向。

   二）雙方委托中介機構(gòu)對該公司的資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，對該公司的對外債務(wù)進(jìn)行審計，從而取得該公司有效資產(chǎn)及對外債務(wù)的客觀數(shù)據(jù)。

三）雙方磋商轉(zhuǎn)讓價格條件。

四）在就轉(zhuǎn)讓價格條件達(dá)成一致的情況下，雙方訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

五）該公司董事會通過關(guān)于同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

六）該公司的包括新的股權(quán)人在內(nèi)的全體股權(quán)人協(xié)商更改公司章程和新的董事會組成。

七）轉(zhuǎn)讓協(xié)議及章程更改稿，連同受讓人本身的公司法人資料，報該公司的主管機構(gòu)審批。

八）經(jīng)批準(zhǔn)后，各方履行協(xié)議，受讓人向出讓人支付轉(zhuǎn)讓價款。

九）該公司憑主管機構(gòu)的批準(zhǔn)文件到國家工商行政管理局變更注冊登記，更換營業(yè)執(zhí)照。

十）該公司新的董事會舉行會議，確定今后公司的經(jīng)營方針。

 ▲  債務(wù)重組

 一）債權(quán)人未作出讓步的重組

 債權(quán)人同該公司協(xié)議變更原有合同（例如，合同展期），或者以到期債務(wù)為依據(jù)，以新的合同取代原合同。

    二）債權(quán)人作出讓步的重組

如果是以應(yīng)收租賃債權(quán)清償債務(wù)，則該債務(wù)重組協(xié)議必須報主管部門審批。審批的內(nèi)容主要是看該債權(quán)人是否具備作為融資租賃合同的債權(quán)人的主體資格。

    如果是債轉(zhuǎn)股，則，

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議需經(jīng)該公司董事會決議通過。

（二）該公司的包括新的股權(quán)人在內(nèi)的全體股權(quán)人協(xié)商更改公司章程和新的董事會組成。

（三）轉(zhuǎn)讓協(xié)議及章程更改稿，連同受讓人本身的公司法人資料，報該公司的主管機構(gòu)審批。

（四）該公司憑主管機構(gòu)的批準(zhǔn)文件到國家工商行政管理局變更注冊登記，更換營業(yè)執(zhí)照。

（五）該公司對該項轉(zhuǎn)讓作前面所述的會計處理。

（六）該公司新的董事會舉行會議，確定今后公司的經(jīng)營方針。

    三）債權(quán)人向第三人轉(zhuǎn)讓債權(quán)

如果是外匯債權(quán)，則需到原來進(jìn)行外債登記的國家外匯管理部門辦理備案登記手續(xù)。