2022年3月3日，上海金融法院發(fā)布《上海金融法院2021年度典型案例》。其中A公司訴B公司融資租賃合同糾紛案（以下簡稱金租案）對出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償問題予以明確。筆者將以金租案為例，就出租人主張融資租賃合同加速到期時，能否一并就租賃物價款主張優(yōu)先受償，這一爭議問題進(jìn)行簡要的梳理和分析。
　　
　　一、金租案案例分析
　　
　　案例索引：上海金融法院（2020）滬74民初3458號A公司與B公司等融資租賃合同糾紛民事一審案件民事判決書
　　
　　裁判要旨：依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《擔(dān)保制度的司法解釋》）第65條第1款之規(guī)定，出租人對租賃物價款享有優(yōu)先受償權(quán)。
　　
　　法院觀點(diǎn)：至于出租人能否享有優(yōu)先受償權(quán)，本院認(rèn)為，根據(jù)《民法典》第七百四十五條，“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”；以及《擔(dān)保制度的司法解釋》第六十三條，“非典型擔(dān)保中，當(dāng)事人未在法定的登記機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行登記，主張?jiān)摀?dān)保具有物權(quán)效力的，人民法院不予支持”等規(guī)定，出租人享有優(yōu)先受償權(quán)的前提是融資租賃合同及出租人對租賃物享有的所有權(quán)已經(jīng)辦理登記，且相應(yīng)登記具有公示公信的作用。
　　
　　本案中，《融資租賃合同》及租賃物所有權(quán)系于2019年4月27日在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記……自2021年1月1日起，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)成為在全國范圍內(nèi)實(shí)施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的平臺，具有法定的公示公信力，本案原告所登記的案涉內(nèi)容亦被納入登記系統(tǒng)且公開可查，因此，本院認(rèn)為案涉融資租賃合同及租賃物的登記應(yīng)自2021年1月1日起發(fā)生物權(quán)效力，原告在系爭租賃物上享有的優(yōu)先權(quán)利順位亦可根據(jù)該時點(diǎn)進(jìn)行排列確定。
　　
　　法院判項(xiàng)摘錄：
　　
　　一、確認(rèn)原告A公司對被告B公司享有如下債權(quán)：未付租金人民幣157,579,526元，租賃物留購價款人民幣1元，逾期利息人民幣5,815,100.27元，違約金人民幣19,087,718.91元，律師費(fèi)損失人民幣80萬元；
　　
　　二、原告A公司可以與被告B公司協(xié)議就《融資租賃合同》（編號為PYHZXXXXXXXXXX）合同項(xiàng)下租賃物折價，或者將該租賃物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償，拍賣、變賣所得價款超過上述確認(rèn)債權(quán)部分歸被告B公司所有，不足部分由被告B公司繼續(xù)清償。
　　
　　二、出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償問題爭議由來
　　
　　在《民法典》施行前，根據(jù)《中華人民共和國合同法》（已廢止）和《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，已被修改）的規(guī)定，出租人的權(quán)利行使路徑一般為“全部租金加速到期”或“解除合同取回租賃物”，且出租人不得在主張租金加速到期的情況下，對租賃物提出物權(quán)請求。
　　
　　但在《民法典》施行后，《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條第1款規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持；當(dāng)事人請求參照民事訴訟法‘實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許�！睋�(jù)此規(guī)定，出租人可以在主張融資租賃合同加速到期的訴訟中，一并主張對租賃物處置價款受償。
　　
　　但是，《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條第1款僅規(guī)定“以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”（無“優(yōu)先”二字），對于出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款“優(yōu)先”受償問題，該條并沒有直接作出明確規(guī)定�！睹穹ǖ鋼�(dān)保制度解釋》施行后，出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償這一問題，在理論與實(shí)務(wù)中一直均存在較大分歧。部分法院認(rèn)為，基于《民法典擔(dān)保制度解釋》未規(guī)定出租人可以拍賣、變賣租賃物所得的價款優(yōu)先受償?shù)�，出租人提出的相�?yīng)訴訟請求沒有明確的法律依據(jù)，不應(yīng)獲得支持。
　　
　　三、出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償問題司法實(shí)踐觀點(diǎn)
　　
　�。ㄒ唬┎门杏^點(diǎn)
　　
　　1.支持出租人對租賃物價款受償，但并未明確優(yōu)先性
　　
　　上海市浦東新區(qū)人民法院（2021）滬0115民初21753號C公司與LLZ融資租賃合同糾紛一審民事判決書中，法院認(rèn)為：“原告以拍賣、變賣租賃車輛所得價款受償?shù)脑V訟請求有法律依據(jù)，本院亦予以支持�！辈⒆鞒雠袥Q：“四、原告C公司可以將租賃車輛……拍賣、變賣，所得價款用于清償被告LLZ上述第一至三項(xiàng)判決確定的付款義務(wù)；如所得價款不足清償上述債務(wù)，則不足部分由被告LLZ繼續(xù)清償，如所得價款超過上述債務(wù)，則超過部分歸被告LLZ所有�！�
　　
　　在（2021）滬0115民初21753號案中，法院認(rèn)可依據(jù)《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條第1款之規(guī)定，出租人可以就租賃物價款受償，但并未明確該受償是否為“優(yōu)先”受償。持有類似觀點(diǎn)的案例還有（2020）滬0115民初46642號、（2021）渝0192民初1340號民事判決書等。
　　
　　2.認(rèn)可自物抵押的效力并支持出租人享有優(yōu)先受償權(quán)
　　
　　濟(jì)南市市中區(qū)人民法院（2021）魯0103民初3181號D公司與ZC融資租賃合同糾紛一審民事判決書中，法院認(rèn)為：“原、被告簽訂了抵押合同，約定了抵押擔(dān)保范圍，并辦理了抵押登記手續(xù)，原告抵押權(quán)依法設(shè)立，其實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的訴訟請求應(yīng)予支持。”并作出判決：“三、原告D公司對被告ZC名下的……汽車拍賣、變賣或折價所得價款在上述第一、二項(xiàng)判決內(nèi)容確定的債權(quán)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)……”
　　
　　在（2021）魯0103民初3181號案中，法院認(rèn)可出租人自物抵押的效力，基于出租人對租賃物享有抵押權(quán)，判決出租人對租賃物價款優(yōu)先受償。值得注意的是，在該案的判決依據(jù)中，法院列舉了《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條，但并未展開說理。持有類似觀點(diǎn)的案例還有（2021）皖1324民初869號民事判決書等。
　　
　　盡管此類裁判結(jié)果是支持了出租人對租賃物享有優(yōu)先受償權(quán)，但其理由實(shí)際上為認(rèn)可被設(shè)定自物抵押的租賃物屬于動產(chǎn)抵押擔(dān)保物，有悖融資租賃之本質(zhì)，且與關(guān)于自物抵押的法律效果為公示對抗而非設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的司法實(shí)踐主流觀點(diǎn)并不一致，筆者認(rèn)為值得商榷。
　　
　　3.支持出租人對租賃物價款優(yōu)先受償
　　
　　此類案例的裁判觀點(diǎn)與金租案基本一致，筆者不再舉例展開說明。持有類似觀點(diǎn)的案例有（2021）滬0101民初27548號、（2021）粵0605民初28441號、（2021）豫1104民初4646號民事判決書等。筆者注意到，持有類似觀點(diǎn)的民事判決書基本都出具于2021年之后，且案涉租賃物基本以車輛、挖掘機(jī)為主，訴訟標(biāo)的較小。
　　
　　綜上，總體而言，各地法院的裁判案例對于適用租賃物價款受償規(guī)則仍較為謹(jǐn)慎。法院直接依據(jù)《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條第1款的規(guī)定，確認(rèn)出租人對租賃物享有“優(yōu)先”受償權(quán)的案件較少、訴訟標(biāo)的較小，并不具有典型示范意義。
　　
　�。ǘ┳罡呷嗣穹ㄔ河^點(diǎn)
　　
　　《最高人民法院民法典擔(dān)保制度司法解釋理解與適用》（最高人民法院民事審判二庭著，人民法院出版社，2021年5月第1版，第546頁）指出：“出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償，則取決于出租人對租賃物享有的所有權(quán)是否已經(jīng)辦理登記。根據(jù)《民法典》第745條的規(guī)定，出租人對租賃物享有的所有權(quán)未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人，因此在出租人對租賃物享有的所有權(quán)未辦理登記時，對于出租人請求以拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償?shù)恼埱�，人民法院不�?yīng)支持，而僅支持請求以拍賣、變賣租賃物所得價款受償?shù)恼埱��！睋?jù)此理解，最高人民法院對此問題的觀點(diǎn)應(yīng)為：若在已辦理融資租賃登記的情況下，法院應(yīng)當(dāng)支持出租人對租賃物享有“優(yōu)先”受償權(quán)。
　　
　　2022年1月13日，最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于充分發(fā)揮司法職能作用助力中小微企業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》（法發(fā)〔2022〕2號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）第10條明確：“嚴(yán)格依照民法典及有關(guān)司法解釋的規(guī)定，依法認(rèn)定生產(chǎn)設(shè)備等動產(chǎn)擔(dān)保，以及所有權(quán)保留、融資租賃、保理等非典型擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償效力，支持中小微企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況拓寬融資渠道�！睋�(jù)此，在審理中小微企業(yè)案件中，最高人民法院支持融資租賃出租人對租賃物價款享有優(yōu)先受償權(quán)。
　　
　　2022年1月27日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協(xié)委員聯(lián)絡(luò)溝通平臺”公布《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復(fù)》（以下簡稱《答復(fù)》），《答復(fù)》認(rèn)為：“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十五條的規(guī)定，出租人可以在訴訟中主張以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償，也可以請求參照‘實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’程序拍賣、變賣租賃物所得的價款受償。拍賣、變賣租賃物發(fā)揮的是擔(dān)保功能。租賃物已經(jīng)登記的，出租人享有優(yōu)先權(quán)，租賃物未登記的，不能對抗善意第三人。”
　　
　　筆者理解，從上述最高人民法院公開出版物及司法文件的內(nèi)容分析，關(guān)于出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償這一問題，應(yīng)可以得出基于融資租賃合同中的租賃物具有擔(dān)保功能，若租賃物已經(jīng)登記的，則出租人有權(quán)就租賃物價款優(yōu)先受償?shù)慕Y(jié)論。
　　
　　四、總結(jié)
　　
　　筆者認(rèn)為，對于出租人能否就租賃物價款優(yōu)先受償這一問題，最高人民法院的觀點(diǎn)較為明確，但基于《民法典擔(dān)保制度解釋》第65條第1款的文字表述內(nèi)容，各地法院所持裁判觀點(diǎn)仍較為謹(jǐn)慎。金租案作為支持出租人就租賃物價款享有優(yōu)先受償?shù)牡湫桶咐�，可能對此后各法院審理類似融資租賃合同糾紛案產(chǎn)生積極影響。但鑒于我國并非判例法國家，金租案作為個案，并不能成為法院判決的依據(jù)。故，出租人仍需關(guān)注各地區(qū)法院，特別是出租人住所地法院或合同約定有管轄權(quán)地區(qū)的法院，在后續(xù)融資租賃合同糾紛民事判決書中，對于出租人主張租賃物價款優(yōu)先受償?shù)脑V訟請求是否予以支持，并據(jù)此調(diào)整訴訟請求。
　　
　　需要進(jìn)一步說明的是，關(guān)于出租人主張融資租賃合同加速到期時，是否一并就租賃物價款主張優(yōu)先受償問題，筆者認(rèn)為，仍應(yīng)結(jié)合租賃物的性質(zhì)、租賃物的可變現(xiàn)價值、出租人取得的租賃物權(quán)屬文件情況、融資租賃合同項(xiàng)下是否安排有其他擔(dān)保措施，綜合分析判斷。在部分案件中，出租人提出租賃物價款主張優(yōu)先受償?shù)脑V訟請求，反而可能對出租人的債權(quán)回收產(chǎn)生負(fù)面影響。主要原因包括：
　　
　　第一，關(guān)于租賃物優(yōu)先受償?shù)脑V訟請求必然涉及融資租賃法律關(guān)系是否成立、出租人是否有權(quán)對租賃物主張權(quán)利問題的審查。民事法律文書對租賃物的處置問題進(jìn)行認(rèn)定后，如租賃物存在已經(jīng)被多次設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)情況的，可能發(fā)生第三人針對民事法律文書提出撤銷權(quán)之訴、民事法律文書被推翻的情形。基于上述原因，相較于出租人主張“全部租金加速到期”的情形，出租人主張“解除合同取回租賃物”或“租賃物價款優(yōu)先受償”的，人民法院關(guān)于租賃物權(quán)屬問題的審查要求可能更高。若出租人取得的租賃物權(quán)屬文件存在瑕疵并可能影響融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定的，則需要審慎確定訴訟請求。
　　
　　第二，若法院判決出租人就租賃物價款優(yōu)先受償?shù)�，且相關(guān)案件進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序的，人民法院可能基于避免超額處分被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)的考慮，要求出租人先就租賃物進(jìn)行處置，再對其他被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置。若被執(zhí)行人其他財(cái)產(chǎn)的處置價值高于租賃物的，關(guān)于租賃物價款優(yōu)先受償?shù)脑V訟請求反而可能對出租人盡快回收債權(quán)產(chǎn)生負(fù)面影響。
　　
　　第三，筆者認(rèn)為，在金租案的裁判觀點(diǎn)之下，仍有部分問題仍待解決。例如，出租人主張租賃物價款優(yōu)先受償?shù)�，法院除審查融資租賃合同項(xiàng)下出租人關(guān)于租賃物的權(quán)屬文件及登記情況外，是否需要一并審查租賃物是否被設(shè)立了其他順位在先的權(quán)利負(fù)擔(dān)？又如，對于機(jī)動車、船舶、航空器等租賃物，法院是否需審查車管所、海事局、民航局關(guān)于租賃物的登記情況？再如，若融資租賃合同約定租賃期屆滿后，租賃物所有權(quán)屬于出租人的，出租人主張租賃物價款優(yōu)先受償?shù)脑V訟請求是否同樣可以被支持？