我將從保理企業(yè)和行業(yè)的角度分享目前新的監(jiān)管形勢(shì)下商業(yè)保理企業(yè)合規(guī)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)防范的經(jīng)驗(yàn)。主要講三個(gè)方面的內(nèi)容。
　　
　　一、合規(guī)是什么？
　　
　　這幾年關(guān)于合規(guī)的討論特別熱門，并且各個(gè)層面也都付諸了實(shí)施。從頂層到下面，從央企到民營企業(yè)、外企，以及政府主管部門，包括市場(chǎng)監(jiān)管部門到行業(yè)壟斷局、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、檢察院等各個(gè)領(lǐng)域都在踐行和推動(dòng)合規(guī)，深圳司法局、政法委也牽頭在做首席合規(guī)官的人才培訓(xùn)，也就是說合規(guī)化發(fā)展是大勢(shì)所趨。
　　
　　合規(guī)可以區(qū)分為內(nèi)規(guī)和外規(guī)，從狹義的角度講，我們講合規(guī)更多的關(guān)注點(diǎn)應(yīng)該是外規(guī)，換句話說，內(nèi)規(guī)需要吸收外規(guī)的內(nèi)容和變化。那么外規(guī)有哪些呢，政策、法律、行業(yè)規(guī)則，這些都是外規(guī)。當(dāng)前大家最為關(guān)注的除了民法典保理合同規(guī)則，以及過往的司法實(shí)踐積累的重要裁判規(guī)則這些重要的外規(guī)以外，還有監(jiān)管政策的變化，目前政策的調(diào)整變化比較頻繁，也是我們現(xiàn)在比較關(guān)注的。
　　
　　合規(guī)有不同的側(cè)重角度。從內(nèi)控角度，有稅務(wù)合規(guī)、財(cái)務(wù)合規(guī)和法務(wù)合規(guī)。稅務(wù)合規(guī)一個(gè)比較典型的例子，前段時(shí)間某直播女王被杭州稅務(wù)局罰了13億，相信大家都關(guān)注到了。從責(zé)任性質(zhì)角度，有刑事合規(guī)、民事合規(guī)和行政合規(guī)。刑事合規(guī)現(xiàn)在很多是檢察機(jī)關(guān)在推動(dòng)，以深圳為例，深圳市人民檢察院、寶安區(qū)檢察院、南山區(qū)檢察院等都在推動(dòng)企業(yè)刑事合規(guī)，這不僅對(duì)企業(yè)本身，還是對(duì)對(duì)企業(yè)的負(fù)責(zé)人、實(shí)際控制人以及相關(guān)的高管人員，都有非常重要的意義。
　　
　　關(guān)于民事合規(guī)，有不少點(diǎn)是和行政合規(guī)存在交叉的。最近大家在熱議央行的征求意見稿，以及廣東省金融局發(fā)布的征求意見稿，里面的法律責(zé)任有一個(gè)專章提到行政合規(guī)的問題，只要出現(xiàn)不合規(guī)的情況，監(jiān)管部門可能會(huì)依章進(jìn)行大金額的處罰，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是現(xiàn)實(shí)存在的，這個(gè)問題一定要引起企業(yè)的高度重視。
　　
　　二、為什么要合規(guī)，合規(guī)有什么價(jià)值？
　　
合規(guī)界有兩句金句，一句是“做合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值”，另一句是“合規(guī)就是價(jià)值”。按照我在《中倫視界》發(fā)的合規(guī)文章里的表述，我自己的體會(huì)是：
　　
　　1.合規(guī)是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的壓艙石。以行政合規(guī)為例，現(xiàn)在不罰則已，一旦開罰，金額都非常高，責(zé)任非常重。一旦出現(xiàn)重大不合規(guī)的情況，對(duì)企業(yè)來講可能就團(tuán)滅，所以從這個(gè)意義上講合規(guī)是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的壓艙石。
　　
　　2.合規(guī)是企業(yè)健康發(fā)展的防火墻。很多實(shí)際的案例都很清晰的展現(xiàn)出，如果企業(yè)從體系上和制度上做了合規(guī)安排，把重大的風(fēng)險(xiǎn)跟企業(yè)和企業(yè)的實(shí)際控制人能夠做一個(gè)有效的防范，那么在面對(duì)監(jiān)管發(fā)出的處罰時(shí)往往能起到防火墻的作用，這一點(diǎn)非常的重要。最近一些大的巨頭公司被處罰，大家能看到處罰金額較大，不過你不知道的是如果這些巨頭們沒有做合規(guī)體系的安排，這個(gè)處罰金額會(huì)更大。這是合規(guī)的一個(gè)重要的價(jià)值。
　　
　　3.合規(guī)是高質(zhì)量市場(chǎng)準(zhǔn)入的小紅花�，F(xiàn)在商業(yè)保理實(shí)行白名單制管理，合規(guī)就是一個(gè)重要的考核指標(biāo)，能不能進(jìn)入名單，會(huì)衡量企業(yè)的合規(guī)程度。所以說合規(guī)一定是高質(zhì)量市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻的小紅花。
　　
　　三、合規(guī)要怎么做？
　　
　　既然合規(guī)對(duì)企業(yè)這么重要，那么怎么做合規(guī)？
　　
　　宏觀層面上，一定先要有合規(guī)的意識(shí)和理念。這一點(diǎn)我覺得一定是自上而下的，首先老板、企業(yè)家要重視合規(guī)問題，要‍建立合規(guī)的制度，更深一級(jí)的是要建立合規(guī)的體系，內(nèi)部要培育合規(guī)的文化。‍‍
　　
　　自從中央專門發(fā)了央企建立合規(guī)‍‍的一些規(guī)定，國企、央企、一些大型的企業(yè)把合規(guī)體系和合規(guī)制度的建立、合規(guī)手冊(cè)的‍‍制定作為一項(xiàng)非常重要的工作來抓，我認(rèn)為這是民營企業(yè)‍‍要學(xué)習(xí)的，當(dāng)然民營企業(yè)有建立的困難，但是要認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，‍‍并且必須要做，特別企業(yè)要發(fā)展壯大的‍‍，缺乏合規(guī)意識(shí)恐怕企業(yè)會(huì)有很嚴(yán)重的隱患。
　　
　　中觀層面上，應(yīng)對(duì)不同的‍‍法律法規(guī)和監(jiān)管政策，一定要有不同的制度安排，落實(shí)到人，制度到文。比如個(gè)人信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全、個(gè)人隱私等，這些不同方面的問題都要有對(duì)應(yīng)的合規(guī)制度，之前協(xié)會(huì)（深圳市商業(yè)保理協(xié)會(huì)）其它場(chǎng)合中其他專家老師也專題講過這個(gè)問題。比如員工的勞動(dòng)方面的問題，企業(yè)裁員，怎么裁，‍‍要放在合規(guī)的層面來考慮這個(gè)問題，從點(diǎn)到面，不但要從個(gè)案中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，還要擴(kuò)展到‍‍企業(yè)整個(gè)勞務(wù)體系的安排，要具體，落實(shí)到企業(yè)的制度上。微觀層面上，涉及具體操作不展開。
　　
　　還有一個(gè)企業(yè)容易忽略的問題要強(qiáng)調(diào)，舉個(gè)例子，企業(yè)在市場(chǎng)當(dāng)中也往往可能面臨競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的惡意競(jìng)爭(zhēng)問題，對(duì)方可能會(huì)向主管部門舉報(bào)你有稅務(wù)合規(guī)問題、非法放貸的問題、非法集資問題等，其實(shí)對(duì)你的企業(yè)來說這就是一個(gè)合規(guī)‍‍的危機(jī)處置問題，‍‍面對(duì)這些問題的時(shí)候不能大意，‍‍我建議企業(yè)一定要建立便利的資源庫、專業(yè)人才庫，專家?guī)�，比如說要有法律顧問，尤其是要有會(huì)計(jì)師或律師這種第三方人才。
　　
　　在‍‍這種行政的合規(guī)問題審查中，第三方作為獨(dú)立方可以為你的企業(yè)進(jìn)行的‍‍合理解釋或合理的辯護(hù)，這是很重要也非常起作用的，企業(yè)要有這種庫。當(dāng)然這一點(diǎn)協(xié)會(huì)其實(shí)有非常多的資源，我認(rèn)為協(xié)會(huì)對(duì)大家是非常好的組織依靠。
　　
　　現(xiàn)在很多領(lǐng)域的監(jiān)管部門都與行業(yè)協(xié)會(huì)、商會(huì)建立聯(lián)合評(píng)審、聯(lián)合會(huì)商機(jī)制，來處置一些‍‍個(gè)案或類案的行政合規(guī)問題。‍‍一些主管部門碰到市場(chǎng)主體的投訴要處置，‍‍常常會(huì)引入第三方，包括行業(yè)協(xié)會(huì)以及專業(yè)機(jī)構(gòu)的參與。
　　
　　當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，一些企業(yè)‍‍業(yè)務(wù)在緊縮，業(yè)務(wù)人員在精簡，但是建議你的‍‍合規(guī)法務(wù)人員不要以為不產(chǎn)生直接業(yè)務(wù)就裁掉，我注意到許多大企業(yè)、行業(yè)的龍頭都在逆勢(shì)加強(qiáng)合規(guī)及法務(wù)部門的力量。‍‍這是為什么，大家可以思考一下。
　　
　　目前是高質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型期‍‍，要穩(wěn)進(jìn)當(dāng)頭，保字當(dāng)頭，‍‍擴(kuò)規(guī)�，F(xiàn)在不是一個(gè)關(guān)鍵詞，關(guān)鍵是要守得住，要投的穩(wěn)。我現(xiàn)在在做的業(yè)務(wù)領(lǐng)域就包括企業(yè)內(nèi)部反腐合規(guī)和外部刑事合規(guī)這一塊，與企業(yè)交流合作比較多，這些都是我在工作中提煉出‍‍一些體會(huì)和思考。‍‍