前言
　　
　　2021年12月31日，中國人民銀行發(fā)布《地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）》并公開征求意見，其中第十一條第二款規(guī)定：“地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監(jiān)督管理部門批準的區(qū)域范圍內(nèi)經(jīng)營業(yè)務，原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務。地方金融組織跨省開展業(yè)務的規(guī)則由國務院或授權(quán)國務院金融監(jiān)督管理部門制定�！钡诙邨l進一步明確：“地方金融組織未經(jīng)批準跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務的，由住所地地方金融監(jiān)督管理部門責令限期改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；逾期不改正或者情節(jié)嚴重的，由住所地地方金融監(jiān)督管理部門責令停業(yè)整頓或者吊銷經(jīng)營許可證。”據(jù)此，融資租賃公司作為地方金融組織，原則上未經(jīng)批準不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務。在國務院或授權(quán)國務院金融監(jiān)督管理部門出臺跨省展業(yè)的具體規(guī)則前，通過設(shè)立分支機構(gòu)以實現(xiàn)合規(guī)跨省展業(yè)的目的，已成為當前大多數(shù)融資租賃公司關(guān)注的重點問題。
　　
　　基于此，本文擬對各地區(qū)融資租賃公司設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)進行梳理，為各融資租賃公司合規(guī)跨省展業(yè)提供參考。
　　
　　一、我國25個省份的現(xiàn)行規(guī)定
　　
　　目前，我國31個省級行政區(qū)（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)）中，已有25個地區(qū)出臺融資租賃公司設(shè)立分支機構(gòu)相關(guān)規(guī)定，包括但不限于融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則、融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法、融資租賃公司監(jiān)督管理指引、地方金融條例等。
　　
　　根據(jù)筆者梳理情況，目前有2個地區(qū)原則上不允許跨省設(shè)立分支機構(gòu)，14個地區(qū)經(jīng)分支機構(gòu)所在地金融監(jiān)管機構(gòu)審批后可設(shè)立分支機構(gòu)，4個地區(qū)需經(jīng)注冊地及分支機構(gòu)所在地金融監(jiān)管機構(gòu)共同審批后可設(shè)立分支機構(gòu)，2個地區(qū)除另有規(guī)定外向地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)報告后可跨省展業(yè)，3個地區(qū)雖公布相關(guān)法律法規(guī)但未明確設(shè)立分支機構(gòu)的問題，另有6個地區(qū)未出臺相關(guān)法律法規(guī)。
　　
　　二、原則上不得跨省設(shè)立分支機構(gòu)的地區(qū)
　　
　　01內(nèi)蒙古
　　
內(nèi)蒙古自治區(qū)地方金融監(jiān)督管理局于2022年2月10日印發(fā)的《內(nèi)蒙古自治區(qū)融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（征求意見稿）》第十一條規(guī)定：“融資租賃公司應當服務本地，原則上不得跨省設(shè)立分支機構(gòu)，開展業(yè)務。自治區(qū)地方金融監(jiān)督管理局不再受理融資租賃公司跨省設(shè)立分支機構(gòu)的申請�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，內(nèi)蒙古自治區(qū)原則上不得跨省設(shè)立分支機構(gòu)，也即只有本地的融資租賃公司可在本地開展融資租賃業(yè)務，外地融資租賃公司不得跨省設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務。若融資租賃公司擬在內(nèi)蒙古自治區(qū)開展融資租賃業(yè)務的，僅能選擇在內(nèi)蒙古自治區(qū)設(shè)立新的融資租賃公司的形式展業(yè)，而無法通過跨省設(shè)立分支機構(gòu)方式展業(yè)。
　　
　　02河南
　　
　　河南省地方金融監(jiān)督管理局2020年11月24日發(fā)布的《河南省地方金融監(jiān)督管理局關(guān)于融資租賃公司設(shè)立分支機構(gòu)有關(guān)工作的通知》（豫金發(fā)〔2020〕183 號）中僅對“省內(nèi)外融資租賃公司申請設(shè)立子公司”及“省內(nèi)融資租賃公司申請設(shè)立分公司”的相關(guān)條件、提交材料、報送程序等進行規(guī)定，并未對省外融資租賃公司設(shè)立分公司的相關(guān)問題予以明確。
　　
　　根據(jù)筆者多次與河南省地方金融監(jiān)督管理局電話咨詢，其反饋“目前河南地區(qū)暫不支持外地融資租賃公司在河南設(shè)立融資租賃分公司，外地融資租賃公司可通過在河南設(shè)立融資租賃子公司的形式展業(yè)。該政策雖無國家層面明確的法律規(guī)定，但符合《地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）》地方金融組織應當堅持服務本地原則的政策導向�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，外地融資租賃公司擬在河南省內(nèi)開展融資租賃業(yè)務的，原則上需在河南省內(nèi)設(shè)立融資租賃子公司，暫無法通過設(shè)立分支機構(gòu)的方式展業(yè)。
　　
　　三、需經(jīng)分支機構(gòu)所在地審批的地區(qū)
　　
　　01北京
　　
　　北京市地方金融監(jiān)督管理局2022年3月25日公布的《北京市融資租賃公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》第十一條規(guī)定：“融資租賃公司在本市設(shè)立分支機構(gòu)，應當具備以下條件：（一）注冊資本不低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣；（二）經(jīng)營融資租賃業(yè)務3年以上，且最近2個會計年度連續(xù)盈利；（三）確有相關(guān)業(yè)務發(fā)展需要；（四）公司信譽良好,最近2年無重大違法違規(guī)記錄和嚴重不良信用記錄；（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法違規(guī)和嚴重不良信用記錄。融資租賃公司在本市設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)撥付不少于5000萬元人民幣的營運資金�！钡谑䲢l規(guī)定：“ 在本市設(shè)立融資租賃公司、特殊項目公司及分支機構(gòu)，申請人應當向擬設(shè)地的區(qū)金融工作部門提交申請材料，所提交申請材料應符合本辦法規(guī)定條件。市金融監(jiān)管局應當公示申請材料目錄清單。申請材料經(jīng)區(qū)金融工作部門出具屬地監(jiān)管責任意見后，由市金融監(jiān)管局審核。市金融監(jiān)管局應作出批準或不予批準的書面決定。決定作出前應進行現(xiàn)場核實�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在北京地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，應向擬設(shè)地的區(qū)金融工作部門提交申請材料，區(qū)金融工作部門出具屬地監(jiān)管責任意見后，由市金融監(jiān)管局審核決定。具體條件及申請材料詳見《北京市融資租賃公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》規(guī)定。
　　
　　02廣東
　　
　　廣東省司法廳2022年3月25日公布的《廣東省地方金融監(jiān)督管理條例（草案送審稿）》第十條規(guī)定：“【跨區(qū)展業(yè)】省外地方金融組織在本省設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務的，應當經(jīng)省地方金融監(jiān)督管理部門批準，并定期報告規(guī)定事項，接受監(jiān)督管理。報告程序和需要報告的具體內(nèi)容，由省地方金融監(jiān)督管理部門確定�！� 《廣東省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（征求意見稿）》第九條規(guī)定：“融資租賃公司注冊子公司、分支機構(gòu)，公司合并和分立，參照本細則第八條辦理�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在廣東地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，應經(jīng)廣東省地方金融監(jiān)督管理部門批準。具體條件及申請材料詳見《廣東省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（征求意見稿）》相關(guān)規(guī)定。
　　
　　03江蘇
　　
　　江蘇省地方金融監(jiān)督管理局2021年1月21日公布的《江蘇省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》第五條規(guī)定：“省地方金融監(jiān)督管理局與省市場監(jiān)督管理局建立會商機制，嚴格控制融資租賃公司及其分支機構(gòu)的登記注冊。設(shè)立融資租賃公司及其分支機構(gòu)，按照以下程序辦理：申請人向縣（市、區(qū)）監(jiān)管部門提出設(shè)立申請�？h（市、區(qū)）監(jiān)管部門對申請人相關(guān)信息進行調(diào)查核實，形成初步意見報設(shè)區(qū)市監(jiān)管部門。設(shè)區(qū)市監(jiān)管部門在三十日內(nèi)組織縣（市、區(qū)）監(jiān)管部門及其他相關(guān)部門、單位進行會商，報省地方金融監(jiān)督管理局后，根據(jù)批復出具會商意見。登記注冊機關(guān)根據(jù)會商意見依法辦理融資租賃公司登記注冊�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在江蘇地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，申請人應當向擬注冊地縣級監(jiān)督管理部門提出申請，縣級監(jiān)管部門形成初步意見報設(shè)區(qū)市監(jiān)管部門并進行會商，最終由省地方金融監(jiān)督管理局審批。具體條件及申請材料參照融資租賃公司設(shè)立條件、程序辦理，詳見《江蘇省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》。
　　
　　04新疆
　　
　　新疆維吾爾自治區(qū)地方金融監(jiān)管局2021年11月30日印發(fā)的《新疆維吾爾自治區(qū)融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》第七條規(guī)定：“申請設(shè)立融資租賃公司及分支機構(gòu)的，實行登記注冊會商機制，并按照以下程序辦理：（一）申請人向地(州、市)地方金融監(jiān)管部門提出申請，地(州、市)地方金融監(jiān)管部門對申請人提供的相關(guān)材料進行調(diào)查核實，形成初步意見。（二）地(州、市)地方金融監(jiān)管部門要與市場監(jiān)管部門建立會商機制，并嚴格控制融資租賃公司及分支機構(gòu)的登記注冊。設(shè)立融資租賃公司及分支機構(gòu)，地(州、市)地方金融監(jiān)管部門應當報經(jīng)自治區(qū)地方金融監(jiān)管局形成一致意見后，向申請人出具會商意見，并抄送登記注冊機關(guān)�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，省外地方金融組織在新疆設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務的，與設(shè)立融資租賃公司適用相同的審批機制，由自治區(qū)地方金融監(jiān)管局審批，但審查重點有所不同。
　　
　　05上海
　　
　　上海市人大常委會2020年4月10日公布的《上海市地方金融監(jiān)督管理條例》第十條規(guī)定：“地方金融組織的下列事項，應當向市地方金融監(jiān)管部門或者區(qū)金融工作部門（以下統(tǒng)稱地方金融管理部門）備案：（一）在本市或者外省市設(shè)立分支機構(gòu)；……”此外，上海市地方金融監(jiān)督管理局2021年7月26日公布的《上海市融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：“融資租賃公司下列事項，應當參照設(shè)立條件、程序申請辦理：（一）變更名稱、組織形式（不包括在名稱中去除‘融資租賃’字樣、不再經(jīng)營融資租賃業(yè)務的情形）；（二）變更法定代表人；（三）變更注冊資本；（四）跨區(qū)變更住所；（五）變更控股股東、新增主要股東；（六）設(shè)立全資、控股子公司及分支機構(gòu)；（七）合并、分立�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，上海地區(qū)的融資租賃公司無論是在擬在上海地區(qū)或者是赴外省市設(shè)立分支機構(gòu)的，都應當向上海的地方金融管理部門進行備案，其中在上海地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)應參照融資租賃公司的設(shè)立條件、程序辦理。
　　
　　06遼寧
　　
　　遼寧省地方金融監(jiān)督管理局2020年9月17日公布的《遼寧省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（暫行）》第十條規(guī)定：“省內(nèi)融資租賃公司跨省設(shè)立分支機構(gòu)的，應當自分支機構(gòu)設(shè)立之日起30日內(nèi)，將有關(guān)情況報告省金融監(jiān)管局。”第十一條規(guī)定：“融資租賃公司在省內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，合并、分立或者減少注冊資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、公司名稱、董事、監(jiān)事、高級管理人員、營業(yè)地址、業(yè)務范圍、增加注冊資本，應當經(jīng)省金融監(jiān)管局批準�！�
　　
　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在遼寧地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，應經(jīng)遼寧省地方金融監(jiān)督管理部門批準。具體條件及申請材料詳見《遼寧省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（暫行）》相關(guān)規(guī)定。此外，同前述上海地區(qū)規(guī)定一樣，遼寧地區(qū)融資租賃公司赴省外設(shè)立分支機構(gòu)的亦需要主動進行報告。
　　
　　07云南
　　
　　云南省地方金融監(jiān)督管理局2021年6月15日公布的《云南省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》第九條規(guī)定：“設(shè)立融資租賃公司及分支機構(gòu)，申請人應當向擬注冊地縣級監(jiān)督管理部門提交有關(guān)材料，符合條件的，由縣、州市級監(jiān)督管理部門逐級報省地方金融監(jiān)管局。省地方金融監(jiān)管局與省市場監(jiān)管局進行會商，經(jīng)確認符合條件的，由申請人向企業(yè)登記機關(guān)提出登記申請。融資租賃公司及分支機構(gòu)應當自完成注冊登記之日起10個工作日內(nèi)，融資租賃公司在省外設(shè)立分支機構(gòu)的，應當自分支機構(gòu)設(shè)立之日起30個工作日內(nèi)，將情況報告縣級監(jiān)督管理部門。”
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在云南地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，申請人應當向擬注冊地縣級監(jiān)督管理部門提交有關(guān)材料，并逐級報省地方金融監(jiān)管局和省市場監(jiān)管局批準。具體條件及申請材料參照融資租賃公司設(shè)立條件、程序辦理，詳見《云南省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》。此外，同前述上海和遼寧地區(qū)規(guī)定一樣，云南地區(qū)融資租賃公司赴省外設(shè)立分支機構(gòu)的亦需要主動進行報告。
　　
　　08湖北
　　
　　湖北省人民代表大會常務委員會2021年4月2日公布的《湖北省地方金融條例》第十二條規(guī)定：“省外地方金融組織在本省設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務的，應當依法經(jīng)省地方金融監(jiān)督管理部門批準，并定期報告規(guī)定事項，接受監(jiān)督管理；本省地方金融組織在省外設(shè)立分支機構(gòu)的，應當自分支機構(gòu)設(shè)立之日起三十日內(nèi)，將有關(guān)情況報告省地方金融監(jiān)督管理部門�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，省外地方金融組織在湖北設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務的，需取得湖北省金融監(jiān)督管理部門批準并定期報告。此外，同前述上海、遼寧和云南地區(qū)一樣，湖北地區(qū)融資租賃公司赴省外設(shè)立分支機構(gòu)的亦需要主動進行報告。
　　
　　09貴州
　　
　　貴州省人民代表大會常務委員會2022年1月1日公布的《貴州省地方金融監(jiān)督管理條例》第十五條規(guī)定：“地方金融組織財務狀況良好、信譽良好且最近一年無重大違法違規(guī)行為的,可以在本省設(shè)立分支機構(gòu)。地方金融組織設(shè)立分支機構(gòu)的，應當自分支機構(gòu)設(shè)立之日起30日內(nèi)向市州地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)備案。地方金融組織分支機構(gòu)的日常監(jiān)督管理,由分支機構(gòu)所在地地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)負責�！钡谑鶙l規(guī)定：“地方金融組織應當在地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法許可的業(yè)務范圍和經(jīng)營區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務，并接受地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。”
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，貴州地區(qū)融資租賃公司設(shè)立分支機構(gòu)的需要向所在市州地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)備案，且明確分支機構(gòu)的日常監(jiān)管由分支機構(gòu)所在地監(jiān)管部門負責。
　　
　　10廣西
　　
　　廣西壯族自治區(qū)地方金融監(jiān)督管理局2020年10月10日公布的《廣西壯族自治區(qū)融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（暫行）》第十三條規(guī)定：“符合引金入桂條件的融資租賃公司在廣西區(qū)域內(nèi)設(shè)立分公司的，母公司應當具備以下條件……融資租賃公司應當自分公司設(shè)立之日起20個工作日內(nèi)，將有關(guān)情況報告公司注冊地主管部門。融資租賃公司跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的分公司的日常監(jiān)督管理，由分公司所在地主管部門負責，融資租賃公司注冊地主管部門配合�！钡谑臈l規(guī)定：“融資租賃公司申請設(shè)立分公司的，應當向擬設(shè)立分公司所在地主管部門提交下列材料……”第十五條規(guī)定：“設(shè)區(qū)市金融工作部門對設(shè)立、變更申請進行核實并在10個工作日內(nèi)出具書面意見。自治區(qū)地方金融監(jiān)管局應當自受理設(shè)立、變更申請之日起20個工作日內(nèi)作出批準或不予批準的決定�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，融資租賃公司擬在廣西地區(qū)設(shè)立分公司的，由分公司所在設(shè)區(qū)市金融工作部門核實并出具意見，并由自治區(qū)地方金融監(jiān)管局批準。雖然僅規(guī)定由分公司所在地監(jiān)管部門審批，但同時亦強調(diào)需要向公司注冊地主管部門進行報告，并在實際運營中由分公司所在地監(jiān)管部門負責日常監(jiān)管，由公司注冊地主管部門進行配合。
　　
　　11青海
　　
　　青海省地方金融監(jiān)督管理局2020年7月31日頒布的《青海省融資租賃公司監(jiān)管工作指引》第十一條規(guī)定：“融資租賃公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要可以設(shè)立分公司、子公司融資租賃公司設(shè)立分公司、子公司的應當具備以下條件:(一)經(jīng)營融資租賃業(yè)務2年以上注冊資本不少于2億元人民幣或等值自由兌換貨幣(二)最近兩年無違法違規(guī)經(jīng)營記錄。融資租賃公司應當自分公司、子公司設(shè)立之日起20個工作日內(nèi)，將有關(guān)情況報告公司注冊地地方金融監(jiān)管部門。融資租賃公司跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的分公司的日常監(jiān)督管理由分公司所在地地方金融監(jiān)管部門負責，融資租賃公司注冊地地方金融監(jiān)管部門配合。對融資租賃公司設(shè)立的子公司不設(shè)最低注冊資本限制，子公司的具體管理規(guī)則另行制定。”第十三條規(guī)定：“融資租賃公司申請設(shè)立分公司、子公司的，應當向擬設(shè)立分公司、子公司所在地市(州)地方金融監(jiān)管部門申報以下材料:……融資租賃公司申請設(shè)立分公司、子公司由所在地市(州)地方金融監(jiān)管部門負責日常監(jiān)督管理，融資租賃公司注冊地地方金融監(jiān)管部門配合�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，青海省監(jiān)管規(guī)定同前述廣西地區(qū)的監(jiān)管規(guī)定，明確規(guī)定在青海地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的融資租賃公司由分支機構(gòu)所在地監(jiān)管部門的審批。但同時規(guī)定，需將設(shè)立分支機構(gòu)的情況報告給公司注冊地監(jiān)管部門。對于分公司的監(jiān)管，由分公司所在地監(jiān)管部門負責，公司注冊地監(jiān)管部門配合；對于子公司的監(jiān)管另行規(guī)定。
　　
　　12湖南
　　
　　湖南省地方金融監(jiān)督管理局2021年1月28日《湖南省融資租賃公司監(jiān)督管理指引（試行）》第十六條規(guī)定：“融資租賃公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要設(shè)立分公司，應當具備以下條件……融資租賃公司跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的分支機構(gòu)的日常監(jiān)管，由分支機構(gòu)所在地地方金融監(jiān)管部門負責，融資租賃公司住所地地方金融監(jiān)管部門配合。對融資租賃公司設(shè)立的子公司，不設(shè)最低注冊資本限制。子公司的具體管理規(guī)則另行制定。”第十七條:“融資租賃公司應當對每個分公司撥付不少于3000萬元的營運資金。各分公司營運資金總額不得超過融資租賃公司注冊資本的50%。”第十八條規(guī)定：“融資租賃公司申請設(shè)立分公司的，應當向企業(yè)擬設(shè)立所在地縣市區(qū)地方金融監(jiān)管部門提交下列材料……”
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，外地融資租賃公司在湖南設(shè)立分支機構(gòu)的，分支機構(gòu)所在地地方金融監(jiān)管部門負責審批，相關(guān)條件及程序詳見《湖南省融資租賃公司監(jiān)督管理指引（試行）》。但同時明確對于分支機構(gòu)的日常監(jiān)管，由分支機構(gòu)所在地監(jiān)管部門負責，融資租賃公司注冊地監(jiān)管部門配合。
　　
　　13河北
　　
　　河北省人民代表大會常務委員會2018年5月1日公布的《河北省地方金融監(jiān)督管理條例》第八條規(guī)定：“從事地方金融服務，應當依法取得相應的經(jīng)營資格，接受地方金融監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)部門的監(jiān)督管理�！薄逗颖笔∪谫Y租賃公司監(jiān)督管理實施細則（暫行）》第六條進一步規(guī)定：“省地方金融監(jiān)管局與省市場監(jiān)管局建立會商機制，嚴格控制融資租賃公司及其分支機構(gòu)的登記注冊。融資租賃公司變更公司名稱、組織形式、公司住所或營業(yè)場所、注冊資本、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等，應當事先與省級地方金融監(jiān)管局充分溝通，達成一致意見�！�
　　
　　上述規(guī)定中，雖然沒有明確融資租賃企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的具體要求，但亦直接反映出河北當?shù)貙τ趪栏窨刂迫谫Y租賃公司分支機構(gòu)的監(jiān)管態(tài)勢，明確須經(jīng)省級金融監(jiān)管部門和市場監(jiān)管部門的審批。
　　
　　14安徽
　　
　　安徽省人大常委會2021年12月27日公布《安徽省地方金融條例（草案）》第十條規(guī)定：“設(shè)立地方金融組織，應當按照法律、行政法規(guī)和國家規(guī)定，經(jīng)批準取得相關(guān)金融業(yè)務許可或者試點資格。未經(jīng)批準，任何組織和個人不得從事或者變相從事地方金融組織的業(yè)務活動�！� 第十一條規(guī)定：“地方金融組織發(fā)生下列事項，應當向地方金融監(jiān)督管理部門備案：（一）設(shè)立分支機構(gòu)……”
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，安徽地方金融組織設(shè)立分支機構(gòu)需要向地方金融監(jiān)督管理部門進行備案。
　　
　　四、需經(jīng)總公司注冊地及分支機構(gòu)所在地共同審批的地區(qū)
　　
　　01重慶
　　
　　重慶市地方金融監(jiān)督管理局2021年10月19日公布的《重慶市融資租賃監(jiān)督管理實施細則（試行）》第十八條規(guī)定：“融資租賃公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可設(shè)立分公司、子公司、SPV公司。其它�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）融資租賃公司來渝設(shè)立分公司、子公司、SPV公司等分支機構(gòu)，應當憑該公司注冊地地方金融監(jiān)管部門同意設(shè)立分公司、子公司、SPV公司等分支機構(gòu)的意見，按照融資租賃公司設(shè)立程序辦理。”具體條件及程序參見《重慶市融資租賃監(jiān)督管理實施細則（試行）》。
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，省外融資租賃公司擬在重慶設(shè)立分支機構(gòu)的，應先取得該公司注冊地金融監(jiān)管部門的同意，再按照相應融資租賃公司設(shè)立的條件與程序設(shè)立融資租賃公司、SPV公司、分支機構(gòu)。具體條件及申請材料詳見《重慶市融資租賃監(jiān)督管理實施細則（試行）》。
　　
　　02山東
　　
　　山東省地方金融監(jiān)督管理局2021年12月1日公布的《山東省融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：“其他省（自治區(qū)、直轄市）融資租賃公司來本省設(shè)立分支機構(gòu)，應當持該公司注冊地地方金融監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見，經(jīng)省地方金融監(jiān)管局與市場監(jiān)管部門會商后辦理。”第六條規(guī)定：“省地方金融監(jiān)管局負責與市場監(jiān)管部門會商融資租賃公司及分支機構(gòu)的設(shè)立、變更、退出；負責融資租賃公司監(jiān)督管理政策的制定；負責并指導市地方金融監(jiān)管局做好融資租賃公司及分支機構(gòu)的日常監(jiān)管和風險防范工作�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，省外融資租賃公司擬在山東設(shè)立分支機構(gòu)的，應持有該公司注冊地金融監(jiān)管部門的監(jiān)管意見，并經(jīng)省地方金融監(jiān)管局與市場監(jiān)管部門會商后辦理。具體條件及申請材料詳見《山東省融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》。
　　
　　03福建（廈門）
　　
　　福建省地方金融監(jiān)督管理局2022年1月25日公布的《福建省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》并未對融資租賃公司跨省展業(yè)的相關(guān)問題予以明確。而廈門市地方金融監(jiān)督管理局2020年10月20日公布的《廈門市融資租賃公司監(jiān)督管理指引(試行)》規(guī)定如下：“第七條 融資租賃公司申請在本市設(shè)立分支機構(gòu)的，應當具備下列條件……融資租賃公司住所地監(jiān)督管理部門對于異地設(shè)立分支機構(gòu)有批準或者備案等要求的，融資租賃公司應當按要求履行批準或者備案等手續(xù)。”“第八條 融資租賃公司在本市設(shè)立分支機構(gòu)的，應當向市金融監(jiān)管局提交下列申請材料…… 融資租賃公司住所地監(jiān)督管理部門對于異地設(shè)立分支機構(gòu)要求辦理批準手續(xù)的，還應當提交住所地監(jiān)督管理部門同意其異地設(shè)立分支機構(gòu)的批準文件�！薄暗诰艞l本市依法設(shè)立的融資租賃公司在本市以外設(shè)立分支機構(gòu)的，應當符合國家及擬設(shè)分支機構(gòu)所在地有關(guān)規(guī)定，并自分支機構(gòu)設(shè)立之日起30日內(nèi)，將分支機構(gòu)設(shè)立情況書面報告市金融監(jiān)管局�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，外地融資租賃公司在廈門設(shè)立分支機構(gòu)的，應當提交住所地監(jiān)督管理部門同意其異地設(shè)立分支機構(gòu)的批準文件（如有），并由廈門市金融監(jiān)管局審批。廈門融資租賃公司在外地設(shè)立分支機構(gòu)，無需廈門市金融監(jiān)管局審批，在分支機構(gòu)設(shè)立之日起30日內(nèi)，將分支機構(gòu)設(shè)立情況書面報告市金融監(jiān)管局即可。具體條件及申請材料詳見《廈門市融資租賃公司監(jiān)督管理指引(試行)》。
　　
　　04吉林
　　
吉林省地方金融監(jiān)督管理局2021年12月31日公布的《吉林省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》第十一條規(guī)定：“省外融資租賃公司擬申請在我省開展融資租賃業(yè)務的，應事先向省地方金融監(jiān)管局進行報備，長期開展業(yè)務的應以設(shè)立分支機構(gòu)形式申請業(yè)務報備�！钡谑䲢l規(guī)定：“省外融資租賃公司在我省設(shè)立分公司、子公司開展融資租賃業(yè)務，應當具備下列條件并經(jīng)省地方金融監(jiān)管局準入：（一）總公司具有開展融資租賃業(yè)務的合法資質(zhì)；（二）總公司經(jīng)營狀況良好；（三）總公司無重大違法違規(guī)記錄；（四）具備可以正常開展經(jīng)營活動的營業(yè)場所。” 第十三條規(guī)定：“擬跨省設(shè)立分公司、子公司開展融資租賃業(yè)務，應提交以下報備材料（一）總公司申請書（應載明擬準入融資租賃公司的名稱、住所、注冊資本、股東及出資額、經(jīng)營范圍等）……（七）總公司所在地省級地方金融監(jiān)管部門出具的批準或備案文件……（十七）省地方金融監(jiān)管局規(guī)定的其他資料。”
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定,若省外融資租賃公司擬在吉林開展融資租賃業(yè)務的，可通過以下兩種方式：短期開展業(yè)務的，應事先向省地方金融監(jiān)管局進行報備；長期開展業(yè)務的，應以設(shè)立分支機構(gòu)形式申請業(yè)務報備。省外融資租賃公司在吉林省設(shè)立分公司、子公司開展融資租賃業(yè)務，須取得總公司所在地省級監(jiān)管部門的批文，并經(jīng)吉林省地方金融監(jiān)管局審批，具體條件及申請材料詳見《吉林省融資租賃公司監(jiān)督管理實施細則（試行）》規(guī)定。
　　
　　五、需經(jīng)總公司注冊地及分支機構(gòu)所在地共同審批的地區(qū)
　　
　　01陜西
　　
陜西省人民代表大會常務委員會2022年3月24日公布的《陜西省地方金融條例》第八條規(guī)定：“地方金融組織應當堅持服務本地原則，按照地方金融監(jiān)督管理部門許可或者批準的區(qū)域和經(jīng)營范圍開展金融業(yè)務活動�！钡谑畻l規(guī)定：“省外注冊設(shè)立的地方金融組織依法在本省行政區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務活動的，應當按照國家和本省有關(guān)規(guī)定，定期向地方金融監(jiān)督管理部門報告業(yè)務開展情況。國家對地方金融組織開展業(yè)務有區(qū)域限制的，從其規(guī)定�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，在堅持服務本地原則的前提下，國家對地方金融組織開展業(yè)務有區(qū)域限制的除外，陜西地區(qū)并未對省外注冊設(shè)立的地方金融組織跨省展業(yè)另外施加限制，僅要求定期匯報情況。
　　
　　02浙江
　　
　　浙江省人民代表大會常務委員會2020年5月15日公布的《浙江省地方金融條例》第十四條規(guī)定：“省外注冊設(shè)立的地方金融組織在本省行政區(qū)域內(nèi)依法開展經(jīng)營范圍內(nèi)業(yè)務的，應當定期向省地方金融監(jiān)督管理部門報告業(yè)務開展情況。需要報告的具體業(yè)務范圍和具體程序，由省地方金融監(jiān)督管理部門確定。國家對地方金融組織開展經(jīng)營活動有區(qū)域限制的，從其規(guī)定�！�
　　
　　根據(jù)上述規(guī)定，浙江省與上述陜西地區(qū)規(guī)定一致，除另有限制外，省外注冊設(shè)立的地方金融組織在浙江省行政區(qū)域內(nèi)依法開展經(jīng)營范圍內(nèi)業(yè)務的，需定期向主管部門報告業(yè)務情況。
　　
　　六、未明確設(shè)立分支機構(gòu)問題的地區(qū)
　　
　　01江西
　　
　　江西省人民代表大會常務委員會2020年11月25日公布的《江西省地方金融監(jiān)督管理條例》第八條規(guī)定：“在本省設(shè)立地方金融組織或者從事相關(guān)地方金融業(yè)務，應當按照國家有關(guān)規(guī)定取得相應的行政許可或者辦理備案�！�
　　
　　除上述規(guī)定外，《江西省地方金融監(jiān)督管理條例》未對融資租賃企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)問題作出規(guī)定。
　　
　　02天津
　　
　　天津市人民代表大會常務委員會2019年5月31日公布的《天津市地方金融監(jiān)督管理條例》第十一條規(guī)定：“地方金融組織的設(shè)立、變更、終止，應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)批準、授權(quán)、備案等手續(xù)。國家規(guī)定須經(jīng)市地方金融監(jiān)督管理部門批準方可設(shè)立的地方金融組織，由市地方金融監(jiān)督管理部門依據(jù)法律、行政法規(guī)頒發(fā)經(jīng)營許可證。未經(jīng)批準、授權(quán)或者備案，任何單位或者個人不得從事或者變相從事地方金融組織業(yè)務活動。”
　　
　　除上述規(guī)定外，《天津市地方金融監(jiān)督管理條例》未對融資租賃企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)問題作出明確。
　　
　　03四川
　　
　　四川省人民代表大會常務委員會2019年3月28日公布的《四川省地方金融監(jiān)督管理條例》第九條規(guī)定：“地方金融組織從事相關(guān)金融業(yè)務，應當符合《中華人民共和國公司法》《融資擔保公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)，以及中央金融管理部門和機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)有權(quán)機關(guān)按照法定程序批準或者備案，取得相應經(jīng)營資格�！�
　　
　　除上述規(guī)定外，《四川省地方金融監(jiān)督管理條例》未對融資租賃企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)問題作出明確。
　　
　　七、小結(jié)
　　
　　融資租賃公司跨省展業(yè)系行業(yè)必然屬性
　　
　　關(guān)于融資租賃的定義，《中華人民共和國民法典》第七百三十五條規(guī)定：“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第二條亦作出了相同的定義規(guī)定。據(jù)此，無論是法律規(guī)定還是行政監(jiān)管監(jiān)管層面，融資租賃并非單純的金融借貸活動，其實質(zhì)涉及融資與融物的結(jié)合。
　　
　　從融資租賃交易的本質(zhì)上看，融資租賃交易，尤其直租交易類型，與實體經(jīng)濟緊密相連，與供應鏈密不可分，體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)鏈的上中下游每一部分。而產(chǎn)業(yè)的精細化分工使得產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)分布在全國各個省份，難以局限于某一具體省份內(nèi)，融資租賃交易作為與實體經(jīng)濟聯(lián)系最為密切的金融手段，深耕產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟，亦應根據(jù)實體產(chǎn)業(yè)的需求，于全國統(tǒng)一市場內(nèi)切實提供相應融資融物服務。而將融資租賃公司服務范圍局限于設(shè)立本地，無疑會導致完整產(chǎn)業(yè)鏈條割裂，融資租賃公司難以實質(zhì)性、全流程的提供實體經(jīng)濟發(fā)展所需要的融資融物服務，不僅影響融資租賃行業(yè)的發(fā)展，對實體經(jīng)濟的健康發(fā)展亦會產(chǎn)生不利影響。
　　
　　此外，從我國不同地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展不平衡的現(xiàn)狀分析，融資租賃的融資功能更對應金融活動，需要成熟的金融市場與優(yōu)質(zhì)的融資租賃公司；融資租賃的融物功能對應實體經(jīng)濟，需要大量的設(shè)備需求與密集的實體企業(yè)。前者往往集中于北上廣深等國際性、區(qū)域性金融中心城市，后者大量出現(xiàn)在中西部等工業(yè)、制造業(yè)地區(qū)。融資租賃業(yè)務的有效需求與有效供給往往不能在一省之內(nèi)相互滿足，故跨省展業(yè)就成為行業(yè)的必然選擇。目前融資租賃公司的實際經(jīng)營中，絕大多數(shù)的融資租賃公司均在現(xiàn)實中進行著跨省展業(yè)，展現(xiàn)了與其行業(yè)屬性、經(jīng)濟需求的高度匹配。
　　
　　地方金融監(jiān)管部門應適度調(diào)整監(jiān)管方向，放開跨省展業(yè)的限制
　　
　　近期，中共中央、國務院共同發(fā)布《中共中央國務院關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的意見》，其中第（二十四）點明確：“建立涉企優(yōu)惠政策目錄清單并及時向社會公開，及時清理廢除各地區(qū)含有地方保護、市場分割、指定交易等妨礙統(tǒng)一市場和公平競爭的政策，全面清理歧視外資企業(yè)和外地企業(yè)、實行地方保護的各類優(yōu)惠政策，對新出臺政策嚴格開展公平競爭審查。”第（二十五）點明確：“清理廢除妨礙依法平等準入和退出的規(guī)定做法。除法律法規(guī)明確規(guī)定外，不得要求企業(yè)必須在某地登記注冊，不得為企業(yè)跨區(qū)域經(jīng)營或遷移設(shè)置障礙。不得設(shè)置不合理和歧視性的準入、退出條件以限制商品服務、要素資源自由流動。不得以備案、注冊、年檢、認定、認證、指定、要求設(shè)立分公司等形式設(shè)定或者變相設(shè)定準入障礙�！�
　　
　　“原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務”的相關(guān)內(nèi)容無疑與上述《中共中央國務院關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的意見》并不相符。結(jié)合上文總結(jié)，不少地方金融管理部門層層加碼，對融資租賃公司跨省展業(yè)施以嚴苛限制甚至禁止。即使是允許融資租賃公司以設(shè)立分支機構(gòu)、子公司等形式展業(yè)的地區(qū)，相應的申請條件及審批手續(xù)亦十分復雜，極大的增加了融資租賃公司跨省展業(yè)的難度與成本。此外，關(guān)于是否允許設(shè)立分支機構(gòu)、設(shè)立分支機構(gòu)須經(jīng)何地監(jiān)管部門審批、又由何地監(jiān)管部門負責分支機構(gòu)的日常監(jiān)管等問題，在各省市目前出臺的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中亦存在較大的差異和混亂。在此情形下，對于融資租賃公司等地方金融組織跨省設(shè)立分支機構(gòu)開展業(yè)務造成了較大阻礙，亦不利于中央關(guān)于全國統(tǒng)一大市場的建設(shè)。
　　
　　故此，我們期待在正式公布生效《地方金融監(jiān)督管理條例》的同時，能夠出臺地方金融組織跨省開展業(yè)務的具體規(guī)則，綜合考慮監(jiān)管與發(fā)展，統(tǒng)一規(guī)范相關(guān)標準要求，實現(xiàn)地方金融行業(yè)繁榮有序發(fā)展。