為進(jìn)一步健全和完善金融租賃公司業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)制，規(guī)范金融租賃公司以項(xiàng)目公司形式開展融資租賃業(yè)務(wù)，中國銀保監(jiān)會(huì)于2022年1月7日發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)金融租賃公司項(xiàng)目公司管理辦法的通知（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕143號(hào)）》（以下簡稱“143號(hào)文”），根據(jù)143號(hào)文第一條和第三十四條的規(guī)定，143號(hào)文主要是依據(jù)《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕198號(hào)）》（以下簡稱“198號(hào)文”）的規(guī)定制定，同時(shí)143文的生效即意味著《關(guān)于金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕2號(hào)）》（以下簡稱“2號(hào)文”）的廢止。
　　
　作為金融租賃行業(yè)的新規(guī)，143號(hào)文在汲取2號(hào)文施行10余年的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，結(jié)合融資租賃市場的發(fā)展近況以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管理要求，對金融租賃公司項(xiàng)目公司的設(shè)立和管理作出了新的要求，現(xiàn)通過對比2號(hào)文與143號(hào)文，就143號(hào)文對金融租賃公司項(xiàng)目公司管理規(guī)定的變動(dòng)與新增要求歸納如下：
　　
　　01 項(xiàng)目公司的租賃物范圍變動(dòng)
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第三條　金融租賃公司設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃交易的租賃物包括飛機(jī)（含發(fā)動(dòng)機(jī)）、船舶、集裝箱、海洋工程結(jié)構(gòu)物、工程機(jī)械、車輛以及經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他設(shè)備資產(chǎn)。專業(yè)子公司設(shè)立的項(xiàng)目公司開展融資租賃交易的租賃物應(yīng)當(dāng)符合專業(yè)子公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理相關(guān)規(guī)定。
　　
　　2號(hào)文：
　　
　　三、金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立的項(xiàng)目公司可以購買的設(shè)備類型包括飛機(jī)（含備用發(fā)動(dòng)機(jī)）、船舶、海洋工程結(jié)構(gòu)物以及經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他設(shè)備資產(chǎn)。
　　
　　198號(hào)文：
　　
　　第二條第二款 本規(guī)定所稱的特定領(lǐng)域，是指金融租賃公司已開展、且運(yùn)營相對成熟的融資租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域，包括飛機(jī)、船舶以及經(jīng)銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
　　
　　【分析】
　　
　　143號(hào)文第三條在2號(hào)文第三條規(guī)定的“飛機(jī)（含備用發(fā)動(dòng)機(jī)）、船舶、海洋工程結(jié)構(gòu)物”租賃物范圍的基礎(chǔ)上明確增加了集裝箱、工程機(jī)械、車輛這三類租賃物，且保留了“經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他設(shè)備資產(chǎn)”這一兜底條款，更適合金融租賃公司項(xiàng)目公司現(xiàn)在的業(yè)務(wù)形式和需求。
　　
　　02 明確了對項(xiàng)目公司的基本管理原則
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第九條　金融租賃公司、專業(yè)子公司管理項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)遵循：（一）并表管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋項(xiàng)目公司的并表管理體系，加強(qiáng)對項(xiàng)目公司的并表管理。（二）穿透管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對項(xiàng)目公司穿透管理，通過項(xiàng)目公司開展的融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)適用不低于直接開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理要求。
　　
第十條　金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、完善的項(xiàng)目公司集中統(tǒng)一管理機(jī)制，明確管理牽頭部門和其他責(zé)任部門的具體職責(zé)和分工安排。
　　
　　單家項(xiàng)目公司原則上不得設(shè)置獨(dú)立的部門和人員開展經(jīng)營管理。
　　
　　第二十二條　金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司設(shè)立的項(xiàng)目公司接受金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司所在地銀保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管，境外專業(yè)子公司設(shè)立的項(xiàng)目公司接受境外專業(yè)子公司母公司所在地銀保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管。
　　
　　境外項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)在遵守注冊地所在國家或地區(qū)法律法規(guī)的前提下，執(zhí)行本辦法的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　【分析】
　　
　　143號(hào)文明確規(guī)定了對項(xiàng)目公司的基本管理原則，即并表管理和穿透管理，同時(shí)要求金融租賃公司、專業(yè)子公司對項(xiàng)目公司建立集中統(tǒng)一管理機(jī)制。另外根據(jù)143號(hào)文第二十二條的規(guī)定，境外專業(yè)子公司設(shè)立的項(xiàng)目公司還需要接受境外專業(yè)子公司母公司所在地銀保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的并表監(jiān)管，即相較于境內(nèi)項(xiàng)目公司的監(jiān)管要求，境外項(xiàng)目公司的監(jiān)管要求更為嚴(yán)格，上述規(guī)定也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)面對境外項(xiàng)目公司的設(shè)立運(yùn)營與業(yè)務(wù)開展面臨的挑戰(zhàn)作出的即時(shí)反饋。
　　
　　03 項(xiàng)目公司的設(shè)立主體和區(qū)域變動(dòng)
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第四條　金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司可以在境內(nèi)保稅地區(qū)、自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)、自由貿(mào)易港等境內(nèi)區(qū)域設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。
　　
　　專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。
　　
　　2號(hào)文：
　　
　　一、本通知所稱項(xiàng)目公司，是指金融租賃公司依照相關(guān)法律法規(guī)在境內(nèi)保稅地區(qū)為從事融資租賃業(yè)務(wù)而專門設(shè)立的租賃項(xiàng)目子公司。
　　
　　【分析】
　　
　　根據(jù)143號(hào)文第四條，金融租賃公司只能在境內(nèi)設(shè)立項(xiàng)目公司，不能在境外設(shè)立項(xiàng)目公司，而境內(nèi)專業(yè)子公司在境內(nèi)、境外均可以設(shè)立項(xiàng)目公司，但境外專業(yè)子公司則只能在境外設(shè)立項(xiàng)目公司，不能在境內(nèi)設(shè)立項(xiàng)目公司。
　　
　　另外，對比143號(hào)文的第四條和2號(hào)文的第一條，143號(hào)文規(guī)定金融租賃公司可以設(shè)立項(xiàng)目公司的區(qū)域，除境內(nèi)保稅地區(qū)外，明確增加了自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)和自由貿(mào)易港。
　　
　　04 項(xiàng)目公司的經(jīng)營范圍變動(dòng)
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第八條　項(xiàng)目公司可以開展融資租賃以及與融資租賃相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)、向金融機(jī)構(gòu)借款、向股東借款、境外借款、租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)咨詢等業(yè)務(wù)，以及經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)。
　　
　　2號(hào)文：
　　
　　二、金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立的項(xiàng)目公司可開展融資租賃以及與融資租賃相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、受讓和轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款、向金融機(jī)構(gòu)借款、境外外匯借款、租賃物品殘值變賣及處理、經(jīng)濟(jì)咨詢等業(yè)務(wù)，以及經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
　　
　　《金融租賃公司管理辦法》：
　　
　　第二十六條　經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，金融租賃公司可以經(jīng)營下列部分或全部本外幣業(yè)務(wù)：（一）融資租賃業(yè)務(wù)；（二）轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；（三）固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；（四）接受承租人的租賃保證金；（五）吸收非銀行股東3個(gè)月（含）以上定期存款；（六）同業(yè)拆借；（七）向金融機(jī)構(gòu)借款；（八）境外借款；（九）租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；（十）經(jīng)濟(jì)咨詢。
　　
　　【分析】
　　
　　結(jié)合《金融租賃公司管理辦法》第二十六條對金融租賃公司經(jīng)營范圍的表述，143號(hào)文對2號(hào)文的經(jīng)營范圍做了調(diào)整，如將“受讓和轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款”調(diào)整為“轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)”。此外，除維持2號(hào)文規(guī)定的向金融機(jī)構(gòu)借款以及境外借款外兩類借款方式，143號(hào)文新增了項(xiàng)目公司可以向股東借款，很好地解決了實(shí)務(wù)中項(xiàng)目公司從其母公司借款或過橋融資的客觀資金需求。且143號(hào)文將2號(hào)文中的“境外外匯借款”改為“境外借款”，擴(kuò)大了境外借款的貨幣范圍。
　　
　　05 新增管理型項(xiàng)目公司
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第十七條　專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立以投資管理其他項(xiàng)目公司或以發(fā)行債券等方式向其他項(xiàng)目公司融資為目的的管理型項(xiàng)目公司。
　　
　　專業(yè)子公司設(shè)立管理型項(xiàng)目公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際和自身管理能力等審慎論證，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意。專業(yè)子公司原則上最多可以設(shè)立3家管理型項(xiàng)目公司。
　　
　　專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)管理型項(xiàng)目公司債券發(fā)行規(guī)模及資金運(yùn)用管理，合理確定總量規(guī)模，確保資金用于配置融資租賃資產(chǎn)。
　　
　　【分析】
　　
　　根據(jù)143號(hào)文第十七條的規(guī)定，新增了“管理型項(xiàng)目公司”這一金融租賃公司項(xiàng)目公司類別，且明確了只有專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立，業(yè)務(wù)范圍為投資管理其他項(xiàng)目公司或發(fā)行債券融資。相較于普通類型的項(xiàng)目公司，
　　
　　06 新增項(xiàng)目公司的層級(jí)要求
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第十八條　境內(nèi)項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)保持1個(gè)層級(jí)，不得投資下設(shè)其他項(xiàng)目公司。專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)按照依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控原則，保持境外項(xiàng)目公司層級(jí)結(jié)構(gòu)清晰、簡單、透明，境外項(xiàng)目公司原則上不得超過2級(jí)。
　　
　　2號(hào)文對項(xiàng)目公司的層級(jí)沒有規(guī)定，而143號(hào)文不僅明確規(guī)定項(xiàng)目公司的層級(jí)限制，且對境內(nèi)項(xiàng)目公司和境外項(xiàng)目公司的的層級(jí)有不同要求，即，境內(nèi)項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)保持1個(gè)層級(jí)，境外項(xiàng)目公司原則上不得超過2級(jí)。
　　
　　07 項(xiàng)目公司的單一業(yè)務(wù)要求變動(dòng)
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號(hào)文:
　　
　　第十四條　每個(gè)項(xiàng)目公司對應(yīng)一筆租賃合同或單一承租人；每個(gè)項(xiàng)目公司實(shí)行單獨(dú)核算，并按照相關(guān)規(guī)定編制財(cái)務(wù)和稅務(wù)報(bào)告。
　　
　　2號(hào)文:
　　
　　十、每個(gè)項(xiàng)目公司對應(yīng)一筆租賃合同；每個(gè)項(xiàng)目公司實(shí)行單獨(dú)管理，單獨(dú)核算。項(xiàng)目公司存續(xù)期間的各項(xiàng)收入和成本、開支應(yīng)遵循租賃項(xiàng)目相關(guān)的合同約定。
　　
　　【分析】
　　
　　2號(hào)文規(guī)定，每個(gè)項(xiàng)目公司對應(yīng)一筆租賃合同，但實(shí)務(wù)中金融租賃公司名下的設(shè)備資產(chǎn)通常不止一項(xiàng)或幾項(xiàng)，大型金融租賃公司的資產(chǎn)甚至成百上千，若根據(jù)2號(hào)文第十條的要求，無疑會(huì)對金融租賃公司造成比較大的成本負(fù)擔(dān)。因此143號(hào)文在“每個(gè)項(xiàng)目公司對應(yīng)一筆租賃合同”基礎(chǔ)上增加了“單一承租人“，比較好地節(jié)省了金融租賃公司的運(yùn)營和管理成本。
　　
　　08 項(xiàng)目公司設(shè)立與解散要求具體化
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　2號(hào)文：
　　
　　十七、項(xiàng)目公司項(xiàng)下與租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同履行完畢后，金融租賃公司應(yīng)及時(shí)解散項(xiàng)目公司。金融租賃公司負(fù)責(zé)組織清算組進(jìn)行清算，并于清算工作結(jié)束后十五個(gè)工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會(huì)報(bào)告。
　　
　　143號(hào)文：
　　
　　第十六條　項(xiàng)目公司項(xiàng)下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項(xiàng)滿6個(gè)月的，金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)依法組織清算關(guān)閉。
　　
　第六條　金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)按照必要性原則設(shè)立項(xiàng)目公司，審慎控制項(xiàng)目公司數(shù)量，不得在無實(shí)際業(yè)務(wù)背景的情況下設(shè)立項(xiàng)目公司。
　　
　　【分析】
　　
　　關(guān)于項(xiàng)目公司的設(shè)立，143號(hào)文明確提出要遵循必要性的原則，要求有實(shí)際業(yè)務(wù)背景，此舉旨在避免大量“僵尸企業(yè)”的形成與存續(xù)，給監(jiān)管機(jī)構(gòu)造成額外的負(fù)擔(dān)。在項(xiàng)目公司解散方面，相較于2號(hào)文第十七條要求的“及時(shí)解散”此種模糊化表述，143號(hào)文第十六條明確要求項(xiàng)目公司項(xiàng)下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項(xiàng)滿6個(gè)月的應(yīng)當(dāng)組織清算關(guān)閉，這也與143號(hào)文第六條規(guī)定的“實(shí)際業(yè)務(wù)背景”要求相呼應(yīng)。
　　
　　結(jié) 語
　　
　　以上為143號(hào)文對2號(hào)文的主要變動(dòng)以及新增要求，新設(shè)的項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照143號(hào)文的新規(guī)執(zhí)行。同時(shí)143號(hào)文對已經(jīng)存在的項(xiàng)目公司也提出了整改要求，結(jié)合143號(hào)文的變動(dòng)條款以及新增規(guī)定，存量項(xiàng)目公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注如下方面：
　　
　　第一，從項(xiàng)目公司的解散角度，根據(jù)143號(hào)文的第十六條，項(xiàng)目公司項(xiàng)下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項(xiàng)滿6個(gè)月的即應(yīng)組織清算關(guān)閉，若存量項(xiàng)目公司自設(shè)立之日已滿6個(gè)月但尚未開展融資租賃業(yè)務(wù)是否還滿足關(guān)于設(shè)立項(xiàng)目公司的必要性原則，有待于實(shí)務(wù)中進(jìn)一步摸索與探討。
　　
　第二，從項(xiàng)目公司的股權(quán)角度，根據(jù)143號(hào)文的第七條和第十五條，項(xiàng)目公司只能擁有一名股東，且項(xiàng)目公司的股權(quán)只能整體轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓后也只能是單一股東，即合資項(xiàng)目公司某一股東持有的股權(quán)無法對外轉(zhuǎn)讓，結(jié)合合資項(xiàng)目公司的設(shè)立目的和需求，注銷項(xiàng)目公司這一操作可能成為最優(yōu)選。
　　
　　第三，從項(xiàng)目公司的設(shè)立主體角度，根據(jù)143號(hào)文的第四條第2款，只有專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項(xiàng)目公司，那么現(xiàn)有的非由專業(yè)子公司設(shè)立的境外項(xiàng)目公司在按照上述規(guī)定進(jìn)行整改前，根據(jù)143號(hào)文第三十二條的規(guī)定將“不得新增資產(chǎn)業(yè)務(wù)”。另外根據(jù)143號(hào)文第三十一條的規(guī)定，港澳臺(tái)的項(xiàng)目公司比照境外項(xiàng)目公司管理，即港澳臺(tái)項(xiàng)目公司如有上述情形也需進(jìn)行相應(yīng)整改。