一、問題引入
　　
　　中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員2020年5月26日頒布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《融資租賃監(jiān)管辦法》）第五條、第八條分別規(guī)定了融資租賃公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍及負(fù)面清單：


　　
　　上述規(guī)定中僅明確了融資租賃公司可以開展“固定收益類證券投資業(yè)務(wù)”，對(duì)于固定收益類證券投資以外的“股權(quán)投資”業(yè)務(wù)既未明確列入經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，亦不屬于負(fù)面清單內(nèi)容，實(shí)踐中對(duì)于融資租賃公司能否開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性問題存在一定爭(zhēng)議。
　　
　　二、公司開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的法律屬性
　　
　　股權(quán)投資作為一種常見的商事行為，內(nèi)涵極為豐富，法律屬性復(fù)雜。一方面，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）明確規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資，股權(quán)投資系公司作為法人所享有的法律明確規(guī)定的權(quán)利能力及行為能力。另一方面，法律法規(guī)對(duì)公司的股權(quán)投資行為有多方面的限制，股權(quán)投資作為公司經(jīng)營范圍需相關(guān)主管部門審批后方可開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　
　　01、股權(quán)投資作為公司權(quán)利能力及行為能力
　　
　　《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第五十七條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織�！薄睹穹ǖ洹返谖迨艞l規(guī)定：“法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅�！薄豆痉ā返谑鍡l規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額�！� 據(jù)此，股權(quán)投資系公司作為法人所享有的法律明確規(guī)定的權(quán)利能力及行為能力，除不得對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任外，法律允許公司對(duì)其他企業(yè)投資且未對(duì)投資類型進(jìn)行限制，即公司可以向其他企業(yè)以股權(quán)投資、債權(quán)投資等形式進(jìn)行投資。
　　
　　學(xué)理上，一般將上述《公司法》第十五條規(guī)定“公司向其他企業(yè)投資”稱為“轉(zhuǎn)投資”。對(duì)于轉(zhuǎn)投資的具體定義，雖然存在一定爭(zhēng)議，但大致可以理解為：“轉(zhuǎn)投資就是公司以依法取得其他商事主體的股份或財(cái)產(chǎn)份額的方式成為其成員的法律行為”，其法律要點(diǎn)在于：（1）本質(zhì)是股權(quán)投資，但形式多樣；（2）轉(zhuǎn)投資主體需為公司法人；（3）轉(zhuǎn)投資為公司的商事行為；（4）轉(zhuǎn)投資必須有法律依據(jù)，即不得違反具體投資行為所對(duì)應(yīng)的公司法、證券法等法律規(guī)定中的強(qiáng)行法。[1]
　　
　　據(jù)此，股權(quán)投資作為公司法人的法定權(quán)利能力及行為能力，在符合“不得對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任”的限制及具體投資行為所對(duì)應(yīng)的法律法規(guī)的前提下，原則上公司應(yīng)當(dāng)有權(quán)開展股權(quán)投資相關(guān)行為。
　　
　　02、股權(quán)投資作為公司經(jīng)營范圍的法律屬性
　　
　　股權(quán)投資除了屬于公司法定權(quán)利能力及行為能力外，公司將股權(quán)投資作為經(jīng)營范圍開展具體股權(quán)投資業(yè)務(wù)的，還需符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管文件的要求。
　　
《公司法》第十二條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記�！薄吨腥A人民共和國市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第十四條規(guī)定：“市場(chǎng)主體的經(jīng)營范圍包括一般經(jīng)營項(xiàng)目和許可經(jīng)營項(xiàng)目。經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營項(xiàng)目，市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記時(shí)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)按照登記機(jī)關(guān)公布的經(jīng)營項(xiàng)目分類標(biāo)準(zhǔn)辦理經(jīng)營范圍登記�！币陨戏煞ㄒ�(guī)明確規(guī)定公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定并應(yīng)辦理登記，許可經(jīng)營項(xiàng)目需提前獲得批準(zhǔn)文件，公司應(yīng)根據(jù)登記的經(jīng)營范圍開展業(yè)務(wù)。
　　
　　我們檢索了有代表性的專門從事股權(quán)投資公司的經(jīng)營范圍，主要包括以下幾類：
　　
　�。�1）股權(quán)投資，投資管理，股權(quán)投資管理，資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
　　
　�。�2）股權(quán)投資，實(shí)業(yè)投資，股權(quán)投資管理，投資咨詢，投資管理�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
　　
　�。�3）以自有資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、創(chuàng)業(yè)投資、文化旅游產(chǎn)業(yè)投資與管理、投資與資產(chǎn)管理、社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢（以上項(xiàng)目不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）據(jù)此，實(shí)踐中股權(quán)投資公司的經(jīng)營范圍亦存在較大區(qū)別。
　　
　　根據(jù)我們?cè)谑袌?chǎng)監(jiān)管部門提供的“經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)（試用版）”[2]查詢的結(jié)果，“股權(quán)投資”相關(guān)經(jīng)營范圍條目包括三類：
　　
　　以自有資金從事投資活動(dòng)
　　
　　指以自有資金從事實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資的經(jīng)營活動(dòng)。不包括私募基金非公開募集資金、公募基金公開募集資金等涉及審批、備案的其他資金；不需經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的各類投融資活動(dòng)。此經(jīng)營范圍條目系“一般許可事項(xiàng)”，無需提前獲取行政許可或相關(guān)其他行政主管部門審批。
　　
　　企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司服務(wù)”與“汽車金融服務(wù)
　　
　　涉及“企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資”及“經(jīng)批準(zhǔn)，從事與汽車金融業(yè)務(wù)相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)”。上述經(jīng)營范圍條目系“前置許可事項(xiàng)”，需提前獲得主管部門的許可審批后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。
　　
　　以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)
　　
　　“以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）”，系指依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，以私募基金（非公開募集資金，包括私募證券基金、私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金等），從事對(duì)上市企業(yè)或未上市企業(yè)的投資及對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資，投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營活動(dòng)）。上述經(jīng)營范圍須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可開展。
　　
綜上，以“股權(quán)投資”作為公司經(jīng)營范圍，需根據(jù)具體投資行為參照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行備案或取得審批，并進(jìn)行工商登記后方可開展相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)。
　　
　　三、融資租賃公司股權(quán)投資的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　雖然并無法律法規(guī)對(duì)融資租賃公司股權(quán)投資進(jìn)行明確限制，但融資租賃公司作為受銀保監(jiān)會(huì)規(guī)范的地方金融組織，在行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)特別許可的情況下從事對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)可能面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：
　　
　　01、超出公司經(jīng)營范圍違規(guī)經(jīng)營的法律風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　實(shí)踐中，大部分融資租賃公司的經(jīng)營范圍均為：“融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】”，并不包括股權(quán)投資相關(guān)內(nèi)容。
　　
　　盡管《民法典》第五百零五條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同的效力，應(yīng)當(dāng)依照本法第一編第六章第三節(jié)和本編的有關(guān)規(guī)定確定，不得僅以超越經(jīng)營范圍確認(rèn)合同無效。”從合同效力角度，超越經(jīng)營范圍訂立的合同不一定必然無效。但融資租賃公司作為受銀保監(jiān)會(huì)規(guī)范的地方金融組織，《融資租賃監(jiān)管辦法》第五條僅允許融資租賃公司從事“固定收益類證券投資業(yè)務(wù)”，而對(duì)外股權(quán)投資并不屬于監(jiān)管明確規(guī)定的此類投資業(yè)務(wù)；從行政監(jiān)管角度，融資租賃公司超出經(jīng)營范圍開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的，存在被認(rèn)定為違規(guī)經(jīng)營的法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　02、違反審慎經(jīng)營原則的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　《金融租賃公司管理辦法（2014）》（以下簡稱《金租管理辦法》）第三十條規(guī)定：“金融租賃公司應(yīng)當(dāng)按照全面、審慎、有效、獨(dú)立原則，建立健全內(nèi)部控制制度，防范、控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，保障公司安全穩(wěn)健運(yùn)行�！钡谖迨藯l規(guī)定：“凡違反本辦法有關(guān)規(guī)定的,銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處罰”。《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（2006修訂）》第四十六條第五款規(guī)定：“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)有下列情形之一，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節(jié)特別嚴(yán)重或者逾期不改正的，可以責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷其經(jīng)營許可證；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：……（五）嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則的�！睋�(jù)此，在《金租管理辦法》未明確規(guī)定金融租賃公司可開展股權(quán)投資的情形下，金融租賃公司開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的，存在被認(rèn)定為“違反審慎經(jīng)營規(guī)則”的法律風(fēng)險(xiǎn)，司法實(shí)踐中，亦存在不少金融租賃公司因“違反審慎經(jīng)營規(guī)則”而被行政處罰。
　　
　　雖上述處罰規(guī)定不適用于金融租賃公司以外的融資租賃公司，但在融資租賃公司均已被納入銀保監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管，且《融資租賃監(jiān)管辦法》第十一條亦規(guī)定：“融資租賃公司應(yīng)當(dāng)按照全面、審慎、有效、獨(dú)立原則，建立健全內(nèi)部控制制度，保障公司安全穩(wěn)健運(yùn)行。”的情形下，融資租賃公司亦應(yīng)遵循審慎經(jīng)營原則。此外，《融資租賃監(jiān)管辦法》第八條未明確將對(duì)外股權(quán)投資納入負(fù)面清單，但第五條規(guī)定僅允許融資租賃公司從事“固定收益類證券投資業(yè)務(wù)”，其內(nèi)在邏輯在于不鼓勵(lì)融資租賃公司從事風(fēng)險(xiǎn)較高的非固定收益類投資業(yè)務(wù)。對(duì)外股權(quán)投資非固定收益類投資業(yè)務(wù)，存在一定的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，存在被認(rèn)定為違反“審慎原則”的法律風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　03、背離融資租賃主業(yè)的政策趨勢(shì)風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　全國第五次金融工作會(huì)議上提出了新時(shí)期我國金融工作的三大任務(wù)和四條原則，其中特別強(qiáng)調(diào)了“要回歸本源，服從服務(wù)于經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，金融要把對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)作為出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)”。近年來，隨著《融資租賃管理辦法》、15號(hào)文、限制構(gòu)筑物比重等監(jiān)管政策的落地實(shí)施，規(guī)范融資租賃行業(yè)“回歸租賃本源，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)”的政策趨勢(shì)正逐步嚴(yán)格推進(jìn)。
　　
　　特別是對(duì)于央企、國企北京的融資租賃公司，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)2021年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的通知》明確要求：“中央企業(yè)所屬融資租賃公司要切實(shí)回歸租賃本源，立足集團(tuán)主業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上下游，有效發(fā)揮融資和融物相結(jié)合的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展直接租賃，不斷提升服務(wù)主業(yè)實(shí)業(yè)能力和效果，實(shí)現(xiàn)健康持續(xù)發(fā)展�！薄爸醒肫髽I(yè)所屬融資租賃公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行國家宏觀調(diào)控政策，模范遵守行業(yè)監(jiān)管要求，規(guī)范開展售后回租，不得變相發(fā)放貸款……強(qiáng)化資金投向管理，嚴(yán)禁違規(guī)投向違反國家防范重大風(fēng)險(xiǎn)政策和措施的領(lǐng)域�！�
　　
　　據(jù)此，當(dāng)前行政監(jiān)管層面的監(jiān)管趨勢(shì)為加強(qiáng)鼓勵(lì)引導(dǎo)融資租賃公司專注主業(yè)、回歸本源，并嚴(yán)禁違規(guī)將資金投向違反國家防范重大風(fēng)險(xiǎn)政策和措施的領(lǐng)域。融資租賃公司的主業(yè)為發(fā)展直接租賃、售后回租業(yè)務(wù)，與融資租賃不相關(guān)的股權(quán)投資業(yè)務(wù)不符合回歸租賃本源的監(jiān)管趨勢(shì)，且存在以股權(quán)投資形式違規(guī)將資金投向違反國家防范重大風(fēng)險(xiǎn)政策和措施的領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　四、 融資租賃公司對(duì)外股權(quán)投資的法律建議
　　
　　雖然目前并無明確法律法規(guī)限制融資租賃公司從事對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)，且目前亦有部分融資租賃公司實(shí)踐開展對(duì)外股權(quán)投資并取得較好反饋。但基于目前鼓勵(lì)專注主業(yè)、回歸本源的融資租賃監(jiān)管趨勢(shì)，我們建議融資租賃公司，應(yīng)審慎開展相關(guān)對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)，具體建議如下：
　　
　　01、注意控制股權(quán)投資業(yè)務(wù)的性質(zhì)及比例
　　
　　若確實(shí)需以融資租賃公司直接進(jìn)行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的，可從投資性質(zhì)及投資比例兩方面在一定程度上緩釋相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　在投資性質(zhì)方面，根據(jù)前文所述，股權(quán)投資作為公司法人所享有的法律明確規(guī)定的權(quán)利能力及行為能力，融資租賃公司本身亦理應(yīng)享有對(duì)其他企業(yè)投資的法定權(quán)利。實(shí)踐中，也有越來越多的聲音提出建議明確融租賃公司可以開展股權(quán)投資[3]，能夠更好發(fā)揮融資租賃公司掌握租賃物所有權(quán)、增加對(duì)企業(yè)的控制、信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋能力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)。但同時(shí)，鑒于監(jiān)管部門對(duì)于行業(yè)審慎經(jīng)營的監(jiān)管原則、回歸本源和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的監(jiān)管方向，我們建議對(duì)于融資租賃公司的對(duì)外股權(quán)投資行為的性質(zhì)區(qū)分為：低風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營行為和高風(fēng)險(xiǎn)的投資行為。我們認(rèn)為，經(jīng)營行為一般是指與融資租賃主業(yè)相關(guān)的一般經(jīng)營性質(zhì)的股權(quán)投資，如設(shè)立保理公司、租賃子公司、產(chǎn)業(yè)投資子公司或合資公司等。投資行為則是指與主業(yè)無關(guān)，目的是通過股權(quán)投資進(jìn)行盈利、資本退出類的高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，如參與股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)投資等。我們認(rèn)為，對(duì)于低風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營行為性質(zhì)的股權(quán)投資應(yīng)屬融資租賃公司的法定權(quán)利，不應(yīng)受到過多的限制；相反，如進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)投資行為，則違反了監(jiān)管部門的監(jiān)管原則和監(jiān)管方向，應(yīng)審慎考慮。
　　
　　在投資比例方面，根據(jù)《融資租賃監(jiān)管辦法》第二十八條的規(guī)定：“融資租賃公司開展的固定收益類證券投資業(yè)務(wù)，不得超過凈資產(chǎn)的20%。”明確限定了融資租賃公司開展固定收益類證券投資業(yè)務(wù)的比例要求。雖然《融資租賃監(jiān)管辦法》中的比例要求僅系針對(duì)固定收益類證券投資業(yè)務(wù)，但我們建議，若融資租賃公司確需開展對(duì)外股權(quán)投資類業(yè)務(wù)的，亦需要嚴(yán)格參照上述監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，將包括固定資產(chǎn)收益類、股權(quán)等各類投資業(yè)務(wù)的比重控制在凈資產(chǎn)的20%以內(nèi)，以期盡量降低相關(guān)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　02、通過集團(tuán)公司下關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資
　　
　　如前所述，融資租賃公司以股權(quán)投資作為經(jīng)營范圍開展業(yè)務(wù)的情況下，存在一定的法律瑕疵和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，其中最為直接的因素就是在于融資租賃公司的經(jīng)營范圍中并不包括“股權(quán)投資”。
　　
　　對(duì)此，從審慎的角度出發(fā)，在條件允許的情況下，我們建議，若確有股權(quán)投資的業(yè)務(wù)需要，融資租賃公司可首先考慮集團(tuán)公司旗下的關(guān)聯(lián)企業(yè)中是否有經(jīng)營業(yè)務(wù)中明確包含“股權(quán)投資”的投資管理公司等相關(guān)企業(yè)，并通過該等企業(yè)的名義開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)，以避免相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　03、通過設(shè)立SPV/子公司開展股權(quán)投資
　　
　　《融資租賃監(jiān)管辦法》第十三條第三款規(guī)定：“融資租賃公司與其設(shè)立的控股子公司、項(xiàng)目公司之間的交易，不適用本辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求�！辈糠值胤降木唧w監(jiān)管辦法中亦進(jìn)一步明確了融資租賃公司設(shè)立子公司、SPV公司的規(guī)范要求，例如《上海市融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：“融資租賃公司下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)參照設(shè)立條件、程序申請(qǐng)辦理：……（六）設(shè)立全資、控股子公司及分支機(jī)構(gòu)；（七）合并、分立。”以及2022年3月25日公布的《北京市融資租賃公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》第十二條規(guī)定：“在本市設(shè)立融資租賃公司、特殊項(xiàng)目公司及分支機(jī)構(gòu)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向擬設(shè)地的區(qū)金融工作部門提交申請(qǐng)材料，所提交申請(qǐng)材料應(yīng)符合本辦法規(guī)定條件�！�
　　
據(jù)此，上述規(guī)定明確融資租賃公司可設(shè)立控股子公司、分支機(jī)構(gòu)、特殊項(xiàng)目公司（SPV），實(shí)務(wù)上特殊項(xiàng)目公司（SPV)大多系為單機(jī)、單船而設(shè)立，與融資租賃主業(yè)相關(guān)。融資租賃公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立融資租賃/商業(yè)保理子公司、分支機(jī)構(gòu)或特殊項(xiàng)目公司（SPV)的，實(shí)踐中并不存在法律障礙。
　　
　　除設(shè)立融資租賃主業(yè)相關(guān)的子公司/SPV外，融資租賃公司亦可考慮通過子公司/SPV的形式開展對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)，例如通過設(shè)立股權(quán)投資特殊項(xiàng)目公司（SPV)，并于特殊項(xiàng)目公司（SPV）的經(jīng)營范圍中明確股權(quán)投資的內(nèi)容，后續(xù)用該等特殊項(xiàng)目公司（SPV）對(duì)外持有股權(quán)。但需注意的是，融資租賃公司設(shè)立股權(quán)投資SPV/子公司的行為本身已構(gòu)成股權(quán)投資，且《融資租賃公司非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管規(guī)程》第四條中亦規(guī)定：“分支機(jī)構(gòu)和特殊項(xiàng)目公司（SPV）的監(jiān)管指標(biāo)和業(yè)務(wù)指標(biāo)與融資租賃公司法人機(jī)構(gòu)合并計(jì)算。建立分支機(jī)構(gòu)、特殊項(xiàng)目公司（SPV）所在地與融資租賃公司法人機(jī)構(gòu)注冊(cè)地監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，共享融資租賃公司法人機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)、特殊項(xiàng)目公司（SPV)監(jiān)管信息�！睂�(duì)此，我們建議，若擬通過子公司/SPV的形式開展對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)，亦最好需要提前與監(jiān)管部門進(jìn)行溝通，探討相關(guān)操作的可行性。
　　
　　注釋及參考資料
　　
　　[1]參見李飛：《法解釋論視角下的轉(zhuǎn)投資行為》，載《法學(xué)》2007年第11期。
　　
　　[2]經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)（試用版）的鏈接地址為：https://jyfwyun.com/home。
　　
　　[3]2020年兩會(huì)期間，全國政協(xié)委員、中國光大集團(tuán)黨委書記、董事長李曉鵬提案《關(guān)于開展金融租賃公司股權(quán)投資試點(diǎn)的建議》。