在融資租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以醫(yī)院為承租人的融資租賃交易曾長期為眾多融資租賃公司青睞。但是，在“遠(yuǎn)程醫(yī)療事件”后，出租人對于經(jīng)銷商模式的醫(yī)療融資租賃業(yè)務(wù)則保持審慎態(tài)度。而地方政府融資平臺再融資受到持續(xù)限制，行業(yè)內(nèi)的“醫(yī)政項(xiàng)目”也受到影響且陸續(xù)出現(xiàn)了資金緊張問題等多重負(fù)面因素。此外，《銀行保險機(jī)構(gòu)進(jìn)一步做好地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險防范化解工作的指導(dǎo)意見》（銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕15號）印發(fā)后，金融租賃公司開展的以公立醫(yī)院作為承租人的售后回租業(yè)務(wù)面臨合規(guī)性障礙。因此近年來，醫(yī)療類融資租賃合同糾紛頻發(fā)。
　　
　　以筆者代理此類案件的經(jīng)驗(yàn)而言，出租人在醫(yī)療類融資租賃合同糾紛案件中的勝訴難度一般大于其他融資租賃合同糾紛，主要原因包括：
　　
　　一、醫(yī)療類融資租賃合同糾紛因租賃物的適格性、一物多融、虛構(gòu)租賃物等問題，易被人民法院認(rèn)定構(gòu)成名為融資租賃實(shí)為借貸；
　　
　　二、基于公立醫(yī)院的公益屬性，司法實(shí)踐中，凍結(jié)公立醫(yī)院基本存款賬戶存在極大難度，調(diào)查醫(yī)院醫(yī)保賬戶也存在實(shí)操困難；
　　
　　三、實(shí)務(wù)中，醫(yī)院經(jīng)常以醫(yī)療設(shè)備采購未經(jīng)招投標(biāo)程序、未經(jīng)衛(wèi)健委審批、新冠疫情屬于不可抗力、情勢變更要求減免租金及罰息等，作為抗辯理由，對此出租人應(yīng)做好充分的訴訟準(zhǔn)備；
　　
　　四、部分融資租賃合同糾紛因經(jīng)銷商占款涉刑，或公立醫(yī)院實(shí)際被民營企業(yè)承包后引發(fā)民營企業(yè)惡意融資涉刑時，醫(yī)院在訴訟中可能提出先刑后民的抗辯理由，導(dǎo)致民事訴訟進(jìn)程被拖延。
　　
　　文本將以出租人訴訟應(yīng)對為視角，探討醫(yī)療類融資租賃合同糾紛訴訟階段可能涉及的上述法律問題。

一、醫(yī)療融資租賃合同糾紛中的租賃物風(fēng)險分析
　　
　　（一）租賃物一物多融風(fēng)險
　　
　　一物多融現(xiàn)象是醫(yī)療類融資租賃合同糾紛中的常見問題。由于公立醫(yī)院的醫(yī)療收入穩(wěn)定，但醫(yī)療設(shè)備數(shù)量有限，適合開展融資租賃交易的租賃物價值遠(yuǎn)低于醫(yī)院的融資需求。實(shí)務(wù)中，即使醫(yī)院的醫(yī)療設(shè)備已被用于與其他租賃公司開展融資租賃交易，仍然有部分出租人在明知的情況下繼續(xù)以相同的租賃物開展融資租賃交易。
　　
　　由于《民法典》及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔(dān)保制度解釋》）已經(jīng)明確融資租賃中出租人對租賃物的所有權(quán)本質(zhì)上是具有擔(dān)保功能，并且《民法典》第745條規(guī)定：“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人�！币虼耍瑢τ谌谫Y租賃同樣也要適用《民法典》第414條關(guān)于同一財(cái)產(chǎn)上多個擔(dān)保物權(quán)的效力順序之規(guī)定，意味著無論是租賃物上存在多個融資租賃，還是同一租賃物上出現(xiàn)融資租賃與抵押權(quán)的競存，都應(yīng)按照登記先后確定清償順序。
　　
　　《民法典》第四百一十四條 同一財(cái)產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：
　　
　�。ㄒ唬┑盅簷�(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；
　　
　�。ǘ┑盅簷�(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；
　　
　　（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。
　　
　　其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定。
　　
　　據(jù)此，在同一租賃物發(fā)生多次融資租賃交易的情況下，若某出租人在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱中登網(wǎng)）在先辦理了準(zhǔn)確反映交易信息的融資租賃所有權(quán)登記，那么可確定該出租人與承租人成立融資租賃法律關(guān)系。
　　
　　但是，實(shí)務(wù)中往往是多家出租人表面上對租賃物作出了不同的中登網(wǎng)登記，但實(shí)際上各條登記信息指向同一租賃物，此時如何確定租賃物權(quán)屬問題則易產(chǎn)生爭議。試舉幾例：
　　
　　序號
　　
　　文章標(biāo)題
　　
　　1醫(yī)療類融資租賃之租賃物風(fēng)險分析
　　
　　2醫(yī)療類融資租賃合同糾紛凍結(jié)醫(yī)院銀行賬戶有哪些障礙？
　　
　　3新冠疫情等因素是否構(gòu)成融資租賃醫(yī)院承租人減免租金的理由？
　　
　　4醫(yī)療類融資租賃合同糾紛中的刑民交叉問題
　　
　　若2名甚至2名以上出租人的融資租賃項(xiàng)下租賃物信息登記存在上述情況的，實(shí)踐中人民法院有較大可能認(rèn)定租賃物發(fā)生重復(fù)融資。
　　
　　因此，對出租人而言，在開展融資租賃交易時，建議盡可能就租賃物發(fā)票號碼、租賃物序列號等唯一信息在中登網(wǎng)中作出登記。如出租人已考慮對承租人提起訴訟的，則建議在起訴前詳細(xì)梳理承租人在中登網(wǎng)的動產(chǎn)融資登記情況并分析是否存在同一租賃物存在重復(fù)融資登記問題，合理評估融資租賃交易可能被人民法院認(rèn)定為“名為融資租賃實(shí)為借貸”的訴訟風(fēng)險并作出相應(yīng)準(zhǔn)備。
　　
　�。ǘ┨摌�(gòu)租賃物或租賃物不存在
　　
　　虛構(gòu)租賃物在醫(yī)療類融資租賃合同交易中也較為常見。司法實(shí)踐中已經(jīng)出現(xiàn)的虛構(gòu)租賃物情況包括：出租人舉證的租賃物發(fā)票、購買合同等，在訴訟中被認(rèn)定為虛假文件；融資租賃合同約定的租賃物為“中央空調(diào)、空氣凈化系統(tǒng)”，但經(jīng)實(shí)地查看不存在該等租賃物；融資租賃合同約定的租賃物為“麻醉機(jī)5臺”，但實(shí)際承租人僅擁有3臺麻醉機(jī)等。
　　
　　訴訟中，在出租人舉證的租賃物不存在的情況下，人民法院一般以融資租賃合同缺乏融物屬性為由，認(rèn)定出租人與承租人構(gòu)成借貸法律關(guān)系。例如，在上海市浦東新區(qū)人民法院（2019）滬0115民初30189號民事判決書中，法院認(rèn)為：“……本案中租賃物有59件，但原告僅提供了1件租賃物設(shè)備發(fā)票，且上述發(fā)票的真實(shí)性存疑。于此情況下，原告作為主張融資租賃合同關(guān)系成立的一方，應(yīng)對租賃物的真實(shí)性承擔(dān)舉證責(zé)任，但原告除上述被告單方面出具的《所有權(quán)確認(rèn)函》、《租賃物件接收證明》以及中國人民銀行征信中心登記證明外，未能提供其他證據(jù)直接證明《售后回租賃合同》所涉租賃物是真實(shí)存在的，故本院認(rèn)定涉案《售后回租賃合同》不具有融物屬性，原告與被告之間不存在融資租賃合同法律關(guān)系�！庇秩纾谏虾Ｊ械谝恢屑壢嗣穹ㄔ海�2017）滬01民終6209號民事判決書中，法院認(rèn)為：“為此，在締結(jié)融資租賃合同過程中，須審查租賃物發(fā)票、采購合同、付款憑證等材料以確認(rèn)標(biāo)的物權(quán)屬。本案一審審理中，上訴人潼關(guān)醫(yī)院已提交證據(jù)證明涉案《售后回租賃合同》所約定的租賃物設(shè)置場所現(xiàn)并無中央空調(diào)，租賃物增值稅專用發(fā)票上的銷售單位亦不存在，在此情形下，被上訴人某租賃公司作為法律特許的融資租賃企業(yè)，應(yīng)對其締約時審查過租賃物相關(guān)證明材料以及租賃物真實(shí)存在承擔(dān)舉證責(zé)任。對此，某租賃公司稱去現(xiàn)場查驗(yàn)過設(shè)備，但并未提供相應(yīng)證據(jù)予以證明，故對其該項(xiàng)主張本院不予采信。某租賃公司亦未審驗(yàn)發(fā)票的真實(shí)性以及買賣合同、付款憑證等相關(guān)材料，在締約過程中存有過錯。一審法院據(jù)此認(rèn)定涉案租賃物不存在并無不當(dāng)�！�
　　
　　綜上，出租人如在內(nèi)部信用審查階段減免承租人提供全部或部分租賃物發(fā)票的，由于司法實(shí)踐中一般不認(rèn)可僅以承租人單方出具的、確認(rèn)租賃物所有權(quán)屬于承租人的函件作為證明租賃物真實(shí)存在的證據(jù)，出租人在訴訟階段將面臨無法舉證租賃物權(quán)屬文件、導(dǎo)致人民法院認(rèn)定出租人無法舉證租賃物客觀存在問題。此外，建議出租人在起訴前自行通過稅局網(wǎng)站查詢租賃物發(fā)票的真實(shí)性，避免訴訟階段因租賃物發(fā)票虛假導(dǎo)致的被動局面。
　　
　�。ㄈ┳赓U物低值高估
　　
　　《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕22號）第17條第2款、《金融租賃公司管理辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2014年第3號）第36條第2款]均存在出租人不得違反會計(jì)準(zhǔn)則的定價依據(jù)低值高買租賃物的監(jiān)管要求。筆者認(rèn)為，上述監(jiān)管規(guī)定中的會計(jì)準(zhǔn)則如適用于包括公立醫(yī)院在內(nèi)的事業(yè)單位時，可能存在租賃物的實(shí)際使用價值遠(yuǎn)高于租賃物賬面價值問題。對此，筆者認(rèn)為司法實(shí)踐中不宜簡單套用上述監(jiān)管規(guī)定，認(rèn)定醫(yī)療器械類租賃物存在低值高估而影響融資租賃關(guān)系的成立。具體而言：
　　
　　《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》
　　
　　第十七條 融資租賃公司應(yīng)當(dāng)建立健全租賃物價值評估和定價體系，根據(jù)租賃物的價值、其他成本和合理利潤等確定租金水平。
　　
　　售后回租業(yè)務(wù)中，融資租賃公司對租賃物的買入價格應(yīng)當(dāng)有合理的、不違反會計(jì)準(zhǔn)則的定價依據(jù)作為參考，不得低值高買。
　　
　　《金融租賃公司管理辦法》
　　
　　第三十六條 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)建立健全租賃物價值評估和定價體系，根據(jù)租賃物的價值、其他成本和合理利潤等確定租金水平。
　　
　　售后回租業(yè)務(wù)中，金融租賃公司對租賃物的買入價格應(yīng)當(dāng)有合理的、不違反會計(jì)準(zhǔn)則的定價依據(jù)作為參考，不得低值高買。
　　
　　一方面，從會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于固定資產(chǎn)折舊的規(guī)定分析，融資租賃交易中的承租人大部分為有限責(zé)任公司或股份有限公司，依照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》（財(cái)會〔2006〕3號）的規(guī)定計(jì)提固定資產(chǎn)折舊，且固定資產(chǎn)折舊可以實(shí)現(xiàn)相應(yīng)減少企業(yè)所得稅支出的需要。但是，公立醫(yī)院屬于事業(yè)單位，其一般依據(jù)《政府會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第30條、第31條的規(guī)定，就資產(chǎn)按照取得時支付的現(xiàn)金金額或者支付對價的公允價值計(jì)量。依照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非營利組織企業(yè)所得稅免稅收入問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕122號）的規(guī)定，公益性質(zhì)的事業(yè)單位也不存在繳納企業(yè)所得稅問題，自然不存在固定資產(chǎn)折舊并相應(yīng)扣減計(jì)算企業(yè)所得稅問題。因此，事業(yè)單位適用的會計(jì)準(zhǔn)則與有限責(zé)任公司、股份有限公司存在本質(zhì)差異，會計(jì)準(zhǔn)則上的“固定資產(chǎn)折舊”概念，不宜簡單套用在屬于事業(yè)單位的公立醫(yī)院上。
　　
　　《政府會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》
　　
　　第三十條 資產(chǎn)的計(jì)量屬性主要包括歷史成本、重置成本、現(xiàn)值、公允價值和名義金額。
　　
　　在歷史成本計(jì)量下，資產(chǎn)按照取得時支付的現(xiàn)金金額或者支付對價的公允價值計(jì)量。
　　
　　在重置成本計(jì)量下，資產(chǎn)按照現(xiàn)在購買相同或者相似資產(chǎn)所需支付的現(xiàn)金金額計(jì)量。
　　
　　在現(xiàn)值計(jì)量下，資產(chǎn)按照預(yù)計(jì)從其持續(xù)使用和最終處置中所產(chǎn)生的未來凈現(xiàn)金流入量的折現(xiàn)金額計(jì)量。
　　
　　在公允價值計(jì)量下，資產(chǎn)按照市場參與者在計(jì)量日發(fā)生的有序交易中，出售資產(chǎn)所能收到的價格計(jì)量。
　　
　　無法采用上述計(jì)量屬性的，采用名義金額（即人民幣1元）計(jì)量。
　　
　　第三十一條 政府會計(jì)主體在對資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量時，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。
　　
　　采用重置成本、現(xiàn)值、公允價值計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)保證所確定的資產(chǎn)金額能夠持續(xù)、可靠計(jì)量。
　　
　　另一方面，從租賃物的價值角度分析，諸如核磁共振設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)斷層掃描設(shè)備等醫(yī)療器械作為租賃物時，相關(guān)設(shè)備如嚴(yán)格按照會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行折舊的，租賃物的賬面價值可能已經(jīng)歸零或價值較低。但該類租賃物顯然屬于醫(yī)院的重要醫(yī)療設(shè)備、持續(xù)被使用且產(chǎn)生醫(yī)療收入。即醫(yī)療設(shè)備類租賃物可能存在實(shí)際使用價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于經(jīng)折舊后的賬面價值問題。此時，如承租人在訴訟中主張醫(yī)療設(shè)備賬面價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于融資本金、租賃物存在低值高估情形的，筆者認(rèn)為該等抗辯理由不能成立。建議出租人在該類融資租賃項(xiàng)目盡職調(diào)查階段，保留相關(guān)醫(yī)療設(shè)備持續(xù)產(chǎn)生收入的證據(jù)，必要時要求承租人委托第三方評估機(jī)構(gòu)對醫(yī)療設(shè)備的價值進(jìn)行評估、審計(jì)，以應(yīng)對承租人在訴訟中可能提出的租賃物低值高估抗辯。
　　
　�。ㄋ模┢渌赓U物不適格的情形
　　
　　《上海法院類案辦案要件指南》（茆榮華主編，人民法院出版社2020年版，人民法院出版社出版2021年版，第58頁）關(guān)于“融資租賃物適格性的認(rèn)定”的審查要點(diǎn)部分載明：“可作為融資租賃標(biāo)的物的一般應(yīng)具備以下法律特征：租賃物依法可流通；租賃物為可特定化的有形物、有體物；租賃物為非消耗物、租賃物權(quán)屬和所有權(quán)應(yīng)當(dāng)明晰。此外，租賃物應(yīng)當(dāng)特定化。”結(jié)合上述觀點(diǎn)，就以醫(yī)院作為承租人的融資租賃項(xiàng)目而言，租賃物可能存在的不適格情形包括：
　　
　　1. 以輸液器、注射器等醫(yī)療耗材作為租賃物的；
　　
　　2. 以公立醫(yī)院的大樓、停車場作為租賃物的（從法律角度而言，以公益為目的之醫(yī)療機(jī)構(gòu)的不動產(chǎn)能否作為租賃物存在爭議）；
　　
　　3. 以不能與公立醫(yī)院的大樓、停車場互相區(qū)分、不能獨(dú)立轉(zhuǎn)移所有權(quán)的附屬設(shè)施設(shè)備作為租賃物的；
　　
　　4. 簡單描述租賃物為“醫(yī)療器械一批”“手術(shù)床一批”“醫(yī)療設(shè)備一套”，不符合租賃物特定化要求的。
　　
　　因此，如果出租人與承租人開展的融資租賃交易中的租賃物存在以上情形的，則可能由于租賃物不適格，導(dǎo)致融資租賃法律關(guān)系無法成立。
　　
　　二、公立醫(yī)院的銀行賬戶保全問題
　　
　　訴訟實(shí)務(wù)中，醫(yī)療類融資租賃合同糾紛的被告為公立醫(yī)院時，出租人申請人民法院凍結(jié)承租人的銀行賬戶時，可能面臨一定障礙。例如，可能無法凍結(jié)基本存款賬戶，或無法凍結(jié)基層醫(yī)院銀行賬戶，或者查詢并凍結(jié)醫(yī)院醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶存在較大難度等。具體而言：
　　
　�。ㄒ唬┤嗣穹ㄔ阂话悴粚⑨t(yī)院的基本存款賬戶實(shí)施凍結(jié)措施
　　
　　依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》（2020修正）第3條的規(guī)定，人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)法律或者司法解釋規(guī)定的其他不得查封、扣押、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)�！度嗣穹ㄔ恨k理執(zhí)行案件規(guī)范｜編注第二版｜》（人民法院出版社2021年版，第265頁~第270頁）關(guān)于上述“人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)法律或者司法解釋規(guī)定的其他不得查封、扣押、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)”的整理內(nèi)容，在人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)中，并未將公立醫(yī)院的基本存款賬戶列入其中，是否意味著公立醫(yī)院的基本存款賬戶可以被凍結(jié)？對此理論上可能存在爭議。但是，基于公立醫(yī)院的公益屬性，為了確保公立醫(yī)院的日常運(yùn)轉(zhuǎn)，司法實(shí)踐中，人民法院一般不就公立醫(yī)院的基本存款賬戶實(shí)施凍結(jié)措施。
　　
　�。ǘ┗鶎俞t(yī)院的銀行賬戶無法實(shí)施凍結(jié)措施
　　
　　《基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)制度》（財(cái)社〔2010〕307號）第6條規(guī)定：“基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)實(shí)行‘統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、集中管理’的財(cái)務(wù)管理體制，財(cái)務(wù)活動在基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)下，由財(cái)務(wù)部門集中管理。/基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)工作需要，設(shè)置財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)或人員；不具備設(shè)置條件的，可實(shí)行會計(jì)委托代理記賬。/有條件的地區(qū)，可對基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)實(shí)行財(cái)務(wù)集中核算，具體辦法由地方根據(jù)實(shí)際情況確定�！睂�(shí)踐中，城市社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心（站）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院等基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)一般不單獨(dú)設(shè)立銀行賬戶，而使用上級主管部門開立的銀行賬戶進(jìn)行資金調(diào)撥劃轉(zhuǎn)。因此，由于基層醫(yī)院可能沒有以其名義開立的銀行賬戶，訴訟實(shí)務(wù)中人民法院無法對基層醫(yī)院的銀行賬戶資金實(shí)施凍結(jié)措施。
　　
　　（三）查詢、凍結(jié)醫(yī)院醫(yī)保賬戶存在較大難度
　　
　　《醫(yī)療機(jī)構(gòu)醫(yī)療保障定點(diǎn)管理暫行辦法》（國家醫(yī)療保障局令第2號）第13條規(guī)定：“定點(diǎn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)具有依法依規(guī)為參保人員提供醫(yī)療服務(wù)后獲得醫(yī)保結(jié)算費(fèi)用，對經(jīng)辦機(jī)構(gòu)履約情況進(jìn)行監(jiān)督，對完善醫(yī)保政策提出意見建議等權(quán)利�！比绻⑨t(yī)院作為定點(diǎn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)使用的醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶并非基本存款賬戶的，且人民法院準(zhǔn)許出租人在訴訟階段提出的對醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶實(shí)施凍結(jié)措施的申請，可以為出租人租金債權(quán)的回收提供一定的保障。
　　
　　但是，訴訟實(shí)務(wù)中，即使公立醫(yī)院的基本存款賬戶與醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶并非同一賬戶，各人民法院對能否凍結(jié)上述醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶問題的態(tài)度亦不相同。即使人民法院準(zhǔn)許凍結(jié)醫(yī)保費(fèi)用結(jié)算賬戶的，相關(guān)賬戶的調(diào)查取證工作也存在較大難度。實(shí)務(wù)中，社保部門一般不予受理律師提出的調(diào)查取證申請。
　　
　�。ㄋ模┬鹿谝咔橛绊懴�，即使醫(yī)院的其他銀行賬戶被成功實(shí)施凍結(jié)措施的，也存在因支持抗疫需要，被人民法院要求解封的問題
　　
　　鑒于近年來新冠疫情反復(fù)肆虐，客觀上已經(jīng)對醫(yī)院的正常經(jīng)營產(chǎn)生了較大影響。訴訟實(shí)務(wù)中，部分案件債權(quán)人雖然已經(jīng)成功申請法院凍結(jié)了醫(yī)院銀行賬戶，但基于抗疫需要及人道主義問題，債權(quán)人不得不在人民法院的協(xié)調(diào)下同意暫緩對醫(yī)院的財(cái)產(chǎn)實(shí)施財(cái)產(chǎn)保全措施或其他執(zhí)行查封，甚至不得不同意法院解除對醫(yī)院銀行賬戶的凍結(jié)措施。筆者簡單梳理部分人民法院公布的相關(guān)案例如下表：
　　
　　醫(yī)院銀行賬戶被協(xié)調(diào)解除查封案例
　　
　　山東高院發(fā)布服務(wù)保障疫情防控和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)運(yùn)行十件典型案例之十：涉醫(yī)院合同糾紛疫情期間解除財(cái)產(chǎn)保全案
　　
　　2018年5月30日，原告某融資租賃公司與被告廣西某縣人民醫(yī)院簽訂融資租賃合同，約定某融資租賃公司根據(jù)某縣人民醫(yī)院的選擇和要求，購買租賃物并出租給某縣人民醫(yī)院使用。后雙方因融資租賃合同履行發(fā)生糾紛，某融資租賃公司訴至人民法院，并申請對某縣人民醫(yī)院采取財(cái)產(chǎn)保全措施。2020年1月9日，法院裁定凍結(jié)某縣人民醫(yī)院銀行存款940萬元。2020年2月6日，某縣人民醫(yī)院將相關(guān)保全復(fù)議材料郵寄至法院，并與法院工作人員進(jìn)行溝通，稱其為當(dāng)?shù)匾咔榉揽囟c(diǎn)收治醫(yī)院，望解除財(cái)產(chǎn)保全措施。濟(jì)南市高新區(qū)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，該醫(yī)院作為當(dāng)?shù)匚ㄒ灰凰⑿跃C合醫(yī)院，承擔(dān)著當(dāng)?shù)厝嗣袢罕姷慕】�、疫情防控相關(guān)工作，為確保該醫(yī)院有充足的資金維持疫情防控工作的開展，保證當(dāng)?shù)厝嗣袢罕姷纳眢w健康，決定依法特事特辦……在疫情嚴(yán)重的情況下，通過與廣西當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ簻贤�，委托其代為辦理解除保全措施，解除了對某縣人民醫(yī)院銀行存款的凍結(jié)。
　　
　　廣東高院發(fā)布第二批疫情防控民事行政案例之一：某投資管理公司與某醫(yī)院合作經(jīng)營糾紛案
　　
　　北京某投資管理公司與廣州某醫(yī)院因合作經(jīng)營糾紛引起訴訟。2019年11月，投資管理公司申請采取保全措施，凍結(jié)了醫(yī)院在銀行賬戶的資金。今年2月，該醫(yī)院提出申請，請求解除凍結(jié)，采購防疫物資。廣州中院審查認(rèn)為，該醫(yī)院承擔(dān)廣州***國際機(jī)場疫情防控任務(wù)，凍結(jié)賬戶影響了防疫醫(yī)用物資的采購。經(jīng)法院主持調(diào)解，雙方達(dá)成一致意見：投資管理公司同意解凍該醫(yī)院賬戶內(nèi)資金用于疫情防控事項(xiàng)。法院依法裁定并協(xié)調(diào)金融機(jī)構(gòu)立即解除凍結(jié)。
　　
　　江蘇省無錫市濱湖區(qū)人民法院發(fā)布2021年度十大商事典型案例之八：TCL公司訴博裕醫(yī)院等合同糾紛執(zhí)行案
　　
　　法院在執(zhí)行中查明，博裕醫(yī)院系當(dāng)?shù)匾?guī)模最大的民營醫(yī)院，有職工近400人，但企業(yè)自2020年以來受疫情沖擊等原因經(jīng)營困難，目前正采取拓展業(yè)務(wù)范圍、創(chuàng)新經(jīng)營模式等方式積極轉(zhuǎn)型自救。法院執(zhí)行過程中，依法查封保全了博裕醫(yī)院名下的銀行賬戶、醫(yī)療設(shè)備及辦公資產(chǎn)，并搜查調(diào)取了博裕醫(yī)院近兩年的會計(jì)賬冊和財(cái)務(wù)資料。為平穩(wěn)推進(jìn)執(zhí)行案件，既促進(jìn)債權(quán)人合法權(quán)益依法實(shí)現(xiàn)，又防止因法院執(zhí)行導(dǎo)致被執(zhí)行企業(yè)陷入經(jīng)營困境，引發(fā)社會不穩(wěn)定因素，法院組織各方當(dāng)事人對博裕醫(yī)院財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)，梳理該院收支及盈利情況，同時協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣毮懿块T對博裕醫(yī)院主要運(yùn)營賬戶進(jìn)行監(jiān)管，在要求博裕醫(yī)院不得隨意更改主要經(jīng)營賬戶，不得隱匿收入及財(cái)產(chǎn)，對本案債務(wù)履行作出合理安排等前提下，有限制解除了博裕醫(yī)院主要運(yùn)營賬戶的查封措施，力爭為被執(zhí)行企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營贏得機(jī)會。經(jīng)法院與各方當(dāng)事人積極溝通協(xié)調(diào)，最終促使各方當(dāng)事人達(dá)成執(zhí)行和解。
　　
　　江西高院發(fā)布抗擊疫情、助力復(fù)工復(fù)產(chǎn)十大典型執(zhí)行案例之一：江西某醫(yī)藥公司申請執(zhí)行昌江醫(yī)院買賣合同糾紛案
　　
　　在案件執(zhí)行過程中，面對新冠肺炎疫情突發(fā)的情況，執(zhí)行法官查明昌江醫(yī)院作為此次疫情收治點(diǎn)，是承擔(dān)疫情防控任務(wù)的重點(diǎn)單位。執(zhí)行法官通過電話、微信、短信與申請執(zhí)行人實(shí)時溝通，向執(zhí)行申請人充分釋明最高人民法院《關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)中央全面依法治國委員會第三次會議精神切實(shí)做好防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情期間審判執(zhí)行工作的通知》精神，化解雙方矛盾。最終雙方本著自愿、互讓互諒原則達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議。昌江法院根據(jù)案件具體情況決定對該醫(yī)療單位及法定代表人暫不采取納入失信和限制高消費(fèi)措施，暫緩采取查封等強(qiáng)制措施，保障該醫(yī)療單位的正常運(yùn)行。
　　
因此，出租人成功凍結(jié)醫(yī)院的銀行賬戶實(shí)施完畢凍結(jié)措施的，并不意味著出租人在進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序后，必然可以申請法院扣劃銀行賬戶中的資金。
　　
　　三、醫(yī)院提出的融資租賃合同未經(jīng)招投標(biāo)程序、未經(jīng)衛(wèi)健委審批、新冠疫情影響等抗辯理由的應(yīng)對
　　
　�。ㄒ唬┕⑨t(yī)院開展融資租賃交易的招投標(biāo)及審批問題
　　
　　嚴(yán)格從合規(guī)審查角度分析，公立醫(yī)院參與融資租賃交易時，出租人需要關(guān)注公立醫(yī)院參與融資租賃交易是否完成相應(yīng)的招投標(biāo)及審批手續(xù)問題。此外，就部分大型醫(yī)療器械而言，醫(yī)院購入醫(yī)療器械應(yīng)以取得配置證為前提。筆者梳理相關(guān)的依據(jù)如下表：
　　
　　醫(yī)院參與融資租賃交易需要履行的審批手續(xù)相關(guān)規(guī)定梳理
　　
　　《醫(yī)院財(cái)務(wù)制度》（2010修訂，財(cái)社〔2010〕306號）
　　
　　第61條第1款  醫(yī)院原則上不得借入非流動負(fù)債，確需借入或融資租賃的，應(yīng)按規(guī)定報主管部門（或舉辦單位）會同有關(guān)部門審批，并原則上由政府負(fù)責(zé)償還。
　　
　　《關(guān)于控制公立醫(yī)院規(guī)模過快擴(kuò)張的緊急通知》（國衛(wèi)發(fā)明電〔2014〕32號）
　　
　　四、嚴(yán)禁公立醫(yī)院舉債建設(shè)。要切實(shí)落實(shí)政府對公立醫(yī)院基本建設(shè)和大型設(shè)備購置等的投入政策。對于公立醫(yī)院建設(shè)資金尚未落實(shí)的或需要貸款建設(shè)的在建項(xiàng)目，在暫緩建設(shè)，報主管部門（或舉辦單位）會同有關(guān)部門復(fù)審，并由同級政府負(fù)責(zé)保障建設(shè)資金后方可實(shí)施。
　　
　　《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》（2017修正）
　　
　　第3條  在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行下列工程建設(shè)項(xiàng)目包括項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，必須進(jìn)行招標(biāo)：
　　
　�。ㄒ唬┐笮突A(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公眾安全的項(xiàng)目；
　　
　�。ǘ┤炕蛘卟糠质褂脟匈Y金投資或者國家融資的項(xiàng)目；
　　
　　（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項(xiàng)目。
　　
　　前款所列項(xiàng)目的具體范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，由國務(wù)院發(fā)展計(jì)劃部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制訂，報國務(wù)院批準(zhǔn)。
　　
　　法律或者國務(wù)院對必須進(jìn)行招標(biāo)的其他項(xiàng)目的范圍有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
　　
　　《中華人民共和國政府采購法》（2014修正，中華人民共和國主席令第14號）
　　
　　第2條  在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行的政府采購適用本法。
　　
　　本法所稱政府采購，是指各級國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和團(tuán)體組織，使用財(cái)政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內(nèi)的或者采購限額標(biāo)準(zhǔn)以上的貨物、工程和服務(wù)的行為。
　　
　　政府集中采購目錄和采購限額標(biāo)準(zhǔn)依照本法規(guī)定的權(quán)限制定。
　　
　　本法所稱采購，是指以合同方式有償取得貨物、工程和服務(wù)的行為，包括購買、租賃、委托、雇用等。
　　
　　本法所稱貨物，是指各種形態(tài)和種類的物品，包括原材料、燃料、設(shè)備、產(chǎn)品等。
　　
　　本法所稱工程，是指建設(shè)工程，包括建筑物和構(gòu)筑物的新建、改建、擴(kuò)建、裝修、拆除、修繕等。
　　
　　本法所稱服務(wù)，是指除貨物和工程以外的其他政府采購對象。
　　
　　《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2016〕11號）
　　
　　嚴(yán)格落實(shí)《中華人民共和國政府采購法》規(guī)定，國產(chǎn)藥品和醫(yī)療器械能夠滿足要求的，政府采購項(xiàng)目原則上須采購國產(chǎn)產(chǎn)品，逐步提高公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)國產(chǎn)設(shè)備配置水平。
　　
　　《大型醫(yī)用設(shè)備配置與使用管理辦法（試行）》（國衛(wèi)規(guī)劃發(fā)〔2018〕12號）
　　
　　第19條第2款  申請配置甲類大型醫(yī)用設(shè)備的，向國家衛(wèi)生健康委員會提出申請；申請配置乙類大型醫(yī)用設(shè)備的，向所在地省級衛(wèi)生健康行政部門提出申請。
　　
　　第25條第1款 醫(yī)療器械使用單位取得大型醫(yī)用設(shè)備配置許可證后應(yīng)當(dāng)及時配置相應(yīng)大型醫(yī)用設(shè)備，并向發(fā)證機(jī)關(guān)報送所配置的大型醫(yī)用設(shè)備相關(guān)信息。配置時限由發(fā)證機(jī)關(guān)規(guī)定。
　　
　　《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》（2020修訂，國務(wù)院令第739號）
　　
　　第48條第2款  醫(yī)療器械使用單位配置大型醫(yī)用設(shè)備，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院衛(wèi)生主管部門制定的大型醫(yī)用設(shè)備配置規(guī)劃，與其功能定位、臨床服務(wù)需求相適應(yīng)，具有相應(yīng)的技術(shù)條件、配套設(shè)施和具備相應(yīng)資質(zhì)、能力的專業(yè)技術(shù)人員，并經(jīng)省級以上人民政府衛(wèi)生主管部門批準(zhǔn)，取得大型醫(yī)用設(shè)備配置許可證。
　　
　　但是，《民法典》第738條規(guī)定：“依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對于租賃物的經(jīng)營使用應(yīng)當(dāng)取得行政許可的，出租人未取得行政許可不影響融資租賃合同的效力�！薄吨腥A人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》（最高人民法院民法典貫徹實(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組主編，人民法院出版社2020年版，第1630頁）一書認(rèn)為：“融資租賃是以融物的形式達(dá)到融資目的的業(yè)務(wù)。融資租賃涉及兩個合同、三方當(dāng)事人。三方當(dāng)事人相關(guān)權(quán)利義務(wù)分別體現(xiàn)在兩個合同當(dāng)中。租賃公司根據(jù)承租人對租賃設(shè)備和供貨人的選擇提供資金取得租賃設(shè)備的所有權(quán)，并出租給承租人使用。租賃設(shè)備的生產(chǎn)、規(guī)格、型號、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價格、交付、安裝、調(diào)試、質(zhì)量檢驗(yàn)、技術(shù)培訓(xùn)、維修保養(yǎng)、售后服務(wù)等都主要發(fā)生在承租人和出賣人之間。租賃公司不承擔(dān)除提供融資和保證平靜占有之外的更多的義務(wù)，即租賃公司不經(jīng)手租賃物的經(jīng)營使用，僅僅是為了實(shí)現(xiàn)收取租金的目的而將租賃物的所有權(quán)保留在手中，以加強(qiáng)對債權(quán)的保障。因此，法律、行政法規(guī)對租賃物經(jīng)營使用要求取得行政許可的規(guī)定，主要是對租賃物出賣人、承租人而言的，而不是出租人的義務(wù)。從此點(diǎn)看，在沒有其他影響合同效力要素存在的情況下。如僅以出租人未取得行政許可為由，認(rèn)定融資合同無效，是不符合融資租賃法律關(guān)系特點(diǎn)的�！本腿谫Y租賃合同而言，不應(yīng)將租賃物的轉(zhuǎn)讓簡單理解為買賣合同關(guān)系，并基于買賣合同法律關(guān)系，就租賃物的轉(zhuǎn)讓套用買賣合同關(guān)系下的招投標(biāo)、設(shè)備采購等要求。融資租賃合同項(xiàng)下的租賃物具有擔(dān)保出租人租金債權(quán)實(shí)現(xiàn)的擔(dān)保功能。在承租人正常履行完畢融資租賃合同的情況下，售后回租交易不產(chǎn)生租賃物所有權(quán)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移的結(jié)果，直租交易中的租賃物所有權(quán)一般也由承租人取得。因此，公立醫(yī)院需要履行的、與醫(yī)療設(shè)備相關(guān)的招投標(biāo)、采購、審批手續(xù)，應(yīng)當(dāng)理解公立醫(yī)院開展融資租賃交易的合規(guī)性程序。即使相關(guān)程序未履行完畢的，也不應(yīng)對融資租賃合同的效力產(chǎn)生影響。
　　
　　關(guān)于上述問題，在上海金融法院（2020）滬74民終718號民事判決書中，就承租人屬于國有企業(yè)、租賃物屬于國有資產(chǎn)，售后回租交易未履行相關(guān)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序是否影響融資租賃合同效力問題的裁判觀點(diǎn)為：“上訴人旅游公司與被上訴人某融資租賃公司在《融資租賃合同》中約定的交易方式為售后回租式融資租賃，故雙方為此而簽訂的《售后回租賃之買賣合同》不同于傳統(tǒng)的、單純的買賣合同，而是與《融資租賃合同》共同構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的基礎(chǔ)要素。租賃物的所有權(quán)在融資租賃合同履行期間系階段性地讓與出租人作為融資擔(dān)保，當(dāng)合同義務(wù)全部履行完畢，租賃物的所有權(quán)仍舊回歸承租人（旅游公司）所有，故整個合同履行不涉及國有資產(chǎn)的處理，最終也不會產(chǎn)生租賃物所有權(quán)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，上訴人旅游公司提出國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行相關(guān)程序等規(guī)定對本案并不適用，上訴人旅游公司與被上訴人某融資租賃公司構(gòu)成售后回租式融資租賃法律關(guān)系�！�
　　
　�。ǘ┬鹿谝咔槭欠駱�(gòu)成租金及罰息減免理由問題
　　
　　基于近年來新冠疫情持續(xù)對醫(yī)院的經(jīng)營活動產(chǎn)生了影響，在醫(yī)療類融資租賃合同糾紛中，醫(yī)院經(jīng)常以新冠疫情屬于法律上的不可抗力或情勢變更為由進(jìn)行抗辯，要求出租人減免租金逾期支付產(chǎn)生的罰息、違約金，甚至要求出租人減免部分租金，或提出租金展期要求。
　　
　　首先，融資租賃合同債權(quán)屬于金錢之債。債務(wù)人一般不能以不可抗力作為債務(wù)逾期的免責(zé)事由。筆者關(guān)注到，司法實(shí)踐中，部分人民法院認(rèn)為新冠疫情可以構(gòu)成不可抗力。例如，深圳前海合作區(qū)人民法院在《疫情防控情勢下融資租賃行業(yè)法律風(fēng)險防范指引》（微信公眾號：深圳前海合作區(qū)人民法院，2020年3月4日推送）一文中關(guān)于“融資租賃合同的當(dāng)事人能否將‘新冠疫情’作為在合同的履行中發(fā)生的不可抗力”問題的論述中認(rèn)為：“原則上可認(rèn)定本次疫情構(gòu)成不可抗力，但對于融資租賃合同可否適用不可抗力條款規(guī)定，還應(yīng)從當(dāng)事人的合同具體約定、出現(xiàn)履行障礙的時點(diǎn)、疫情發(fā)展與合同履行障礙的因果聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合考量。”王澤鑒先生在《債法原理第一冊》（王澤鑒著，中國政法大學(xué)出版社2001年版，第126頁~第129頁）一書中指出：“法律行為以得否與其原因相分離，亦即是否以其原因?yàn)橐�，可分為要因行為（有因行為）及不要因行為（無因行為）……當(dāng)事人訂立債務(wù)拘束（或債務(wù)承認(rèn)）契約之目的，在于不受原因行為之影響，尤其是避免原因行為的抗辯，交易商自有其需要�！笔飞袑捪壬凇秱ǹ傉摗罚ㄊ飞袑捴�，中國政法法學(xué)出版社2000年版，第379頁）一書中指出：“金錢債務(wù)之不履行，原則上惟發(fā)生遲延（民法233條），法律上不發(fā)生給付不能之問題。蓋對于金錢債務(wù)，債務(wù)人負(fù)有無限責(zé)任……貨幣之債不履行之損害賠償，不得以不可抗力為抗辯（日民419條2項(xiàng)），我民法雖無明文，除特定貨幣之債及絕對的特種貨幣之債外，性質(zhì)上無適用關(guān)于給付不能規(guī)定之余地。”基于金錢之債的形成一般具有無因性的特點(diǎn)，金錢之債應(yīng)當(dāng)通過債務(wù)清償或債權(quán)人主動免除的方式實(shí)現(xiàn)金錢之債的消滅，其他外力因素不構(gòu)成金錢之債消滅的方式；除非有明確的合同約定或債權(quán)人的同意，其他外力因素也不構(gòu)成金錢之債延遲履行的免責(zé)事由。就屬于無因債權(quán)行為的金錢之債而言，債務(wù)人不得以疫情屬于不可抗力為由，主張債務(wù)消滅或債務(wù)中止履行，債務(wù)人也不得以肺炎疫情屬于不可抗力為由，主張免除逾期還款的違約責(zé)任。
　　
　　其次，《中華人民共和國民法典》第533條規(guī)定：“合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更或者解除合同。”據(jù)此，在融資租賃合同履行期間，如醫(yī)院確因新冠疫情影響導(dǎo)致無法正常經(jīng)營、醫(yī)院收入受到重大影響的，醫(yī)院在訴訟活動中提出減免部分罰息、違約金的，司法實(shí)踐中，人民法院一般將在法律法規(guī)允許出租人主張的債權(quán)上限范圍內(nèi)酌情處理。
　　
　　關(guān)于上述問題，在上海市高級人民法院《關(guān)于涉新冠肺炎疫情案件法律適用問題的系列問答（2022年版）》關(guān)于“在信用卡糾紛、個人住房貸款及其他金融借款等融資類糾紛案件中，債務(wù)人以受疫情影響導(dǎo)致收入來源全部或部分喪失、經(jīng)營困難或客觀上履行還款義務(wù)存在障礙等為由，提出免除部分還款義務(wù)、延期歸還欠款或調(diào)減違約金的，應(yīng)如何處理？”的答復(fù)部分明確：“對于信用卡、個人住房貸款及其他金融借款、融資租賃、保理、典當(dāng)、小額貸款等以金錢給付為內(nèi)容的合同，一般不宜以疫情屬不可抗力為由減輕或免除償還欠款的責(zé)任。如果金融機(jī)構(gòu)或其他市場主體以通知或公告等方式作出給予受疫情影響的相關(guān)債務(wù)人減免債務(wù)、延期還款等相關(guān)承諾的，可視作對合同內(nèi)容的變更。……如疫情對債務(wù)人個人收入或企業(yè)營收造成較大影響導(dǎo)致無法按時清償債務(wù)的，人民法院可在相關(guān)案件中組織當(dāng)事人協(xié)商，促使金融機(jī)構(gòu)按照金融監(jiān)管和公積金管理等部門關(guān)于疫情防控的信貸政策和相關(guān)要求，適度調(diào)整信用卡、住房按揭貸款等信貸還款安排，合理延后還款期限，避免貸款加速到期或提前解除合同等‘抽貸’‘?dāng)噘J’行為，有效防范金融市場風(fēng)險�！睋�(jù)此，在訴訟中，承租人提出的新冠疫情屬于不可抗力的抗辯理由一般無法成立，但如果承租人可以就新冠疫情的發(fā)生對其還款能力產(chǎn)生負(fù)面影響進(jìn)行舉證的（例如醫(yī)院持續(xù)被封控、被作為定點(diǎn)治療醫(yī)院等），則可以在訴訟中主張變更融資租賃合同。
　　
　　四、醫(yī)療類融資租賃合同糾紛常見的涉刑問題分析
　　
　�。ㄒ唬┳赓U物賣方涉刑問題
　　
　　在融資租賃行業(yè)內(nèi)較為知名的“遠(yuǎn)程醫(yī)療事件”中，就出現(xiàn)了租賃物賣方涉刑問題。遠(yuǎn)程醫(yī)療作為醫(yī)療器械經(jīng)銷商，以引入融資租賃公司與醫(yī)院合作共建醫(yī)療科室的模式，吸引公立醫(yī)院開展融資租賃交易。根據(jù)醫(yī)院與遠(yuǎn)程醫(yī)療簽署的《運(yùn)營合作協(xié)議》的約定，在直租或形式回租（筆者注：形式回租是直租交易結(jié)構(gòu)的延伸結(jié)構(gòu)，解決租賃物發(fā)票由賣方開具給承租人，但租賃物購買價款的支付、租賃物交付參考直租結(jié)構(gòu)交易。交易實(shí)質(zhì)上，形式回租屬于回租交易模式。）的交易結(jié)構(gòu)下的醫(yī)療器械首付款將由遠(yuǎn)程醫(yī)療墊付。此外，遠(yuǎn)程醫(yī)療還將與出租人簽署《保證金協(xié)議》，為《融資租賃合同》的履行提供保證金擔(dān)保。在《保證金協(xié)議》的安排下，醫(yī)院在出租人采購醫(yī)療器械、《融資租賃合同》開始履行的前期也無需實(shí)際支付租金。基于引進(jìn)醫(yī)療器械前期無需投入資金的吸引力，不少公立醫(yī)院參與了上述交易；由于承租人為公立醫(yī)院、租金的還款來源相對穩(wěn)定，也有不少出租人選擇參與交易。但在上述交易模式的實(shí)際履行過程中，大量出租人支付的租賃物采購款被遠(yuǎn)程醫(yī)療挪用，《融資租賃合同》項(xiàng)下出現(xiàn)了部分或全部租賃物未交付、醫(yī)院拒絕支付租金的情況。
　　
　　在出租人以醫(yī)院作為被告的上述融資租賃合同糾紛訴訟中，大量出租人遭遇了人民法院基于先刑后民、遠(yuǎn)程醫(yī)療涉嫌合同詐騙犯罪等理由，裁定駁回出租人起訴的問題。例如，在北京市第二中級人民法院（2020）京02民終4753號民事裁定書中，法院認(rèn)為：“人民法院立案后，發(fā)現(xiàn)案件涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴，并將涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的線索、材料移送公安或者檢察機(jī)關(guān)。某融資租賃公司系依據(jù)其與興和縣醫(yī)院簽訂的《融資租賃合同》以及其與興和縣醫(yī)院、遠(yuǎn)程心界公司簽訂的《設(shè)備采購協(xié)議》提起本案訴訟。經(jīng)查，某融資租賃公司據(jù)以提起本案訴訟的基本事實(shí)，與此前公安機(jī)關(guān)立案偵查的遠(yuǎn)程心界公司系列融資租賃合同糾紛案件案情基本一致，鑒于系列刑事案件尚無最終處理結(jié)果，本案不宜徑行處理。一審法院據(jù)此認(rèn)定本案有經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑，裁定駁回某融資租賃公司的起訴，并將相關(guān)案件材料移送至公安機(jī)關(guān)，并無不當(dāng)�！�

   關(guān)于上述問題，《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》（2020修正）第11條規(guī)定：“人民法院作為經(jīng)濟(jì)糾紛受理的案件，經(jīng)審理認(rèn)為不屬經(jīng)濟(jì)糾紛案件而有經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴，將有關(guān)材料移送公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)�！被谧赓U物買賣合同由賣方、出租人、承租人共同簽署，且租賃物買賣合同被實(shí)際履行對融資租賃法律關(guān)系成立將產(chǎn)生重要影響，在遠(yuǎn)程醫(yī)療作為《設(shè)備采購協(xié)議》賣方涉刑，《融資租賃合同》存在部分或全部租賃物未交付的情況下，在遠(yuǎn)程醫(yī)療相關(guān)的刑事案件未經(jīng)刑事程序定性前，出租人基于《融資租賃合同》的簽署及履行以醫(yī)院作為被告提起民事訴訟的，將面臨較大的被裁定駁回起訴的風(fēng)險。
　　
　�。ǘ┕⑨t(yī)院被民營企業(yè)托管或外包導(dǎo)致的涉刑問題
　　
　　實(shí)務(wù)中，部分公立醫(yī)院被采用承包或托管方式，由民營企業(yè)實(shí)際進(jìn)行經(jīng)營。在公立醫(yī)院被民營企業(yè)托管或外包的過程中，部分民營企業(yè)在控制了公立醫(yī)院公章、法定代表人名章的情況下，惡意地以同一套醫(yī)療設(shè)備與多名出租人開展融資租賃交易。部分地方政府發(fā)現(xiàn)上述情況并報案后，民營企業(yè)可能被以合同詐騙罪追究刑事責(zé)任。但是，當(dāng)相關(guān)融資租賃合同發(fā)生租金逾期支付情況，出租人以公立醫(yī)院為被告提起民事訴訟時，公立醫(yī)院往往也將以融資租賃合同的簽署過程涉及民營企業(yè)利用公立醫(yī)院資質(zhì)實(shí)施犯罪活動為由進(jìn)行抗辯，并主張民營企業(yè)被定罪量刑前，相關(guān)的融資租賃合同糾紛應(yīng)當(dāng)被裁定駁回起訴或裁定訴訟中止。
　　
　　《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》（2020修正）第3條規(guī)定：“單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，以該單位的名義對外簽訂經(jīng)濟(jì)合同，將取得的財(cái)物部分或全部占為己有構(gòu)成犯罪的，除依法追究行為人的刑事責(zé)任外，該單位對行為人因簽訂、履行該經(jīng)濟(jì)合同造成的后果，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任�！钡�10條規(guī)定：“人民法院在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中，發(fā)現(xiàn)與本案有牽連，但與本案不是同一法律關(guān)系的經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑線索、材料，應(yīng)將犯罪嫌疑線索、材料移送有關(guān)公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)查處，經(jīng)濟(jì)糾紛案件繼續(xù)審理�！贝送猓度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀(jì)要》（法〔2019〕254號）第128條明確：“同一當(dāng)事人因不同事實(shí)分別發(fā)生民商事糾紛和涉嫌刑事犯罪，民商事案件與刑事案件應(yīng)當(dāng)分別審理，主要有下列情形：……（2）行為人以法人、非法人組織或者他人名義訂立合同的行為涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判認(rèn)定其構(gòu)成犯罪，合同相對人請求該法人、非法人組織或者他人承擔(dān)民事責(zé)任的�！睋�(jù)此，筆者認(rèn)為，在融資租賃合同確由公立醫(yī)院蓋章的情況下，融資租賃合同應(yīng)當(dāng)視為公立醫(yī)院的真實(shí)意思表示，融資租賃合同本身合法有效。至于公立醫(yī)院是否被其他民營企業(yè)控制、涉嫌犯罪活動，與因簽署及履行融資租賃合同引起的糾紛不屬于同一法律關(guān)系。融資租賃合同糾紛應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理，并不受刑事案件的影響。
　　
　　筆者的上述觀點(diǎn)在筆者代理的案件中，亦獲得了法院的支持。在上海金融法院（2020）滬74民終294號民事判決書中，法院認(rèn)為：“上訴人湘東醫(yī)院認(rèn)為，本案涉及湖北同濟(jì)堂托管湘東醫(yī)院期間存在大量的犯罪行為，當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)已立案偵查，故本案當(dāng)遵循先刑后民的原則中止審理。案外人湖北同濟(jì)堂并非本案融資租賃法律關(guān)系的合同權(quán)利義務(wù)主體，其行為是否構(gòu)成犯罪，與本案無涉，本案中止審理的要件缺乏，先刑后民的理由不能成立。……上訴人湘東醫(yī)院的上述上訴理由，依據(jù)不足，本院同樣不予采信�！鄙虾Ｊ械诙屑壢嗣穹ㄔ海�2018）滬02民終1390號民事判決書的裁判觀點(diǎn)亦與（2020）滬74民終294號民事判決書類似，該案一審法院認(rèn)為：“是否應(yīng)先刑后民。涉訟《融資回租合同》簽訂時，王建確系宿遷東方醫(yī)院法定代表人，但該合同系某融資租賃公司與宿遷東方醫(yī)院自愿訂立，應(yīng)屬合法。

    現(xiàn)王建因涉嫌合同詐騙被逮捕，宿遷東方醫(yī)院未舉證王建所涉刑事案件與《融資回租合同》系同一法律關(guān)系或存在其他關(guān)系，存在訴訟上必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的情形，故對宿遷東方醫(yī)院要求在王建刑事案件處理完畢后再審理本案的意見，不予采信�！倍䦟彿ㄔ壕S持了一審判決。綜上，關(guān)于醫(yī)療融資租賃合同糾紛涉刑后，是否應(yīng)當(dāng)根據(jù)“先刑后民”原則裁定駁回出租人作為原告提起的民事訴訟，或就融資租賃合同糾紛作訴訟中止處理，需要結(jié)合涉刑問題是否與融資租賃合同的簽署及履行屬于同一法律關(guān)系、刑事案件的處理是否對融資租賃合同民事糾紛的審理產(chǎn)生直接影響等因素進(jìn)行綜合判斷。