在以新設(shè)備為租賃物的融資租賃業(yè)務(wù)中，出租人可能就租賃物加裝鎖機裝備（包括內(nèi)置程序或隨租賃物配置的設(shè)備），在承租人出現(xiàn)逾期支付租金等違約情形時，啟動鎖機裝備使租賃物無法繼續(xù)使用，以此方式督促承租人盡快履行融資租賃合同。此外，鎖機裝備配合GPS定位設(shè)備一并使用后，若出現(xiàn)承租人未經(jīng)出租人同意將租賃物搬離約定使用地點、甚至惡意出售租賃物等情況的，出租人也可以通過啟動鎖機裝備的方式，實現(xiàn)對租賃物的控制或保護。
　　
　　《民法典》第748條規(guī)定：“出租人應(yīng)當保證承租人對租賃物的占有和使用。/出租人有下列情形之一的，承租人有權(quán)請求其賠償損失：（一）無正當理由收回租賃物；（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人對租賃物主張權(quán)利；（四）不當影響承租人對租賃物占有和使用的其他情形�！币罁�(jù)該規(guī)定，出租人在融資租賃合同項下應(yīng)當確保承租人對租賃物享有平靜占有。若出租人對租賃物進行鎖定，導致租賃物不能繼續(xù)使用的，客觀上影響了承租人對租賃物的平靜占有與使用。在此情況下，出租人提起訴訟，主張融資租賃合同加速到期的，可能面臨承租人反訴或抗辯出租人應(yīng)賠償承租人不能使用租賃物產(chǎn)生的損失問題。
　　
　　此外，《民法典》第591條第1款規(guī)定：“當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償�！痹诔凶馊税l(fā)生租金逾期支付的情況下，出租人作為非違約方，如果在長期采取鎖機措施的同時，又向承租人主張支付鎖機期間的租金、罰息類款項的，在訴訟中，人民法院也可能認為出租人長期鎖機屬于不適當?shù)�、導致出租人損失擴大的行為，進而影響對出租人所主張債權(quán)的認定。
　　
　　因此，鎖機作為保障出租人物權(quán)及債權(quán)的一種自力救濟方式，可能存在因行使不當導致出租人在訴訟中面臨敗訴風險問題。
　　
　　文本將結(jié)合《民法典》第591條、第748條的規(guī)定，分析實務(wù)中，出租人采取鎖機措施是否侵犯承租人平靜所有權(quán)問題。關(guān)于司法實踐中出租人鎖機可能面臨的訴訟風險及應(yīng)對問題。
　　
　　一、出租人鎖機與承租人的平靜占有權(quán)概覽
　　
　　《民法典》第748條規(guī)定了出租人應(yīng)當保證承租人對租賃物的占有和使用，若出租人不當影響承租人對租賃物占用和使用的，承租人有權(quán)請求其賠償損失。根據(jù)對該條第2款第2項“無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用”之規(guī)定進行反向解釋，如果出租人有正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用的，承租人無權(quán)請求出租人賠償損失。
　　
　　由于鎖機必然導致承租人無法正常使用租賃物，但鎖機又屬于承租人發(fā)生融資租賃合同項下違約情形時，出租人采取的自力救濟措施。因此，當承租人出現(xiàn)何種違約行為及違約到何種程度，可構(gòu)成出租人采取鎖機措施的正當理由，是司法實踐中存在較多爭議的問題。關(guān)于該問題，在《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領(lǐng)導小組主編，人民法院出版社2020年版，第1683頁~1684頁）一書中，指出：“本條以正當性為標準支持出租人的正常查驗權(quán)利，如定期檢查租賃物狀況、存放地點、租賃物標識等權(quán)利，以保護出租人交易安全，同時減少出租人對租賃物的不必要干擾，以維護承租人的合法權(quán)益。”但是，該書并未就出租人鎖機是否屬于保護出租人交易安全問題作出論述。
　　
　　二、出租人可能采取鎖機措施的情形及相關(guān)法律問題分析
　　
　　結(jié)合融資租賃實務(wù)中常見的承租人違約情形，筆者總結(jié)出租人可能采取鎖機措施的情況如下，并就各種情況下出租人鎖機是否屬于保護出租人交易安全問題作出分析。
　　
　�。ㄒ唬┣闆r一：承租人擅自處分租賃物，影響出租人的租賃物所有權(quán)
　　
　　由于融資租賃合同的目的之一是承租人使用租賃物并向出租人支付租金，且融資租賃合同履行期間租賃物的所有權(quán)由出租人享有，承租人擅自處分租賃物，影響出租人對租賃物享有的所有權(quán)的，應(yīng)當允許出租人采取鎖機措施，且出租人無需承擔違約或賠償責任。
　　
　　關(guān)于上述問題，《民法典》第753條規(guī)定：“承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同�！惫P者理解，該條規(guī)定中列舉的承租人處分租賃物的方式，都將對出租人享有的租賃物所有權(quán)產(chǎn)生影響。因此，參照該條規(guī)定，若承租人在融資租賃合同履行期間發(fā)生轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、投資入股等處分租賃物行為的，出租人有權(quán)采取鎖機措施。在出租人鎖機后，應(yīng)當允許出租人進一步選擇要求承租人繼續(xù)履行融資租賃合同、支付租金及罰息類款項（含鎖機期間產(chǎn)生的租金及罰息）。
　　
　　（二）情況二：承租人轉(zhuǎn)租租賃物，或?qū)⒆赓U物免費提供給第三方使用，或?qū)⒆赓U物搬離融資租賃合同約定的使用地點
　　
若融資租賃合同并未約定出租人同意承租人轉(zhuǎn)租或?qū)⒆赓U物提供給第三人使用的，承租人發(fā)生上述情況的，也屬于違約行為。實務(wù)中，部分承租人的工廠或辦公地點較多，可能發(fā)生承租人未經(jīng)出租人同意，就將租賃物搬離至融資租賃合同約定的租賃物設(shè)置地點以外的場所繼續(xù)使用的情形。由于承租人的上述違約行為并不必然影響出租人對租賃物的所有權(quán)，筆者理解，在相應(yīng)情況下，如果出租人長期采取鎖機措施的，可能在訴訟階段引發(fā)爭議。
　　
　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，2020修正，以下簡稱《融資租司法解釋》）第5條第3項規(guī)定：“有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：……（三）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形�！彪m然《融資租司法解釋》未就何種情形下融資租賃合同目的無法實現(xiàn)問題作出界定，但從降低出租人合同履行風險的角度而言，建議出租人考慮將“承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進行轉(zhuǎn)租、提供給第三方使用、將租賃物搬離約定使用地點等情形”明確列入“承租人違約、不能達成融資租賃合同目的”的情形中，并約定該等情況下出租人有權(quán)不承擔任何責任地采取鎖機措施。
　　
　　此外，筆者建議出租人在上述情況下采取鎖機措施后，盡快向承租人發(fā)出違約催告函或委托律師發(fā)出律師函，要求承租人限期糾正違約行為，否則出租人有權(quán)繼續(xù)采取鎖機等救濟措施；或者要求承租人出具確認函件，承諾在約定時間內(nèi)糾正違約行為、同意出租人在此期間內(nèi)采取鎖機措施。
　　
　　（三）情況三：承租人發(fā)生輕微的租金逾期支付情況
　　
　　《融資租司法解釋》第5條第2項規(guī)定：“有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：……（二）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的；……”該條對承租人發(fā)生租金逾期支付、出租人有權(quán)解除融資租賃合同的承租人欠付租金標準進行了量化。
　　
　　《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第47條亦規(guī)定：“合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應(yīng)當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的實現(xiàn)，根據(jù)誠實信用原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實現(xiàn)，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持�！眳⒖荚撚^點，筆者認為在承租人輕微違約的情況下，出租人不宜立即采取鎖機措施，即使融資租賃合同已經(jīng)含有“一旦承租人逾期支付租金即構(gòu)成違約且出租人即有權(quán)采取鎖機措施”的約定。理由是，若承租人僅發(fā)生了租金短期或小金額逾期情形的，由于此時出租人對于租賃物的所有權(quán)并未受到影響，在承租人繼續(xù)支付租金的情況下，出租人的租金債權(quán)亦不會受到根本影響，承租人的輕微違約行為并不必然導致融資租賃合同不能繼續(xù)履行，且出租人的鎖機行為可能對承租人的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生負面影響，出租人采取鎖機措施的，不屬于“正當?shù)摹笨梢苑恋K、干擾承租人對租賃物的占有和使用的理由。
　　
　�。ㄋ模┣闆r四：承租人發(fā)生嚴重的租金逾期支付情況
　　
　　在承租人發(fā)生嚴重的租金逾期支付的情況下，出租人在融資租賃合同項下的合理利益受到了影響。筆者認為，若融資租賃合同約定了出租人享有的違約救濟措施包括鎖機的，應(yīng)當允許出租人采取鎖機措施，督促承租人繼續(xù)履行合同。具體理由包括：
　　
　　第一，在該等情況下，不論出租人是否采取鎖機措施，承租人均存在較大可能無法正常履行合同。即出租人是否采取鎖機措施，不是承租人租金是否持續(xù)處于逾期狀態(tài)的直接原因。
　　
　　第二，《民法典》施行后，融資租賃合同的非典型擔保屬性已經(jīng)得以明確，租賃物屬于出租人租金債權(quán)的擔保物，在出租人租金債權(quán)的取得受到嚴重影響的情況下，應(yīng)當允許債權(quán)人對擔保物作出防范性的處置。
　　
　　第三，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔保解釋》）第65條第1款規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持；當事人請求參照民事訴訟法‘實現(xiàn)擔保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應(yīng)予準許。”據(jù)此，出租人在《民法典擔保解釋》施行后可以主張的權(quán)利已經(jīng)發(fā)生變化，出租人即使主張租金加速到期的，并不意味著出租人放棄關(guān)于租賃物的權(quán)利主張，出租人有權(quán)一并就租賃物主張優(yōu)先受償。因此，過去司法實踐中關(guān)于“出租人主張租金加速到期時，意味著出租人認同租賃物的所有權(quán)應(yīng)當繼續(xù)歸屬承租人所有，出租人無權(quán)繼續(xù)鎖機影響承租人對租賃物的使用”的裁判觀點應(yīng)當隨著《民法典擔保解釋》的施行相應(yīng)調(diào)整。
　　
　　需要注意的是，《民法典》第591條第1款就守約方的減損規(guī)則進行了規(guī)定，可能導致出租人采取鎖機措施后，人民法院不支持鎖機期間產(chǎn)生的部分租賃利息、罰息類款項風險�！吨腥A人民共和國民法典合同編理解與適用[二]》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領(lǐng)導小組主編，人民法院出版社2020年版，第828頁~第831頁）指出：“減損規(guī)則是依據(jù)誠信原則而產(chǎn)生的，未盡到減輕損失義務(wù)構(gòu)成對誠信原則的違反�！瓬p損規(guī)則的目的是要促使受損害方采取合理措施減輕損失，避免社會資源的浪費，……”綜合《民法典》第591條第1款及上述關(guān)于減損規(guī)則的適用分析，若出租人一方面對租賃物長期采取鎖機措施，另一方面又未及時提起訴訟采取公力救濟方式的，在鎖機期間產(chǎn)生的租金、罰息類款項，可能被認定為因出租人未采取合理措施造成的融資租賃合同項下擴大的損失，導致出租人在訴訟中面臨敗訴風險。（筆者注：筆者認為，適用減損規(guī)則調(diào)整的出租人債權(quán)范圍應(yīng)當以租賃利息、罰息類款項為限，即不包括租金中的租賃本金。因司法實踐中的民事判決書存在扣減租金情況，本處使用“租金”表述，本文其他對民事判決書相關(guān)問題的分析部分，也使用“租金”表述。）
　　
　　需要進一步說明的是，司法實踐中，關(guān)于出租人鎖機后，又主張融資租賃合同加速到期時，如何適用減損規(guī)則并無統(tǒng)一的裁判觀點。就出租人鎖機至出租人主張融資租賃合同加速到期區(qū)間的出租人債權(quán)款項而言，部分法院可能不支持出租人關(guān)于租賃利息、罰息的訴訟請求，部分法院可能僅支持部分租金的訴訟請求，也有部分法院支持了出租人全額租金及罰息的訴訟請求。即使出租人主張解除合同、收回租賃物的，若鎖機日早于合同解除日，且合同解除日前承租人已經(jīng)發(fā)生租金欠付情形的，出租人仍然可能面臨自鎖機日至合同解除日期間的租金及罰息類款項無法獲得法院支持的風險。關(guān)于該問題，筆者將在下期討論。
　　
　　在以新設(shè)備為租賃物的融資租賃業(yè)務(wù)中，出租人可能就租賃物加裝鎖機裝備（包括內(nèi)置程序或隨租賃物配置的設(shè)備），在承租人出現(xiàn)逾期支付租金等違約情形時，啟動鎖機裝備使租賃物無法繼續(xù)使用，以此方式督促承租人盡快履行融資租賃合同。此外，鎖機裝備配合GPS定位設(shè)備一并使用后，若出現(xiàn)承租人未經(jīng)出租人同意將租賃物搬離約定使用地點、甚至惡意出售租賃物等情況的，出租人也可以通過啟動鎖機裝備的方式，實現(xiàn)對租賃物的控制或保護。
　　
　　《民法典》第748條規(guī)定：“出租人應(yīng)當保證承租人對租賃物的占有和使用。/出租人有下列情形之一的，承租人有權(quán)請求其賠償損失：（一）無正當理由收回租賃物；（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人對租賃物主張權(quán)利；（四）不當影響承租人對租賃物占有和使用的其他情形�！币罁�(jù)該規(guī)定，出租人在融資租賃合同項下應(yīng)當確保承租人對租賃物享有平靜占有。若出租人對租賃物進行鎖定，導致租賃物不能繼續(xù)使用的，客觀上影響了承租人對租賃物的平靜占有與使用。在此情況下，出租人提起訴訟，主張融資租賃合同加速到期的，可能面臨承租人反訴或抗辯出租人應(yīng)賠償承租人不能使用租賃物產(chǎn)生的損失問題。
　　
　　此外，《民法典》第591條第1款規(guī)定：“當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償�！痹诔凶馊税l(fā)生租金逾期支付的情況下，出租人作為非違約方，如果在長期采取鎖機措施的同時，又向承租人主張支付鎖機期間的租金、罰息類款項的，在訴訟中，人民法院也可能認為出租人長期鎖機屬于不適當?shù)�、導致出租人損失擴大的行為，進而影響對出租人所主張債權(quán)的認定。
　　
　　因此，鎖機作為保障出租人物權(quán)及債權(quán)的一種自力救濟方式，可能存在因行使不當導致出租人在訴訟中面臨敗訴風險問題。
　　
　　在《出租人對租賃物采取鎖機救濟措施的，是否侵犯承租人平靜占有權(quán)？》一文中，筆者結(jié)合《民法典》第591條、第748條的規(guī)定，出租人采取鎖機措施是否侵犯承租人平靜所有權(quán)問題。本文中，筆者將結(jié)合司法實踐案例，分析出租人主張解除合同、收回租賃物，主張融資租賃合同加速到期時，因?qū)嵤╂i機措施可能面臨的訴訟風險，出租人的應(yīng)對建議等問題。
　　
　　一、出租人長期鎖機對訴訟請求的影響分析
　　
　　如前文分析，由于出租人鎖機將對承租人享有的租賃物平靜占有權(quán)產(chǎn)生影響，出租人在鎖機后起訴承租人的，可能面臨出租人主張的部分租金、罰息類款項無法被人民法院支持的風險。經(jīng)筆者以“租賃物被鎖定”“鎖機”“承租人無法使用租賃物”為關(guān)鍵字，檢索融資租賃合同糾紛民事判決書，不論是出租人主張解除融資租賃合同、收回租賃物，或是出租人主張融資租賃合同加速到期，都可能面臨法院不支持自鎖機日起算的部分租金及罰息類款項的訴訟風險。
　　
　　《民法典》施行前，司法實踐中的主流裁判觀點為出租人只能就融資租賃合同項下的債權(quán)、物權(quán)擇其一進行主張。在此觀點下，部分法院甚至認為，出租人如果主張融資租賃合同加速到期的，將被推定為出租人不主張租賃物的所有權(quán)�！补P者注：筆者不贊同該觀點�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，2020修正）第10條第2款規(guī)定：“出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應(yīng)予受理。”被修改前的上述司法解釋第21條第2款亦有此規(guī)定。因此，即使出租人主張融資租賃合同加速到期的，在全部租金獲得清償前，不意味著出租人放棄租賃物所有權(quán)。〕此時出租人采取鎖機措施的，構(gòu)成對承租人占有使用租賃物權(quán)利的侵犯。即相對于解除合同類的訴訟請求而言，出租人主張融資租賃合同加速到期的，可能因鎖機問題面臨更高的訴訟風險。但是，基于租賃物的擔保屬性在《民法典》施行后被確認，司法實踐中關(guān)于出租人鎖機、同時主張租金債權(quán)的裁判觀點是否將發(fā)生變化，尚有待持續(xù)關(guān)注。
　　
關(guān)于出租人鎖機后，提出解除合同、收回租賃物的訴訟請求，及提出融資租賃合同加速到期的訴訟請求所涉及的典型裁判觀點，筆者分別梳理如下：
　　
　�。ㄒ唬┏鲎馊酥鲝埥獬谫Y租賃合同、收回租賃物
　　
　　1. 正面觀點：出租人鎖機因承租人違約導致，出租人主張解除合同、收回租賃物的，承租人仍應(yīng)支付占有使用租賃物產(chǎn)生的費用
　　
　�。�1）案例索引：浙江省臺州市中級人民法院（2022）浙10民終169號民事判決書
　　
　　法院觀點：遠翔公司上訴稱某融資租賃公司擅自將機器鎖住，故2021年4月10日之后的租賃費不應(yīng)支付。本院認為，某融資租賃公司的鎖機行為系因遠翔公司未按期支付租賃費導致，符合雙方合同約定，遠翔公司仍應(yīng)支付占有使用機器的費用。
　　
　�。�2）案例索引：長沙市天心區(qū)人民法院（2016）湘0103民初3227號民事判決書
　　
　　法院觀點：被告辯稱原告鎖定涉案設(shè)備致使不能運營，造成了被告損失，該擴大損失應(yīng)由原告承擔，對此本院認為，《融資租賃合同》約定了被告魏某在未按約交納租金時，原告可采取遠程停機、鎖機手段暫停承租人使用租賃物件，故原告鎖機行為系催要租金所采取的正當、合理措施，并無不妥，故對被告該辯稱意見本院不予采納。被告魏某未按約交納租金，還應(yīng)按約支付違約金，原告要求被告支付截至2014年12月31日的違約金65880元，具有合同依據(jù)，于法有據(jù)，本院予以支持。
　　
　　2. 反面觀點：出租人鎖機后承租人不能使用租賃物、必然導致?lián)p失擴大，出租人主張解除合同、收回租賃物的，承租人應(yīng)承擔的已到期未付租金計算至鎖機日而非合同解除日，或在承租人應(yīng)承擔的已到期未付租金中扣減鎖機期間的租賃〔筆者注：出租人主張解除合同、收回租賃物的，出租人有權(quán)主張合同解除日前已到期未付租金。本處引用的參考案例（2021）豫08民終3625號案中，出租人鎖機日早于合同解除日，人民法院僅支持了截止鎖機日的已到期未付租金〕
　　
　�。�1）案例索引：河南省焦作市中級人民法院（2021）豫08民終3625號民事判決書
　　
　　法院觀點：一審法院認為，雖然某融資租賃公司有權(quán)依據(jù)合同約定不經(jīng)通知程序即可利用GPS全球定位系統(tǒng)停止租賃物的使用，但該解決糾紛的行為方式，導致租賃物不能使用，不能充分發(fā)揮物的效用，必然導致?lián)p失擴大，不符合融資租賃合同關(guān)系中租賃合同的目的。對因此造成的損失擴大，某融資租賃公司應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。該院因此確定，在某融資租賃公司停止租賃物使用期間，停止計算租金。二審法院認為，在同信公司欠付租金的情況下，某融資租賃公司按照約定利用GPS全球定位系統(tǒng)于2020年6月3日將案涉挖掘機鎖定，該行為導致同信公司不能再使用挖掘機，不能發(fā)揮物的效用。另外，2020年6月3日，案涉挖掘機被某融資租賃公司利用GPS全球定位系統(tǒng)遠程控制后，其于2021年3月25日才提起本案訴訟，導致各項費用持續(xù)計算，數(shù)額不斷擴大。
　　
　�。�2）案例索引：重慶市九龍坡區(qū)人民法院（2014）九法民初字第00026號民事判決書
　　
　　法院觀點：因被告蔣某某未按時付清合同約定款項，原告收回租賃物，并要求被告付清租賃期間租金的請求，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。挖掘機被鎖期間，被告并未實際使用，故被鎖機期間的租金應(yīng)相應(yīng)扣減。審理中，原告自愿放棄逾期利息的訴訟請求，只要求將保證金作為違約金收取，不違反法律的相關(guān)規(guī)定，本院依法予以確認。
　　
　�。ǘ┏鲎馊酥鲝埲谫Y租賃合同加速到期
　　
　　1. 正面觀點：出租人鎖機因承租人違約導致，承租人租金違約在先，造成的鎖機損失應(yīng)由承租人自行承擔
　　
　�。�1）案例索引：青海省西寧市中級人民法院（2017）青01民初205號民事判決書
　　
　　法院觀點：李某某抗辯因合同履行過程中某融資租賃公司多次鎖機，應(yīng)依法免除鎖機期間租金的主張，因瑞盛公司由于自身原因未按時支付租金違約在先，對造成鎖機的責任亦應(yīng)自行承擔，該項抗辯理由不能成立。對其主張合同履行期還出現(xiàn)了因政府行為造成停工而應(yīng)依法免除不可抗力期間的租金的主張，因政府行為非法律上規(guī)定的不可抗力的法定事由，合同中對此亦無明確約定，故對其上述主張不予采信。
　　
　�。�2）案例索引：安徽省銅陵市中級人民法院（2016）皖07民終644號民事判決書
　　
　　法院觀點：津城公司提出某融資租賃公司對租賃的攪拌站進行了鎖機，依據(jù)《融資租賃合同》約定，在津城公司欠付租金時，某融資租賃公司有權(quán)通過鎖機的方式進行催收，因鎖機造成的損失亦由津城公司自行承擔。綜上，津城公司的前述辯解不能作為其拒付租金并要求某融資租賃公司返還已支付租金和賠償損失的理由。故對津城公司的辯解意見本院不予采納，對其反訴請求本院予以駁回。
　　
　　2. 反面觀點：出租人鎖機導致租賃物不能被實際使用，出租人主張的鎖機期間的租金應(yīng)當被相應(yīng)扣減
　　
　　案例索引：南昌市紅谷灘區(qū)人民法院（2020）贛0113民初6870號民事判決書
　　
　　法院觀點：因被告未付租金，原告遂采取長期鎖機措施，致使設(shè)備長期無法使用直至合同期限屆滿。原告未選擇正確的權(quán)利救濟方式，選擇長期內(nèi)耗導致設(shè)備閑置，有違物盡其用原則，不利于社會財富的優(yōu)化配置和利用，這樣的行為不為法律所倡導。故原告無權(quán)主張長期鎖機期間的租金，因此而聘請律師的費用自行承擔。因被告違約在先，原告鎖機在后。先后間隔的時間長短，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)無法準確計算，故本院酌定合理期間2個月。被告應(yīng)向原告賠償2個月的租金損失（7861.62*2元）。
　　
　　需要進一步說明的是，筆者認為（2021）豫08民終3625號、（2020）贛0113民初6870號、（2014）九法民初字第00026號三件案件中，人民法院關(guān)于扣減出租人租金債權(quán)的處理方式值得商榷。即使人民法院認為出租人鎖機造成損失擴大的，基于公平原則適用減損規(guī)則對出租人主張的債權(quán)類款項進行扣減的，扣減的范圍不應(yīng)當包括出租人的融資本金，而應(yīng)當以鎖機期間產(chǎn)生的租賃利息、罰息類款項為限。主要原因為，融資租賃合同具有融資及融物的雙重屬性，不論融物部分發(fā)生何等爭議，債權(quán)人的融資本金都應(yīng)當予以保護。否則，可能出現(xiàn)名為租賃、實為借貸的糾紛中，出租人可以主張的債權(quán)金額反而高于真正的融資租賃合同糾紛中可主張金額的情況。
　　
　　二、其他關(guān)于出租人鎖機問題的典型裁判觀點梳理
　　
　　除了上文涉及的解除合同、加速到期兩類常見融資租賃合同糾紛的鎖機爭議外，筆者進一步梳理與出租人鎖機相關(guān)典型案例中的人民法院裁判觀點，供讀者參考。
　　
　　（一）承租人如侵犯出租人對租賃物的所有權(quán)的，出租人有權(quán)對租賃物進行鎖機，且相應(yīng)損失由承租人承擔
　　
　　案例索引：湖南省長沙市中級人民院（2016）湘01民終6760號民事判決書
　　
　　法院觀點：根據(jù)合同的相對性原則，某融資租賃公司交付租賃物，已履行合同約定義務(wù)；鑫達山公司違反合同約定，拖欠租金，違反其對租賃物在租賃期限內(nèi)不得處分的義務(wù)，導致租賃物被轉(zhuǎn)讓給他人；某融資租賃公司依據(jù)合同約定對租賃物采取鎖車措施，由此造成的損失應(yīng)由承租人鑫達山公司承擔。
　　
　　簡要分析：如前文分析，租賃物可以被承租人占有和使用是融資租賃履行的重要目的。承租人擅自處分租賃物，影響出租人對租賃物享有的所有權(quán)的，應(yīng)當允許出租人采取鎖機措施，且此時出租人不承擔賠償責任。
　　
　�。ǘ┏鲎馊随i機后應(yīng)給予承租人合理時間履行義務(wù)，如承租人繼續(xù)不履行義務(wù)的，出租人應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，且出租人不得就擴大的損失主張賠償
　　
　　案例索引：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（2016）桂01民終4978號民事判決書
　　
　　法院觀點：但某融資租賃公司于2015年7月10日鎖機后，黃某某無法繼續(xù)占有使用租賃物，而占有使用租賃物系黃某某基于融資租賃合同享有的基本權(quán)利。因此，某融資租賃公司鎖機后應(yīng)給予黃某某合理時間履行義務(wù)，如黃某某在合理時間內(nèi)未履行義務(wù)，某融資租賃公司應(yīng)采取適當措施防止損失擴大�！鶕�(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十九條第一款“當事人一方違約后，對方應(yīng)當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償”之規(guī)定，某融資租賃公司就擴大的損失不得要求賠償。法院酌定合理時間為5個月，某融資租賃公司要求黃某某、黃愛連支付拖欠租金的訴訟請求，法院按46935.31元予以支持。
　　
　　簡要分析：本案法院適用了減損規(guī)則對出租人鎖機期間的損失進行了處理，即出租人長期鎖機、造成融資租賃合同項下出租人損失擴大的，出租人不得就擴大部分的損失要求承租人賠償。但是，從本案民事判決書的表述內(nèi)容來看，法院扣減的擴大部分損失為租金（包含租賃本金、租賃利息）。如前文所述，筆者不贊同人民法院適用減損規(guī)則扣減租賃本金的做法。
　　
（三）出租人主張融資租賃合同加速到期的，等于放棄了租賃物，在出租人解除租賃物鎖定、排除對租賃物的使用干擾前，承租人可以暫停租金支付
　　
　　案例索引：天津市第二中級人民法院（2017）津02民終3618號民事判決書
　　
　　法院觀點：一審法院認為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百四十八條的規(guī)定，董某某經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金，某融資租賃公司可以要求董某某支付全部未付租金785774.71元。該種救濟方式的實質(zhì)是因承租人的違約行為而導致承租人喪失未到期租金的期限利益，以此體現(xiàn)出對承租人違約行為的一定懲罰性，如果出租人選擇要求支付全部租金，等于其放棄了租賃物，在此情形下，租賃物仍應(yīng)當由承租人繼續(xù)占有、使用。但某融資租賃公司鎖定租賃物后，董某某無法對租賃物正常使用、收益，現(xiàn)某融資租賃公司選擇要求董某某支付全部租金，就應(yīng)保證董某某對租賃物的使用，故在某融資租賃公司排除對租賃物的使用干擾前，租賃物被鎖定后的租金507280元可以暫停支付。二審法院亦認為，上訴人某融資租賃公司雖系融資租賃設(shè)備的所有權(quán)人，但其已將設(shè)備出租予上訴人董某某，因此在租賃期間，上訴人董某某對設(shè)備享有占有及使用的權(quán)利，一審法院關(guān)于在設(shè)備被鎖機期間的租金未予支持的處理結(jié)果是可行的，本院予以維持，上訴人某融資租賃公司主張該期間的租金依據(jù)不足，本院不予支持。
　　
　　簡要分析：本案于《民法典》施行前作出判決，且基于出租人僅可就債權(quán)、物權(quán)擇其一主張的觀點，未支持出租人主張融資租賃合同加速到期后、鎖機期間的租金主張。對此筆者認為，即使出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，在人民法院判決后承租人未予履行的，出租人有權(quán)再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物，故不應(yīng)將出租人選擇要求支付全部租金的行為等同于其放棄了租賃物。由于《民法典擔保解釋》）第65條第1款允許出租人主張租金債權(quán)的同時，一并主張租賃物優(yōu)先受償，筆者認為未來類似情況下人民法院的裁判觀點似乎應(yīng)當做出作出調(diào)整。此外，本案同樣存在處理鎖機期間的損失包括了租賃本金的問題。
　　
　�。ㄋ模┏鲎馊嗽阪i機后1個月即提起訴訟主張融資租賃合同加速到期，鎖機屬于針對承租人欠付租金的自力救濟，具有合理性
　　
　　案例索引：云南省昆明市中級人民法院（2014）昆民四終字第140號民事判決書
　　
　　法院觀點：……本院依法確認某融資租賃公司在張某某欠付租金的情況下實施了鎖機行為。某融資租賃公司在實施鎖機之后1個月即向法院提起了本案訴訟，某融資租賃公司的鎖機系針對張某某欠付租金的違約行為所采取的自力救濟措施，其行為具有合法性及合理性，故張某某仍應(yīng)支付鎖機期間的租金。截止《融資租賃協(xié)議》解除日，張某某合計欠付5期租金，張某某應(yīng)支付某融資租賃公司到期未付租金為159856.30元。
　　
　　簡要分析：本案中出租人雖然在鎖機后仍然主張融資租賃合同加速到期，但基于出租人鎖機后立即提起了訴訟，法院相應(yīng)確認了鎖機作為自力救濟手段的合理性，鎖機不構(gòu)成損失擴大。其他出租人在鎖機后若考慮主張租金債權(quán)的，可以考慮借鑒本案中出租人的做法，即鎖機后盡快提起訴訟。
　　
　　（五）出租人就主張融資租賃合同加速到期的訴訟取得勝訴判決，且被告相應(yīng)履行了租金支付義務(wù)后，出租人應(yīng)就未及時解除租賃物鎖機措施產(chǎn)生的承租人損失承擔賠償責任
　　
　　案例索引：貴州省黔南布依族苗族自治州中級人民法院（2019）黔27民終3118號民事判決書
　　
法院觀點：本案焦點二為被告某融資租賃公司執(zhí)行自力救濟鎖機措施應(yīng)及時轉(zhuǎn)為公力救濟，在已得到公力救濟確認并保障時應(yīng)確保原告趙某正常使用涉案挖掘機。被告某融資租賃公司對涉案挖掘機實施鎖機措施符合合同約定的條件。雙方合同約定的鎖機措施本質(zhì)為自助行為，自助只為促進糾紛的解決條件，其行為并未解決糾紛，在被告某融資租賃公司實施鎖機措施后，其已通過訴訟方式要求原告趙某支付下欠租金99780元，一審法院于2017年9月6日作出（2017）黔2731民初1058號民事判決予以支持。合同中約定的自力救濟方式即鎖機措施已被公力救濟所確認并保障，被告某融資租賃公司即刻應(yīng)解除挖掘機鎖機措施確保原告趙某正常使用涉案挖掘機。因原告趙某無法正常使用涉案挖掘機所帶來的損失應(yīng)由被告某融資租賃公司承擔。
　　
　　簡要分析：本案中，出租人鎖機的自力救濟行為通過訴訟方式轉(zhuǎn)化為了公力救濟，在出租人行使救濟權(quán)利、租金債權(quán)得到清償?shù)那闆r下，出租人應(yīng)當相應(yīng)解除鎖機措施。否則，自承租人清償完畢租金債務(wù)之日起，出租人需要賠償鎖機給承租人造成的損失。
　　
　　三、結(jié)論及意見
　　
　�。ㄒ唬╆P(guān)于出租人何時有權(quán)采取鎖機措施問題
　　
　　筆者認為，在發(fā)生承租人租賃物轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他方式處分租賃物，或承租人在融資租賃合同項下已經(jīng)發(fā)生了2期租金或租金總額15%以上的租金逾期支付情況時，出租人可以采取鎖機的自力救濟方式。
　　
　　在承租人發(fā)生轉(zhuǎn)租租賃物，或?qū)⒆赓U物免費提供給第三方使用，或?qū)⒆赓U物搬離融資租賃合同約定的使用地點情況時，若出租人考慮采取鎖機措施的，則建議將上述情況約定為融資租賃合同項下的違約行為，且出租人有權(quán)采取鎖機的救濟措施。
　　
　　在承租人僅發(fā)生輕微的租金逾期支付時，出租人不宜采取鎖機措施。
　　
　　（二）關(guān)于出租人采取鎖機措施后的注意事項
　　
　　首先，《融資租司法解釋》第5條第2項規(guī)定的承租人逾期支付租金、出租人有權(quán)解除合同的前提包括“出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的”。關(guān)于設(shè)置催告程序問題，《最高人民法院關(guān)于融資租賃合同司法解釋理解與適用》（最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2016年版，第202頁）一書給出的理由包括：“由于融資租賃合同不可解約性特點，守約方在合同解除之前需為違約方提供一個補救的機會為立法與司法慣例。”由于鎖機將影響承租人的平靜占有權(quán)，建議出租人考慮參照出租人解除合同時應(yīng)履行的催告程序，在出租人計劃采取鎖機措施前，向承租人發(fā)出通知，明確承租人限期不糾正違約行為的，出租人將采取鎖機措施。至于能否在融資租賃合同中明確約定出租人有權(quán)不經(jīng)事先通知而直接鎖機，筆者認為合同可以如此約定，但考慮到鎖機措施可能對承租人產(chǎn)生較大影響，建議提前告知較為合理。
　　
　　其次，在出租人采取的鎖機措施可能引發(fā)爭議，或出租人計劃長期采取鎖機措施的情況下，建議出租人鎖機后，盡快向承租人發(fā)出違約催告函或委托律師發(fā)出律師函，要求承租人立即糾正違約行為，否則出租人有權(quán)繼續(xù)采取鎖機等救濟措施；或者要求承租人出具確認函件，承諾在約定時間內(nèi)糾正違約行為、同意出租人在此期間內(nèi)采取鎖機措施。若出租人鎖機、通知承租人后，承租人仍未糾正其違約行為的，建議出租人盡快提起訴訟，避免法院認定出租人未采取合理措施導致?lián)p失擴大，并適用減損規(guī)則處理出租人主張的鎖機期間的債權(quán)問題。
　　
　　再次，考慮到《民法典》施行后，關(guān)于出租人主張融資租賃合同加速到期的鎖機爭議案例樣本較少，建議出租人起訴前，關(guān)注融資租賃合同管轄法院前期關(guān)于鎖機爭議案件的裁判觀點，是否存在認為出租人僅主張租金債權(quán)時，不能采取鎖機措施的生效判決。
　　
最后，若承租人在出租人鎖機后履行了租金清償義務(wù)的，出租人應(yīng)當及時解除鎖機措施，否則出租人將面臨賠償承租人不能使用租賃物相應(yīng)損失的風險。