案例要旨

融資租賃交易具有融資和融物的雙重屬性。在融資租賃合同中，可以占有改定形式完成車輛所有權移轉，車輛移轉登記非必須要件。以下是案例原文：

　　案例原文

　　包蕾與恒昌眾鼎融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書

　　北京金融法院

　　民事判決書

　　(2022)京74民終465號

　　當事人

　　上訴人(原審被告)：包蕾。

　　被上訴人(原審原告)：恒昌眾鼎融資租賃有限公司，住所地北京市順義區(qū)后沙峪鎮(zhèn)安富街6號。

　　法定代表人：張然，董事長。

　　委托訴訟代理人：黃彩鳳，北京市中聞律師事務所律師。

　　委托訴訟代理人：朱顏，北京市中聞律師事務所律師。

　　審理經(jīng)過

　　上訴人包蕾因與被上訴人恒昌眾鼎融資租賃有限公司(以下簡稱恒昌眾鼎公司)融資租賃合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院(2020)京0105民初51456號民事判決，向本院提起上訴。本院于2022年3月29日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

　　二審上訴人訴稱

　　包蕾上訴請求：1.撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院(2020)京0105民初51456號民事判決書，改判駁回恒昌眾鼎公司的訴請或者發(fā)回重審；2.判令一審、二審訴訟費用由恒昌眾鼎公司承擔。事實和理由：

　　一審法院查明

　　一審法院認定事實和適用法律錯誤。本案系融資租賃合同糾紛完全錯誤。

　　一、本案爭議的焦點是當事人雙方是否存在融資租賃法律關系。如果在法律屬性上是租賃法律關系的一種，承租人除支付租金以外還有一項主要義務就是返還租賃物，因此融資租賃合同所涉及的標的物亦應當具備返還原物的可能性，本案所涉標的物為車輛，車輛是動產(chǎn)，且這個動產(chǎn)一直都在包蕾名下，不再具有返還的可能性或者說返還將嚴重影響其經(jīng)濟價值，因此無法作為租賃物。進一步講，恒昌眾鼎公司提交的用以證明其向包蕾交付標的物的《所有權轉移證明》無論在交付時間上還是交付證明書記載內(nèi)容上均與事實不相符，以售后回租形式掩蓋民間借貸的性質(zhì)，且雙方僅僅是資金往來，實際構成借款關系，并在此基礎上認定融資租賃合同無效。

　　二、本案中恒昌眾鼎公司并非從事經(jīng)營性貸款業(yè)務，工商登記注冊顯示的非常清楚。包蕾為解決自身債務，通過與恒昌眾鼎公司簽訂融資租賃合同的方式向恒昌眾鼎公司借款，隨后雙方簽訂的《所有權轉移證明》《委托劃扣授權委托書》《車輛抵押合同》等是虛構的，尤其是恒昌眾鼎公司給包蕾借款的賬戶與包蕾還款賬戶完全不一致，且包蕾還款給恒昌眾鼎公司的賬戶多次變化，雙方合同簽訂地是恒昌眾鼎公司辦公地點所在地也是包蕾所在地，但恒昌眾鼎公司的辦公地點待雙方簽訂合同之后一年內(nèi)不存在了，包蕾多次聯(lián)系恒昌眾鼎公司根本聯(lián)系不上，即使偶爾聯(lián)系上了，也不知道是否是恒昌眾鼎公司的工作人員，且恒昌眾鼎公司已經(jīng)被市場監(jiān)督管理部分列為經(jīng)營異常。

　　三、一審判決適用法律錯誤。《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》規(guī)定，對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。本案在不構成融資租賃關系的情況下并不當然導致合同無效，而恒昌眾鼎公司既未舉證本案實際構成何種法律關系，在法院釋明后又仍然堅持原訴訟請求，依據(jù)不告不理原則，人民法院應當在認定合同無效的情況下直接駁回其訴訟請求。因此一審法院適用法律錯誤。

　　綜上，本案中并不存在真實的融資租賃關系，雙方之間構成名為融資租賃實為民間借貸的法律關系，鑒于恒昌眾鼎公司并非可從事經(jīng)營性貸款業(yè)務的金融機構，其與包蕾簽訂的融資租賃等一系列合同都是以合法形式掩蓋從事民間借貸業(yè)務這一非法目的，合同應屬無效。那么一審法院在認定事實以恒昌眾鼎公司的形式要件為依據(jù)顯然是錯誤的。因此，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院依法撤銷。

　　二審被上訴人辯稱

　　恒昌眾鼎公司辯稱：不同意包蕾的上訴請求，雙方之間屬于融資租賃合同關系。具體理由如下：

　　一、《中華人民共和國合同法》第二百三十七條規(guī)定，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規(guī)定，人民法院應當根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結合標的物的性質(zhì)、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。第二條規(guī)定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。從上述法律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資和融物相結合的屬性，售后回租模式因并不背離該種屬性而被認可為融資租賃法律關系。就本案合同雙方簽訂的《汽車融資租賃合同》(售后回租版)，包蕾將其所有的車輛出賣給恒昌眾鼎公司，再通過融資租賃合同從恒昌眾鼎公司處租回，且該車輛的交易價值與租金并不存在顯著背離的情形，合同對租賃物的所有權屬、租賃期限、租金的支付亦進行了明確約定，符合售后回租型融資租賃合同的構成要件。

　　二、關于車輛所有權轉移問題。一方面，《中華人民共和國物權法》第二十三條規(guī)定，動產(chǎn)物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。第二十四條規(guī)定，船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。本案中，恒昌眾鼎公司與包蕾簽訂的《汽車融資租賃合同》(售后回租版)中明確約定，包蕾將自有車輛出賣給恒昌眾鼎公司，同時向恒昌眾鼎公司轉讓其車輛的所有權，與此相對應，包蕾簽署了《所有權轉移證明》，雙方使用占有改定的方式進行了交付，由此，雖然雙方未就車輛所有權轉移進行登記，但系以占有改定的方式對車輛進行交付，并不影響車輛所有權轉移的事實。另一方面，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條規(guī)定，承租人或者租賃物的實際使用人，未經(jīng)出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權，第三人依據(jù)物權法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權或者其他物權，出租人主張第三人物權權利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：(二)出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的。該項規(guī)定系對現(xiàn)實中因租賃物所有權無法定登記機關、出租人通過委托承租人將租賃物抵押給自己的方式辦理抵押登記進而取得登記公示效力的變通做法的認可，并非對抵押權物權效力的確認。本案中，從雙方簽訂的融資租賃合同及單獨就所有權轉移進行的約定來看，雙方辦理抵押登記的目的在于公示租賃物并防止承租人擅自處置租賃物或其他人依據(jù)善意取得制度對租賃物主張權利，而并無設立抵押擔保的合意。因此，該抵押權登記并不影響雙方對車輛所有權轉移的約定及所有權已經(jīng)實際轉移的認定。

　　綜上，案涉業(yè)務模式符合司法解釋中關于售后回租的業(yè)務模式的相關規(guī)定，應認定為融資租賃合同關系，包蕾關于雙方融資租賃關系應為無效的上訴意見，法院不應予以支持。

　　原告訴稱

　　恒昌眾鼎公司向一審法院起訴請求：1.判令包蕾支付租金67742.36元；2.判令包蕾支付違約金(以欠付租金67742.36元為基數(shù)，自2020年2月16日起至實際支付租金之日止，按照每日萬分之五計算)；3.判令包蕾承擔律師費3000元；4.本案訴訟費用由包蕾承擔。

　　一審法院認定事實：2017年12月15日，恒昌眾鼎公司(作為出租人、甲方)與包蕾(作為承租人、乙方)簽訂《融資租賃合同》(售后回租版)，約定：由乙方將自有車輛出賣給甲方，向甲方轉讓其車輛的所有權，并與甲方簽訂融資租賃合同，從甲方處租回使用；乙方向甲方承租并按本合同約定支付租金并占有、使用融資租賃車輛；甲方將融資租賃車輛轉讓價款在扣除乙方應向甲方支付的相關費用后，一次性支付乙方或乙方指定的賬戶；乙方應向甲方支付租金和其他款項，具體金額及支付時間詳見《租賃支付表》，乙方應按規(guī)定按期足額將款項存入本合同指定的賬號中；乙方未按本合同約定支付租金，屬于違約，應向甲方支付逾期違約金和罰息，直至乙方向甲方付清全部應付款項為止；逾期違約金每月按照(逾期租金+未到期租金總額+未按期租賃服務費總額)的5％計算，且不低于100元；罰息每日按照(逾期租金+未到期租金總額+未到期租賃服務費總額)的0.05％收取，直至欠款全部償清之日止；甲方有權向乙方追索因執(zhí)行或保護本合同項下甲方權利而產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于訴訟費用、律師費用等。合同及附件《租賃支付表》載明，融資租賃車輛為北京現(xiàn)代牌汽車一輛，車牌號蒙F×××某某，車價8萬元，留購價款12000元，風險管理費700元，手續(xù)費5440元，融資總額74140元(車價-留購價款+風險管理費+手續(xù)費)，租賃期限36個月，乙方授權甲方委托從乙方在中國建設銀行的賬戶中自動扣取租金及其他應付款項，每期租金2945.32元，租賃服務費148.28元。

　　包蕾簽署《所有權轉移證明》作為上述合同的附件，該文件記載租賃車輛的所有權從包蕾轉移至恒昌眾鼎公司，現(xiàn)由包蕾租回使用，包蕾已驗收并與恒昌眾鼎公司交接完畢。包蕾簽署《委托劃扣授權書》，該文件記載包蕾授權恒昌眾鼎公司委托第三方機構從包蕾在中國建設銀行的賬戶按融資租賃合同約定劃扣租金及其他應付款項。恒昌眾鼎公司與包蕾簽訂《抵押合同》，約定包蕾以其名下蒙F×××某某車輛作為抵押物，為其在《融資租賃合同》(售后回租版)項下的全部債務提供擔保。蒙F×××某某車輛現(xiàn)已辦理了以恒昌眾鼎公司為抵押權人的抵押登記。

　　一審庭審中，包蕾認可上述文件是自己簽署，但是認為《融資租賃合同》(售后回租版)實際為借貸，貸款本金是68000元，所謂租金是還款金額，雙方是借貸關系。

一審庭審中，恒昌眾鼎公司提交天津金城銀行補制回單憑證，證明恒昌眾鼎公司于2017年12月18日向包蕾賬戶匯款68000元。包蕾認可收到68000元。

　　恒昌眾鼎公司主張，包蕾償還了13期租金，自2019年2月15日開始沒有還款，尚欠23期租金合計67742.36元。恒昌眾鼎公司提交了其公司制作的還款信息表佐證。包蕾認可已還款金額，但是對欠款金額不認可。

　　包蕾提交中國建設銀行賬戶交易明細、微信轉賬截圖，證明包蕾自2018年1月起償還恒昌眾鼎公司租金，其中，2018年1月、2018年2月、2018年3月三筆還款是恒昌眾鼎公司從包蕾在中國建設銀行的賬戶扣款，但是2018年2月、2018年3月兩筆扣款記錄顯示收款人不是恒昌眾鼎公司，2018年11月、2018年12月、2019年1月三筆還款不是從包蕾銀行賬戶扣款，而是包蕾通過微信轉賬給個人。包蕾稱2018年4月起，恒昌眾鼎公司都是通過業(yè)務員收取現(xiàn)金的方式向包蕾收取租金，2018年11月、2018年12月、2019年1月這三筆是業(yè)務員讓包蕾微轉賬，后來恒昌眾鼎公司在烏蘭浩特市的經(jīng)營點撤銷，包蕾也聯(lián)系不上恒昌眾鼎公司。

　　包蕾提交在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢恒昌眾鼎公司的網(wǎng)頁記錄，證明恒昌眾鼎公司被列入市場監(jiān)管部門經(jīng)營異常目錄。

　　另，恒昌眾鼎公司提交《委托代理協(xié)議》、律師費發(fā)票、銀行付款回單，證明恒昌眾鼎公司委托律師代理本案訴訟，支出律師費3000元。

　　一審法院認為，依據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款之規(guī)定：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”，本案法律事實發(fā)生于《中華人民共和國民法典》施行前，故本案應當適用當時施行的法律、司法解釋的規(guī)定。

　　根據(jù)恒昌眾鼎公司與包蕾簽訂的《融資租賃合同》約定，包蕾將自己的車輛所有權轉讓給恒昌眾鼎公司，取得恒昌眾鼎公司融資，再向恒昌眾鼎公司租回該車輛，支付恒昌眾鼎公司租金，雙方之間的權利義務關系符合法律對融資租賃合同的規(guī)定，雙方之間成立融資租賃合同關系。包蕾主張雙方之間為借貸關系，缺乏法律依據(jù)，一審法院不予采納。恒昌眾鼎公司已依約支付融資款項，包蕾應當按合同約定支付租金�，F(xiàn)查明包蕾已支付13期租金，尚欠23期租金合計67742.36元未付，恒昌眾鼎公司要求包蕾支付租金67742.36元的訴訟請求合法有據(jù)，一審法院予以支持。雖然《融資租賃合同》約定包蕾支付租金的方式為每月向約定銀行賬戶存款，恒昌眾鼎公司每月從包蕾賬戶扣款，但是包蕾提交的證據(jù)顯示恒昌眾鼎公司在收取第2期、第3期租金時，扣款的收款人是其他公司，此后恒昌眾鼎公司又通過微信轉賬方式向包蕾收取租金，收款方式與《融資租賃合同》約定不符，結合國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)網(wǎng)頁顯示恒昌眾鼎公司被列入經(jīng)營異常目錄的事實，一審法院對包蕾所述其無法聯(lián)系到恒昌眾鼎公司一事予以采信。在包蕾無法聯(lián)系到恒昌眾鼎公司的情況下，恒昌眾鼎公司又不按《融資租賃合同》約定方式向包蕾收取租金，則包蕾在2019年2月后沒有支付租金的行為，不應認定為包蕾違約，恒昌眾鼎公司要求包蕾支付違約金的訴訟請求，一審法院不予支持。同理，恒昌眾鼎公司要求包蕾支付律師費的訴訟請求，亦缺乏合理依據(jù)，一審法院不予支持。

　　包蕾以蒙F×××某某車輛辦理抵押登記，作為對《融資租賃合同》項下債務的擔保，不能以恒昌眾鼎公司未解除車輛抵押為由拒絕支付租金。待包蕾付清全部租金后，可與恒昌眾鼎公司協(xié)商辦理解除抵押事宜。

　　綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百三十七條、第二百四十八條，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款之規(guī)定，判決：一、包蕾于判決生效之日起七日內(nèi)向恒昌眾鼎融資租賃有限公司支付租金67742.36元；二、駁回恒昌眾鼎融資租賃有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　本院查明

　　本院二審期間，當事人均未向本院提交新證據(jù)。本院對一審查明的相關事實予以確認。

　　本院認為

　　本院認為，依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款之規(guī)定，本案法律事實發(fā)生于《中華人民共和國民法典》施行前，應當適用當時施行的法律、司法解釋的規(guī)定。恒昌眾鼎公司與包蕾簽訂的《汽車融資租賃合同》(售后回租版)及其附件、委托扣劃授權書、《汽車抵押合同》等交易文件，均系雙方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效。

　　根據(jù)《汽車融資租賃合同》(售后回租版)約定，包蕾將自有車輛所有權轉讓給恒昌眾鼎公司，取得恒昌眾鼎公司融資，再向恒昌眾鼎公司租回該車輛使用并定期支付恒昌眾鼎公司租金，雙方之間的權利義務關系符合法律對融資租賃合同的規(guī)定，雙方之間成立售后回租模式的融資租賃合同關系。包蕾認可案涉合同系其本人所簽，但主張其與恒昌眾鼎公司之間并非融資租賃合同關系，實為民間借貸關系，對此本院認為，一方面，《中華人民共和國物權法》第二十三條規(guī)定，動產(chǎn)物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。第二十四條規(guī)定，船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。本案中，包蕾與恒昌眾鼎公司在《汽車融資租賃合同》(售后回租版)達成了將案涉車輛所有權轉移至恒昌眾鼎公司的合意，并在簽署的《所有權轉移證明》中向恒昌眾鼎公司申明“自融資租賃合同和本證明簽署后，此車輛的所有權從本人轉移至貴公司”，且包蕾一直占有案涉車輛，可以認定案涉車輛使用占有改定的方式進行了交付，所有權已經(jīng)完成轉移，包蕾所提案涉車輛因為并未辦理過戶導致所有權并未轉移的主張缺乏事實和法律依據(jù)。另一方面，融資租賃交易具有融資和融物的雙重屬性，從本案合同約定的內(nèi)容上看，案涉車輛的融資總額與租金總額并無明顯偏離，且《汽車融資租賃合同》(售后回租版)第11條和第21條均約定租賃期限屆滿，包蕾支付完合同項下全部租金及其他所有應付款項后，恒昌眾鼎公司將案涉車輛所有權轉移給包蕾，亦符合融資租賃的基本特征，包蕾所稱案涉車輛不具有返還原物可能性，缺乏事實依據(jù)及證據(jù)支持。因此，一審法院認定雙方系融資租賃法律關系并無不當，包蕾的該項主張與雙方之間合同約定內(nèi)容不符，且未能就該項上訴意見向本院提交相關證據(jù)予以證明，故對包蕾的該項上訴意見，本院不予采信。一審法院根據(jù)融資租賃合同關系判決包蕾承擔相應的責任，符合法律規(guī)定。

　　綜上所述，包蕾的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

　　裁判結果　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費1618元，由包蕾負擔(已交納)。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長　蒙 瑞

　　審 判 員　李 楠

　　審 判 員　周 易

　　二〇二二年五月三十日

　　法官助理　方天皓

　　書 記 員　李 琳

　　本案法律依據(jù)

　　一、中華人民共和國合同法 第107條

　　二、中華人民共和國合同法 第237條

　　三、中華人民共和國合同法 第248條

　　四、中華人民共和國民法典

　　五、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》時間效力的若干規(guī)定 第1條2款

　　六、最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正) 第1條1款

　　七、最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正) 第2條

　　八、最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正) 第9條