01、裁判要旨

　　根據(jù)案涉《融資租賃合同》期滿選擇條款約定，在承租人清償本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付租金以及其他應(yīng)付款項(xiàng)后，租賃物由承租人留購。據(jù)此，在承租人未支付所有租金前，案涉租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，故出租人提出對設(shè)定抵押的租賃物物行使抵押權(quán)與案涉交易性質(zhì)相矛盾，不應(yīng)支持。

　　02案例索引

　　《中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、錦銀金融租賃有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛案》【（2019）最高法民終222號】

　　03、爭議焦點(diǎn)

　　融資租賃的出租人要求承租人支付全部租金時(shí)是否可就設(shè)押的融資租賃標(biāo)的物主張優(yōu)先受償？

　　04、裁判意見

　　最高院認(rèn)為：上訴人中青旅公司主張案涉交易行為性質(zhì)系金融貸款業(yè)務(wù)，主要理由是案涉《融資租賃合同》約定年租金利率8.93%并且在合同簽訂之后的不到三個(gè)月內(nèi)返還本金，符合金融貸款的法律特征。對此，分析如下：

　　商事交易法律關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)定應(yīng)首先從交易當(dāng)事人的意思表示內(nèi)容和交易本質(zhì)來判斷，最主要的就是當(dāng)事人之間形成的交易合同。從案涉合同訂立情況而言，2017年12月26日，錦銀公司（買受人）與蘇州靜思園公司簽訂《買賣合同》，約定錦銀公司收購蘇州靜思園公司的四塊靈璧石，并由蘇州靜思園公司回租，還約定租賃物購買價(jià)格及支付、租賃物交付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移、雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。同日，錦銀公司作為出租人與承租人蘇州靜思園公司、中青旅公司簽訂了《融資租賃合同》，約定錦銀公司將案涉四塊靈璧石租賃給蘇州靜思園、中青旅公司，后者采用售后回租方式租用案涉四塊靈璧石。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，雙方當(dāng)事人同時(shí)簽訂了租賃合同和買賣合同，并且租賃合同中的承租人同時(shí)也是買賣合同中的出賣人，案涉《買賣合同》《融資租賃合同》在形式上符合售后回租交易的特征。其次，從當(dāng)事人的履行情況而言，2018年1月5日，錦銀公司向蘇州靜思園公司付款8億元用于支付案涉4塊靈璧石的價(jià)款。

    同日，蘇州靜思園公司向錦銀公司出具《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書（致買受人）》確認(rèn)收到租賃物購買價(jià)格8億元；2018年3月21日，蘇州靜思園、中青旅公司向錦銀公司支付第1期租金利息14684888.89元及該筆款項(xiàng)延期一天支付產(chǎn)生的違約金7342.44元。故雙方當(dāng)事人已經(jīng)根據(jù)案涉《買賣合同》《融資租賃合同》實(shí)際履行各自的權(quán)利義務(wù)。因此，錦銀公司支付了對價(jià)購買了案涉四塊靈璧石，蘇州靜思園公司向其出具了《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書》即將案涉四塊靈璧石的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦銀公司；錦銀公司作為承租人向案涉四塊靈璧石出租給蘇州靜思園公司、中青旅公司，后者已經(jīng)部分履行給付租金的義務(wù)。對于錦銀公司而言，取得了案涉四塊靈璧石的所有權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了融資的擔(dān)保和破產(chǎn)隔離的法律價(jià)值；對于蘇州靜思園公司而言，盤活了自有資產(chǎn)，更大地發(fā)揮社會(huì)資本的價(jià)值。故案涉交易在權(quán)利與義務(wù)安排和交易本質(zhì)上均符合售后回租交易的法律特征。

　　因融資租賃交易性質(zhì)與抵押借款關(guān)系難以區(qū)分，故《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，判斷案涉交易行為的性質(zhì)，不僅應(yīng)當(dāng)審查合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，還要綜合考慮標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值及租金的構(gòu)成等相關(guān)因素，有必要對合同等書面證據(jù)之外的相關(guān)事實(shí)予以進(jìn)一步查證，推翻合同等書面證據(jù)之證明力僅屬例外。結(jié)合中青旅公司的上訴理由具體分析如下：1.關(guān)于案涉四塊靈璧石，中青旅公司主張案涉四塊靈璧石不屬于可租賃范圍，理由是根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第十九條、第二十條規(guī)定，租賃物應(yīng)當(dāng)為不可消耗物，國家允許流通的物。但中青旅公司所引規(guī)范依據(jù)與主張的理由內(nèi)容不一致，且關(guān)于租賃物的范圍系監(jiān)管部門行使監(jiān)管職責(zé)的內(nèi)容，并非人民法院認(rèn)定融資租賃合同關(guān)系的依據(jù)。2.關(guān)于四塊靈璧石的價(jià)值，雙方當(dāng)事人在案涉《融資租賃合同》中約定案涉四塊靈璧石的購買價(jià)款按照評估價(jià)值協(xié)商確定。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可案涉案涉四塊靈璧石的評估價(jià)值11.06億元，案涉合同約定的購買價(jià)低于評估價(jià)。

    上引司法解釋將租賃物價(jià)值作為參考因素，主要針對的是以價(jià)值明顯偏低、無法擔(dān)保租賃債權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形，而本案中中青旅公司并未對11.06億元的評估價(jià)值提出異議。3.關(guān)于年租金利率8.9%和短時(shí)間歸還融資本金利息，租金的確定應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，即租金當(dāng)中包括租賃物購買款項(xiàng)、利益及其他成本。年租金利率8.9%是參照中國人民銀行貸款利率作出的租金利率計(jì)算方式，并不能僅憑以年利率作為租金計(jì)算方式而否定合同性質(zhì)。至于案涉《融資租賃合同》約定不足三個(gè)月內(nèi)返還購買款項(xiàng)，中青旅公司并未舉示對融資租賃交易中返還本金的方式及租金的期間作出限定的法律依據(jù)。故中青旅公司提出上述理由不能達(dá)到證明案涉交易系金融借貸業(yè)務(wù)的證明標(biāo)準(zhǔn)，本院不予采信。

　　售后回租交易當(dāng)中，承租人向出租人讓渡租賃物的價(jià)值，同時(shí)取得租賃物的使用收益，從而達(dá)到融資的效果，其內(nèi)容是融資，表現(xiàn)形式是融物。參照中國人民銀行同期貸款利率作為計(jì)算租金利率的方法，在一定期限內(nèi)收回本金均是售后回租交易的特征，也是融資租賃業(yè)務(wù)具有融資功能的體現(xiàn)。但上述兩個(gè)特征是眾多融資業(yè)務(wù)的基本特征，中青旅公司以此認(rèn)定案涉交易系金融借貸業(yè)務(wù)，本質(zhì)上是以融資租賃業(yè)務(wù)的一般交易特征來否認(rèn)細(xì)分領(lǐng)域的某一具體交易的法律性質(zhì)，不符合法律論證的邏輯，未能合理解釋案涉四塊靈璧石所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的事實(shí)�！督鹑谧赓U公司管理辦法》第二十六條規(guī)定金融租賃公司可以經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)，即有權(quán)開展基于購買租賃物而發(fā)生的融資業(yè)務(wù)，錦銀公司從事案涉交易行為無需規(guī)避上述行政監(jiān)管要求。中青旅公司主張案涉交易系金融借貸業(yè)務(wù)，錦銀公司有意規(guī)避監(jiān)管要求，案涉交易合同因違反《中華人民共和國合同法》第五十二條第三款的規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效的理由，本院不予采信。一審法院認(rèn)定案涉《買賣合同》《融資租賃合同》有效，認(rèn)定事實(shí)適用法律并無不當(dāng)。

　　綜上，一審法院認(rèn)定案涉《買賣合同》《融資租賃合同》有效，確定的交易模式符合售后回租型的法律特征，認(rèn)定事實(shí)和適用法律基本正確，本院予以維持。但根據(jù)案涉《融資租賃合同》第一部分第4條期滿選擇條款約定，在判決生效之前，案涉四塊靈璧石的所有權(quán)歸屬錦銀公司所有。結(jié)合錦銀公司一審訴訟請求，其提出對蘇州靜思園公司所有的、存放于蘇州靜思園的抵押物（四塊靈璧石）行使抵押權(quán)。這與案涉交易性質(zhì)相矛盾，訴訟中錦銀公司申請撤回該項(xiàng)起訴，即對應(yīng)于一審判決主文第六項(xiàng)。對此，中青旅公司在庭審亦作為抗辯理由，黃金公司表示認(rèn)可，蘇州靜思園公司經(jīng)合法傳喚未到庭參加訴訟。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百三十八條規(guī)定，本院審查認(rèn)為錦銀公司撤回該項(xiàng)起訴不損害國家利益、社會(huì)公共利益、他人合法權(quán)益，本院予以準(zhǔn)許。