《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）拓寬了擔保合同的范圍，第388條第一款規(guī)定“設立擔保物權(quán)，應當依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔保合同。擔保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔保功能的合同�！薄捌渌哂袚９δ艿暮贤本褪侵阜堑湫蛽：贤侵钢贫ǚú⑽磳⑵涠ㄐ詾閾：贤�，但卻具有擔保功能的合同，主要包括所有權(quán)保留買賣合同、融資租賃合同、保理合同等。①

　　這實際上可以認定在立法中我們已經(jīng)選擇了功能主義。與形式主義思路下多元化的擔保物權(quán)類型不同，功能主義思路下只存在一個擔保物權(quán)，擔保物權(quán)下面不再做分類，所有的在擔保財產(chǎn)上設立的擔保債權(quán)實現(xiàn)的權(quán)利，無論采用何種交易形式，都被認定為一個擔保物權(quán)，并適用一套統(tǒng)一的規(guī)則。② 這就為購置款抵押權(quán)奠定了基礎。

　　01、融資租賃合同中登記租金的超級優(yōu)先權(quán)是什么？

　　《民法典》第416條是關(guān)于買賣價款抵押權(quán)的規(guī)定，學理上也稱“購置款抵押權(quán)”。本文也沿用學理上稱謂，討論融資租賃合同中購置款抵押權(quán)概念下的融資租賃合同中出租人主張登記“租金”的超級優(yōu)先順位。購置款抵押權(quán)屬于購置款擔保權(quán)的下位概念，指買受人在購置物上設立的擔保購置款債權(quán)的特殊動產(chǎn)抵押權(quán)，包括出賣人的購置款抵押權(quán)和貸款人的購置款抵押權(quán)。融資租賃合同中出租人以租賃物設立擔保，并進行動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記，則應屬于購置款抵押權(quán)的概念范疇。

　　購置款抵押權(quán)之所以應享有超級優(yōu)先順位，是因為該權(quán)利承襲的是所購置標的物的所有權(quán)，并且在適用中需要對抗存在競合的在先登記的浮動抵押權(quán)。由于購置款抵押權(quán)的超級優(yōu)先順位對非購置款債權(quán)人的利益影響巨大，所以超級優(yōu)先順位的獲得除了應滿足基本的登記要件外，還應滿足額外的時間要件。

　　在同一動產(chǎn)之上，既存有就抵押物而設定的抵押權(quán)，同時抵押物上又存在其他擔保物權(quán)的情況下，不同擔保物權(quán)之間的優(yōu)先受償次序應如何確定的問題。

　　我國擔保物權(quán)制度建立了由“公示在先，效力在先” （《民法典》 第414 、415條）的一般規(guī)則和“公示在后，效力在先”（《民法典》 第416條）的特殊規(guī)則組成的順位規(guī)則體系。對于“公示在后， 效力在先”的超級優(yōu)先順位規(guī)則。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》（以下簡稱“民法典擔保司法解釋”）第五十七條規(guī)定：“以融資租賃方式出租該動產(chǎn)的出租人”，同樣就租賃物享有價款優(yōu)先權(quán)。

　　擔保物權(quán)的特殊順位規(guī)則是指所謂的超級優(yōu)先順位規(guī)則，其只適用于購置融資擔保與非購置融資擔保競存的場合，即當這兩種類型的擔保發(fā)生競存時，符合條件的購置融資擔保將優(yōu)先于非購置融資擔保，即使前者公示時間在后。③

　　02、融資租賃合同中可以適用購置款抵押權(quán)的構(gòu)成要件

《民法典擔保司法解釋》第五十七條規(guī)定：“擔保人在設立動產(chǎn)浮動抵押并辦理抵押登記后又購入或者以融資租賃方式承租新的動產(chǎn)，下列權(quán)利人為擔保價款債權(quán)或者租金的實現(xiàn)而訂立擔保合同，并在該動產(chǎn)交付后十日內(nèi)辦理登記，主張其權(quán)利優(yōu)先于在先設立的浮動抵押權(quán)的，人民法院應予支持：

　　（1）在該動產(chǎn)上設立抵押權(quán)或者保留所有權(quán)的出賣人；

　�。�2）為價款支付提供融資而在該動產(chǎn)上設立抵押權(quán)的債權(quán)人；

　�。�3）以融資租賃方式出租該動產(chǎn)的出租人。買受人取得動產(chǎn)但未付清價款或者承租人以融資租賃方式占有租賃物但是未付清全部租金，又以標的物為他人設立擔保物權(quán)，前款所列權(quán)利人為擔保價款債權(quán)或者租金的實現(xiàn)而訂立擔保合同，并在該動產(chǎn)交付后十日內(nèi)辦理登記，主張其權(quán)利優(yōu)先于買受人為他人設立的擔保物權(quán)的，人民法院應予支持。同一動產(chǎn)上存在多個價款優(yōu)先權(quán)的，人民法院應當按照登記的時間先后確定清償順序�！�

　　（一）擔保物應為新承租的物

　　根據(jù)《民法典擔保司法解釋》第五十七條中所稱的“又購入或者以融資租賃方式承租新的動產(chǎn)”這一表述可以推理出并非所有融資租賃中的租賃物都符合這一性質(zhì)。如（售后）回租型融資租賃合同中，承租人實際上是為籌措周轉(zhuǎn)資金將自己已經(jīng)取得所有權(quán)的財產(chǎn)出售給融資租賃公司，再行租回，此時，出租人提供的款項不屬于購置款，因此，出租人僅享有的是普通債權(quán)。雖然在此過程中融資租賃公司也向承租人提供了一筆款項，但該款項性質(zhì)與“貸款”性質(zhì)更為相似，與承租人獲得該租賃物的所有權(quán)無關(guān)。

　�。ǘ⿹５膫鶛�(quán)應是新購入租賃物的價款

　　享有超級優(yōu)先權(quán)的購置物抵押權(quán)的前身就是購置物的所有權(quán)，債權(quán)人對購置物享有在先的所有權(quán)，或為購置租賃物直接提供款項。在此過程中存在購置物所有權(quán)向抵押權(quán)的轉(zhuǎn)變過程。否則僅僅是一般的抵押權(quán)無法對抗登記在先的抵押權(quán)，如果要形成對抗，則需要充分的理由。試想，若在購置物上不賦予購置款債權(quán)人優(yōu)先順位，出賣人肯定也不會同意放棄購置物的所有權(quán)人身份，買受人也無法為其他債權(quán)人在購置物上設立擔保物權(quán)。④ 因此所擔保的債權(quán)范圍嚴格限定在為支付抵押物價款所形成的有密切直接關(guān)系的債權(quán)，該債權(quán)應當與承租人將取得新的所有權(quán)的租賃物。

　�。ㄈ┬鑼沟膽獮樵谙鹊怯浀膭赢a(chǎn)浮動抵押權(quán)

　　動產(chǎn)浮動抵押在美國法稱之為“嗣后所得財產(chǎn)條款”⑤，實際上在抵押人現(xiàn)在和未來的財產(chǎn)上都設定了一個抵押權(quán)。融資租賃的承租人以自己的設備和生產(chǎn)資料已經(jīng)設立固定抵押權(quán)的情況下不會出現(xiàn)與登記在后的融資租賃發(fā)生競合沖突的情況。只有融資租賃合同承租了新的動產(chǎn)，該部分新的動產(chǎn)在租賃到期后約定歸承租人所有，形成承租人新的財產(chǎn)，則按照浮動抵押合同約定也應屬于浮動抵押的抵押物。融資租賃合同中出租人在交付后十日內(nèi)將租賃物辦理登記后則可以對抗登記在先的浮動抵押權(quán)人。

　　（四）需要通過統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理登記

　　融資租賃合同中出租人的超級優(yōu)先權(quán)利還需要及時辦理登記。根據(jù)《動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記辦法》（中國人民銀行令〔2021〕第7號）規(guī)定，融資租賃已經(jīng)被納入動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記范圍的擔保類型。中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）是動產(chǎn)和權(quán)利擔保的登記機構(gòu)，具體承擔服務性登記工作，不開展事前審批性登記，不對登記內(nèi)容進行實質(zhì)審查。征信中心建立“動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)”（網(wǎng)址：https://www.zhongdengwang.org.cn）（簡稱“中登網(wǎng)”）為市場主體提供7*24小時的動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記和查詢的互聯(lián)網(wǎng)服務。作為一種動產(chǎn)抵押權(quán)，符合購置款抵押權(quán)的融資租賃租金債權(quán)要獲得超級優(yōu)先順位，亦須滿足登記要件以獲得基本的對抗第三人效力。如果不要求登記，當事人之間只要形成合意就去對抗公示在先的擔保物權(quán)，也就相當于容忍具有超級優(yōu)先順位的隱形擔保，不利于交易安全及穩(wěn)定。

　　（五）在動產(chǎn)交付十日內(nèi)辦理登記

　　標的物交付后的 10 天內(nèi)辦理登記，該 10 天的時間被稱為寬限期。法律之所以為購置款抵押的登記設置一定的寬限期，而不是要求債權(quán)人在交付標的物時立刻辦理登記，是基于先交付標的物后辦理登記的商業(yè)實踐。在融資租賃合同中承租人會作為債務人，以生產(chǎn)原料在先為金融機構(gòu)等貸款人設立浮動抵押權(quán)，金融機構(gòu)會周期性向承租人發(fā)放貸款，此時，如果承租人與融資租賃公司簽訂融資租賃合同租賃新的生產(chǎn)資料，在外觀看起來也屬于其購入的生產(chǎn)資料。如果金融機構(gòu)負擔了具有優(yōu)先效力的購置款擔保權(quán)，它可以謹慎地選擇繼續(xù)發(fā)放貸款或者拒絕放貸。

　　作為寬限期起算點的“交付”是融資租賃合同訂立后作為移轉(zhuǎn)標的物所有權(quán)意義上的交付，我們在此討論融資租賃合同中特殊的直租型融資租賃，因為融資租賃公司先購入了租賃物，形成自有財產(chǎn)后出租給承租人，在融資租賃合同履行完畢前并未發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，所以在此情況下，可以推理出在此情況下的交付，是指出租人將租賃物交付給承租人，因為承租人是真實的租賃物買受人。

　　03、實務建議

　　對于融資租賃公司而言，應當區(qū)分可以適用《民法典》416條的適用情況，在合同條款中明確雙方權(quán)利義務。由于《統(tǒng)一登記決定》明確動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)為自主辦理，登記機構(gòu)不就登記內(nèi)容實質(zhì)審查，故為盡可能避免爭議（多個超級優(yōu)先權(quán)之間仍按照登記時間先后確定清償順序），即使存在前述超級優(yōu)先權(quán)的規(guī)定，仍建議在業(yè)務開展之初盡快完成登記，并盡可能在辦理登記時強化就該租賃物特定化指標的描述，避免未來就超級優(yōu)先權(quán)的標的物范圍發(fā)生爭議。

　　注釋：

①全國人大常委會副委員長王晨 2020 年 5 月 22 日在第十三屆全國人大第三次會議上做的《關(guān)于〈中華人民共和國民法典（草案）的說明〉》。

　�、谝娰嚱鸩�、黃琳：《統(tǒng)一擔保物權(quán)制度的核心精神》，載《中國征信》2017 年第 6 期，第 55 頁。

　�、劾钸\楊：《〈民法典〉中超級優(yōu)先順位規(guī)則的法律適用》，載《法學家》2022 年第 2 期，第 120 頁。

　�、芾钸\楊：《<民法典>中購置款抵押權(quán)之解釋論》,載《現(xiàn)代法學》2020年9月第 42 卷，第5期，189頁

　�、軸ee UCC § 9． 204( a) and ( b) ．