在保理交易實務中，由于池保理交易可以實現(xiàn)應收賬款債權人在一份保理合同項下向保理人轉(zhuǎn)讓多筆應收賬款，且保理融資到期日并不必然與應收賬款到期日逐一匹配，因此不少保理人更為青睞開展池保理交易。

　　但是，池保理交易并非法律概念，而是商業(yè)銀行、保理公司在保理交易實務中提供保理融資服務的一種產(chǎn)品。相應地，鮮有監(jiān)管文件或司法文件對池保理交易的合法合規(guī)性、操作注意事項作出評價。如何設計池保理產(chǎn)品，如何起草池保理交易合同，如何確保應收賬款到期日與保理融資到日期不同時保理法律關系不受影響，進入保理服務領域不久的保理人對這些問題可能存在困惑。本文將對池保理交易結(jié)構(gòu)的搭建、應收賬款入池后到期替換、池保理合同起草注意事項等問題作出討論，供希望參與該領域交易的同業(yè)參考。

　　一、什么是池保理交易

　　從保理人受讓應收賬款的筆數(shù)角度分析，在池保理交易中，保理人往往通過支付一筆保理融資款的形式，受讓應收賬款債權人在多份基礎合同項下形成的應收賬款，但上述應收賬款到期日并不相同。

　　在池保理交易履行期間，部分基礎合同項下的應收賬款如因應收賬款債務人履行基礎合同項下的付款義務而終止的，或基礎合同因無法履行、發(fā)生爭議被解除的，保理人通常將采取以下一種或多種方式確保池保理合同的履行不受影響：

　　1. 由應收賬款債權人以新的、符合保理合同約定的特定條件的基礎合同替換已經(jīng)到期的或不合格的基礎合同。

　　2. 已經(jīng)到期的基礎合同項下的應收賬款回款由保理人以不計息的方式保管，并在保理合同項下約定的特定時點，由保理人與應收賬款債權人結(jié)算一定期間的應收賬款回款的實際回收情況（有追索權保理由保理人返還差額或應收賬款債權人補足差額；無追索權保理由保理人取得差額）。

　　3. 已經(jīng)到期的基礎合同項下的應收賬款回款在保理人同意的情況下，由應收賬款債權人代為收取，并在保理合同項下約定的特定時點，由保理人與應收賬款債權人統(tǒng)一結(jié)算。

　　為了避免池保理交易履行期間可能出現(xiàn)的某一時點，保理人向應收賬款債權人支付的未獲清償?shù)谋＠砣谫Y款小于應收賬款總額的風險，保理人可能在池保理合同中，約定一定的保理融資比例。例如，任何時點未獲清償?shù)谋＠砣谫Y款≥全部合格的應收賬款余額×70%，其中“70%”即為保理人設定的保理融資比例。

　　二、池保理運用的交易場景

　　就筆者為商業(yè)銀行、保理公司提供的池保理交易的相關法律服務經(jīng)驗而言，保理人可能在以下場景之一，以池保理交易替代普通的保理交易：

　　場景一：某一應收賬款債權人與一名或多名應收賬款債務人存在長期、穩(wěn)定的合作關系，保理人通過對應收賬款債權人將來一定期限內(nèi)可能回收的基礎合同債權金額作出預估的方式，給予應收賬款債權人一定的保理融資額度，一次性的受讓應收賬款債權人在將來一定期限內(nèi)的一批應收賬款。例如，房地產(chǎn)開發(fā)商在某一樓盤啟動銷售活動后，在短期內(nèi)將獲得大量的購房者支付的首付款或購房尾款，如果上述款項未被設定質(zhì)押等權利負擔，則可以作為池保理交易中的應收賬款。

　　場景二：某一應收賬款債權人享有多份尚未回收債權的基礎合同，但基礎合同的應收賬款債務人分散，或每一份基礎合同項下的應收賬款金額極小，以一筆應收賬款對應一份保理合同的方式開展交易存在操作繁復問題的。

　　場景三：某一應收賬款債權人以某一特定交易賬戶長期收取各類基礎合同項下產(chǎn)生的應收賬款，保理人通過對該交易賬戶中回收款項的歷史數(shù)據(jù)作出測算并相應給予應收賬款債權人一定的保理融資額度，受讓該交易賬戶中將來一定時間內(nèi)產(chǎn)生的一批應收賬款。

　　三、商業(yè)銀行及保理公司開展池保理交易需要注意哪些事項？

　　首先，基于保理法律關系的成立應以真實、有效的應收賬款發(fā)生轉(zhuǎn)讓為前提，在池保理交易中，保理人不能因為受讓的應收賬款筆數(shù)多、金額小，就疏于對基礎合同項下應收賬款是否真實存在問題開展交易核查。

　　其次，如果保理人采用在保理融資期間，要求應收賬款債權人以定期或不定期的方式，替換新的、合格的應收賬款并轉(zhuǎn)讓予保理人的方式，確保保理融資余額持續(xù)大于保理人有權回收的應收賬款金額的，保理人應注意在池保理合同中對合格的應收賬款條件作出界定。例如，基礎合同項下的應收賬款到期日不應晚于某一保理人指定日期，基礎合同項下的應收賬款債務人是否需要滿足特定條款，基礎合同不得為某幾類合同等。

　　再次，基于池保理交易中，保理人受讓的應收賬款筆數(shù)較多的特點，池保理交易往往無法采用明保理的方式開展交易。保理人應當注意采用一定的風險控制措施，防范應收賬款債權人篡改或虛構(gòu)應收賬款，應收賬款債權人在未經(jīng)保理人同意的情況下自行向應收賬款債務人回收債權等風險。

　　此外，基于池保理交易的操作風險、交易風險可能大于普通保理交易的因素，保理人需要考慮池保理合同項下應收賬款回款無法及時足額回收，或池保理合同被解除時的風險緩釋措施。例如，保理人在保理合同約定的特定違約情形發(fā)生時，是否有權主張應收賬款債權人回購/向其反轉(zhuǎn)讓應收賬款，或是否有權主張解除保理合同，要求應收賬款債權人返還保理融資款并支付資金占用利息等。

　　最后，基于池保理交易在不同的交易場景下的運用方式不同的特點，對保理人而言，建議結(jié)合每一個池保理交易產(chǎn)品的特征（應收賬款債務人的情況、應收賬款的回收周期、可能導致基礎合同無法繼續(xù)履行或解除的因素等），合理設置交易條款，并將交易條件完整的于保理合同中作出約定。