引言

　　由出租人提起的融資租賃合同糾紛訴訟，出租人大部分情況下會(huì)主張租金加速到期，訴請(qǐng)承租人支付全部剩余未付租金。據(jù)此，是否滿(mǎn)足主張租金加速到期的條件、租金加速到期日的問(wèn)題均會(huì)影響出租人主張的租金金額及依據(jù)融資租賃合同主張的其他費(fèi)用（違約金、逾期利息）的金額。

　　一、租金加速到期的法定條件

　　（一）法律及司法解釋規(guī)定

　�。ǘ┥虾５貐^(qū)法院觀點(diǎn)

　　《上海法院類(lèi)案辦案要件指南》一書(shū)中“融資租賃合同糾紛類(lèi)案辦案要件指南”章節(jié)載明：“出租人請(qǐng)求租金加速到期應(yīng)符合以下條件：

　　1.符合法定或合同約定的租金加速到期條件；

　　2.出租人有主張租金加速到期的明確意思表示；

　　3.對(duì)承租人進(jìn)行催告且給予合理期限；

　　4.宣布租金加速到期的意思表示到達(dá)承租人。”

　　關(guān)于催告，書(shū)中明確：“法律并未明確將催告承租作為租金加速到期的前置程序，一般催告程序發(fā)生于融資租賃合同中對(duì)于加速到期沒(méi)有明確約定時(shí)。對(duì)于催告程序的形式法律也沒(méi)有明確規(guī)定，出租人以書(shū)面信函的形式進(jìn)行催告，以當(dāng)事人實(shí)際收到書(shū)面信函通知之日為準(zhǔn)；出租人以起訴提出訴請(qǐng)的方式進(jìn)行催告，以當(dāng)事人實(shí)際收到訴狀副本之日為準(zhǔn)�！�

　　故上海地區(qū)法院對(duì)于催告的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，較為寬松，如租賃合同并無(wú)約定，并不一定需要出租人發(fā)送書(shū)面的催告的書(shū)面信函，可直接以提起訴訟的方式進(jìn)行催告，在實(shí)踐中更有利于出租人。

　�。ㄈ┥虾５貐^(qū)司法實(shí)踐

　　上海地區(qū)法院一般以融資租賃合同中對(duì)于租金加速到期已有相應(yīng)的約定或依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，支持出租人加速到期的主張，其中依照法律規(guī)定支持加速到期訴請(qǐng)的部分可供參考案例如下：

　　二、租金加速到期的約定條件

　�。ㄒ唬┓舷鄳�(yīng)條件，可以遵從合同約定主張加速到期

　　《上海法院類(lèi)案辦案要件指南》一書(shū)中載明，若出租人依據(jù)融資租賃合同的約定主張加速到期，應(yīng)滿(mǎn)足以下條件：“（1）融資租賃合同成立并合法有效；（2）合同條款對(duì)加速到期的適用條件和后果有明確約定；（3）合同約定的適用條件成就�！�

　　（二）特殊情況下，存在法院不認(rèn)可關(guān)于租金加速到期的約定的風(fēng)險(xiǎn)

　　《上海法院類(lèi)案辦案要件指南》一書(shū)也明確載明：“融資租賃合同對(duì)于租金加速到期條件有約定的一般從約定，但融資租賃合同中約定承租人逾期支付一期租金或者承租人存在非租金給付違約行為時(shí)，出租人有權(quán)宣布提前到期的，出租人據(jù)此主張出租人支付全部租金的，不應(yīng)支持。”故若承租人輕微違約，即僅未按期支付一期租金的情形下，出租人關(guān)于租金加速到期的主張或存在不被法院支持的風(fēng)險(xiǎn)，即使出租人關(guān)于加速到期的主張滿(mǎn)足合同約定的主張加速到期的條件。

　　如上海市徐匯區(qū)人民法院在(2021)滬0104民初8546號(hào)聚信國(guó)際融資租賃股份有限公司與上縣人民醫(yī)院、上蔡縣興工投資有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書(shū)中載明：“雖然雙方在《融資租賃合同》中約定承租人未按時(shí)向出租人支付任一期租金的，出租人即有權(quán)宣布合同項(xiàng)下租賃期內(nèi)剩余未付租金全部立即到期，但是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，僅在承租人欠付租金達(dá)到兩期以上或者數(shù)額達(dá)到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的，出租人才有權(quán)宣布提前到期，有權(quán)據(jù)此要求承租人支付全部租金。因此，聚信公司于2021年3月1日向上蔡縣人民醫(yī)院發(fā)出《公函》，宣布《融資租賃合同》項(xiàng)下剩余租金全部立即到期，并稱(chēng)加速到期日為2021年3月5日，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信。鑒于上蔡縣人民醫(yī)院未按期支付第14、15期的租金，現(xiàn)聚信公司以訴訟方式主張租金加速到期，符合加速到期的條件。”在承租人僅存在一期租金違約的情形下，即使已滿(mǎn)足融資租賃合同中關(guān)于加速到期的前提條件，上海市徐匯區(qū)人民法院并未采信出租人關(guān)于加速到期的觀點(diǎn)。

　　（三）上海地區(qū)司法實(shí)踐

　　司法實(shí)踐中，目前大部分法院尊重當(dāng)事人關(guān)于租金加速到期的相關(guān)約定，即使所約定的租金加速到期條件于承租人而言較為嚴(yán)苛，大部分法院也未依據(jù)前述書(shū)中內(nèi)容對(duì)于租金加速到期的主張未予支持。部分案例如下：

　　三、司法實(shí)踐中租金加速到期日的確定

　　《上海法院類(lèi)案辦案要件指南》一書(shū)中載明：“加速到期日的認(rèn)定有以下兩種方式：1.當(dāng)事人對(duì)加速到期日有約定的，以雙方當(dāng)事人認(rèn)可的日期為加速到期日；2.當(dāng)事人對(duì)加速到期日沒(méi)有約定的：（1）出租人以向承租人發(fā)函等形式主張租金加速到期的，若出租人符合主張加速到期條件的，以承租人收到相關(guān)函件的日期作為加速到期日，但出租人在函件中確定的加速到期日晚于前述日期的，以出租人指定的日期為加速到期日。（2）出租人以直接提起訴訟的方式主張租金加速到期的，若出租人提起訴訟前已對(duì)承租人進(jìn)行催該并給予合理期限，且符合主張加速到期條件的，以承租人收到起訴狀副本之日未加速到期日；若出租人未對(duì)承租人進(jìn)行催告并給予合理期限即直接提起訴訟，則起訴狀副本送達(dá)承租人視為催告，結(jié)合案件具體情況，以答辯期屆滿(mǎn)日、庭審日、判決日或經(jīng)過(guò)合理期限后的其他日期作為加速到期日。雙方當(dāng)事人一致認(rèn)可的加速到期日不同于上述日期的，以雙方當(dāng)事人認(rèn)可的日期為加速到期日�！�

　　依據(jù)前述規(guī)定，上海地區(qū)法院對(duì)于租金加速到期日的確定較為尊重當(dāng)事人的意思自治，在當(dāng)事人有相關(guān)約定的情形下，一般認(rèn)可當(dāng)事人的約定，在未有明確約定的情形下，也尊重雙方當(dāng)事人對(duì)于加速到期日的選擇。在司法實(shí)踐，主要有以下幾種情形：

　�。ㄒ唬┮罁�(jù)合同約定確定租金加速到期日

　　當(dāng)事人可在融資租賃合同中約定加速到期日的計(jì)算方法

　�。ǘ┮悦鞔_的租金加速到期日或送達(dá)通知日為租金加速到期日

　　出租人在承租人逾期支付租金后，向承租人發(fā)出加速到期通知，部分通知中會(huì)明確列明租金加速到期日的具體日期，出租人也可選擇將通知送達(dá)后的一定期限間后的某一天定為租金加速到期日。

　�。ㄈ┮允状伍_(kāi)庭日、法院文書(shū)送達(dá)或退回之日為租金加速到期日

　　在未發(fā)送相應(yīng)催告函、通知或此前未能與承租人明確租金加速到期日的情形下，出租人可選擇將起訴日、首次開(kāi)庭日、法院文書(shū)送達(dá)或退回之日作為租金到期日向法院進(jìn)行主張，或法院可自行認(rèn)定前述日期為相應(yīng)的租金加速到期日。

　　四、關(guān)于租金加速到期認(rèn)定后續(xù)的裁判趨勢(shì)

　　依據(jù)《最高人民法院關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)（二）》第二條第10點(diǎn)中的內(nèi)容：“……對(duì)金融機(jī)構(gòu)違反金融支持政策提出的借款提前到期、單方解除合同等訴訟主張，人民法院不予支持……”及《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于充分發(fā)揮審判職能作用為依法防控疫情提供司法服務(wù)和保障的指導(dǎo)意見(jiàn)》第六條的內(nèi)容：“對(duì)企業(yè)受疫情影響較大引發(fā)的金融借款糾紛，依法審慎審查金融機(jī)構(gòu)提出的借款提前到期、單方解除合同等主張，促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)以展期續(xù)貸、分期還款協(xié)議等方式協(xié)商解決糾紛，努力降低企業(yè)融資、解紛成本。”

　　在疫情這一特殊情況下，若發(fā)生承租人違約情形，上海地區(qū)法院對(duì)出租人關(guān)于租金加速到期的主張也將持有更為審慎的審查態(tài)度，存在不被法院支持的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合前述租金加速到期的約定條件項(xiàng)下特殊情況的分析，后續(xù)也不排除法院將承租人違約情形的嚴(yán)重程度作為是否支持出租人行使加速到期的審查標(biāo)準(zhǔn)，在此種情形下，出租人可采取考慮以下措施：

　�。ㄒ唬┱{(diào)整租金支付周期，避免采用按年或按季度收取租金的方式

　　采用較短的租金支付周期是為了避免在承租人財(cái)務(wù)狀況已嚴(yán)重惡化的情況下，因租金支付周期過(guò)長(zhǎng)，承租人逾期期數(shù)達(dá)一期以上的時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，延誤訴訟提起的時(shí)間。

　�。ǘ┰谌谫Y租賃合同中對(duì)于可主張租金加速到期的違約行為進(jìn)行多元約定

　　因按照前述法律規(guī)定，只有在承租人欠付租金時(shí)，出租人才可主張租金加速到期。但承租人或存在的違約情形不僅只限于租金欠付這一種，故出租人可以在合同中對(duì)于可主張租金加速到期的違約情形（如承租人財(cái)務(wù)狀況惡化、承租人擅自處置租賃物、因承租人原因?qū)е伦赓U物滅失或價(jià)值嚴(yán)重貶損或其他因承租人原因?qū)?dǎo)致融資租賃合同有效性、可執(zhí)行性受不利影響等情形）進(jìn)行明確，避免法院以違約行為非欠付租金，而不支持出租人關(guān)于主張租金加速到期的訴請(qǐng)。

　　如上海市浦東新區(qū)人民法院作出的(2021)滬0115民初105397號(hào)平安國(guó)際融資租賃（天津）有限公司與甘肅瑪曲格薩爾黃金實(shí)業(yè)股份有限公司融資租賃合同糾紛民事一審案件民事判決書(shū)中載明：“本案原告作為融資租賃的出租人，已按約履行了涉案《售后回租賃合同》項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，現(xiàn)原告依據(jù)《售后回租賃合同》9.8條約定，政府許可因任何原因失效或喪失，導(dǎo)致本合同的有效性、可執(zhí)行性受不利影響的，即構(gòu)成被告違約。原告主張被告采礦證到期后并未辦理新的采礦證失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，被告庭審中亦確認(rèn)仍未辦理新的采礦證，故被告甘肅瑪曲格薩爾黃金實(shí)業(yè)股份有限公司已構(gòu)成違約。原告主張涉案《售后回租賃合同》于2021年12月22日本案開(kāi)庭日加速到期，于法不悖，且被告對(duì)此亦無(wú)異議，故本院予以確認(rèn)�！保虾Ｊ衅謻|新區(qū)人民法院認(rèn)可了案涉售后回租賃合同中關(guān)于政府許可失效或喪失的違約情形，并支持了出租人關(guān)于租金加速到期的訴訟請(qǐng)求。