原告王某與被告段某某、范某某及第三人何某某、某融資租賃公司買賣合同糾紛案

　　原告王某與被告段某某、范某某及第三人何某某、某融資租賃公司買賣合同糾紛案

　　——同一案件中融資租賃、質(zhì)押轉(zhuǎn)押、買賣和無權(quán)處分等民事行為并存時(shí)的司法審查認(rèn)定

　　要點(diǎn)提示

　　司法實(shí)踐中，常常遇到一個(gè)案件中多個(gè)法律關(guān)系并存且相互密切關(guān)聯(lián)的情形，一般地又具有訴的不可拆分或者不必要拆分的特征。這種情形下，要以案涉多個(gè)法律關(guān)系形成的先后順序?yàn)榫�條，逐項(xiàng)審查其合法性、有效性，重點(diǎn)審查其與審理案件的關(guān)聯(lián)性，進(jìn)而甄別、認(rèn)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的行為，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)判斷、正確裁判。

　　案件索引

　　一審：烏達(dá)區(qū)人民法院（2021）內(nèi)0304民初1799號(hào)民事判決。二審：烏海市中級(jí)人民法院（2022）內(nèi)03民終199號(hào)民事判決。

　　基本案情

　　原告：王某。

　　被告：段某某，范某某。

　　第三人：何某某。

　　第三人：某融資租賃公司。

　　原告王某與被告段某某、范某某以及第三人何某某、某融資租賃公司買賣合同糾紛一案，經(jīng)一、二審法院已經(jīng)審理終結(jié)。原告王某訴稱，2018年5月，購買了被告的車輛，因案涉車輛系抵押車輛，雙方簽訂《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》。被告方承諾并保證案涉車輛不是盜搶、詐騙、租賃車輛。原告遂將購車款轉(zhuǎn)賬給了被告方。該車輛為第三人何某某在2017年12月以融資租賃方式抵押貸款16萬元購買，并將抵押權(quán)登記在第三人某融資租賃公司處。2018年4月，何某某以質(zhì)押車輛形式從被告段某某處借款6萬元，到期未歸還借款，被告方于2018年5月將車輛以10萬元的價(jià)格出售給原告。2021年1月案涉車輛被第三人某融資租賃公司收回。被告方并非車輛所有權(quán)人，且車輛抵押權(quán)人為第三人某融資租賃公司，其將車輛出售給原告屬于無權(quán)處分行為，請求確認(rèn)雙方所簽訂《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》，實(shí)為買賣合同，并依法應(yīng)予解除，返還原告已支付的購車款10萬元。被告段某某、范某某辯稱，雙方之間不是買賣合同關(guān)系而是債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，案涉合同不具有法定解除事由，被告方對案涉車輛享有處分權(quán)，原告請求返還車款無法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。第三人何某某辯稱，案涉車輛以融資租賃方式購買并抵押權(quán)人為第三人某融資租賃公司的事實(shí)存在，第三人何某某向被告借款并質(zhì)押車輛的事實(shí)也存在，但對原、被告之間轉(zhuǎn)押車輛不知情。第三人某融資租賃公司辯稱，案涉車輛的抵押權(quán)人為其公司的事實(shí)存在，2018年6月起，何某某即出現(xiàn)逾期未還款的情形，其公司依據(jù)雙方簽訂的《汽車融資租賃合同》收回案涉車輛的行為合規(guī)合法。

　　案件各方當(dāng)事人圍繞各自的陳述答辯意見以及相應(yīng)的請求和主張，向法庭提交了相應(yīng)的證據(jù)。經(jīng)審理查明，2017年12月，第三人何某某與第三人某融資租賃公司簽訂《汽車融資租賃合同》，何某某向某融資租賃公司借款16萬元、以租賃形式取得案涉車輛的租賃使用權(quán)，約定按月定額還款，同時(shí)將車輛抵押登記在該公司處，在何某某未能還清全部借款之前，車輛所有權(quán)人為某融資租賃公司，該車輛由何某某控制和使用。2018年4月，何某某將車輛質(zhì)押給被告并借款6萬元，簽訂有《車輛質(zhì)押借款合同》，約定借期為30日。借款到期后，何某某未能按約還款，被告將質(zhì)押車輛轉(zhuǎn)押給了原告，簽訂有《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》，轉(zhuǎn)押價(jià)格為10萬元，被告承諾對車輛享有質(zhì)押權(quán)、轉(zhuǎn)押權(quán)，并向原告交付了車輛權(quán)屬、權(quán)利證書和行車手續(xù)，雙方還對取回權(quán)進(jìn)行了約定，即如原車主需要取回車輛時(shí)雙方協(xié)商并積極配合。

   被告同時(shí)保證車輛非盜搶、詐騙、租賃車輛，確認(rèn)車輛是所有人抵押的，若不是車輛所有人抵押的，法律責(zé)任與原告無關(guān)。雙方完成了車輛、款項(xiàng)的相互交付。2018年5月起原告控制和使用該車輛。2021年1月，第三人某融資租賃公司因第三人何某某逾期未能償還借款，按照雙方《汽車融資租賃合同》的約定將案涉車輛收回，進(jìn)而引發(fā)本案糾紛。審理過程中，第三人各方對案涉車輛存在融資租賃、質(zhì)押借款、轉(zhuǎn)押出讓的事實(shí)均不持異議，被告未對原告隱瞞車輛質(zhì)押借款的情形，并將質(zhì)押借款合同的原件交付給了原告，原告對該車輛的實(shí)際所有權(quán)人非被告方的事實(shí)知情，但在原告與被告簽訂《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》時(shí)，第三人何某某、某融資租賃公司均未在該協(xié)議上簽字、蓋章，何某某未向原告或者被告行使過取回權(quán)，何某某將案涉車輛質(zhì)押給被告、被告將案涉車輛轉(zhuǎn)押給原告等交易行為，未得到某融資租賃公司同意或者追認(rèn)。

　　裁判結(jié)果

　　2021年12月，烏海市烏達(dá)區(qū)人民法院作出（2021）內(nèi)0304民初1799號(hào)民事判決，判決確認(rèn)原告王某與被告段某某簽訂的《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》的性質(zhì)為車輛買賣合同性質(zhì)，并依法予以解除，由被告段某某、被告范某某共同返還原告王某車款10萬元，二被告互負(fù)連帶給付責(zé)任。宣判后，二被告不服上述判決提起上訴，烏海市中級(jí)人民法院二審后，在2022年6月作出（2022）內(nèi)03民終199號(hào)民事判決，維持了一審判決。

　　裁判理由

　　本案的案件事實(shí)，包含了案涉車輛融資租賃、質(zhì)押借款和轉(zhuǎn)押出讓等多種情形，爭議焦點(diǎn)集中在案涉《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》的性質(zhì)、效力及其是否應(yīng)當(dāng)解除的問題上。同時(shí)，相關(guān)事實(shí)還涉及抵押權(quán)與質(zhì)押權(quán)競存的優(yōu)先順序問題。法院審理認(rèn)為，不能僅憑協(xié)議名稱而判斷案涉《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》的性質(zhì)，需要根據(jù)協(xié)議內(nèi)容所涉及的法律關(guān)系，即雙方當(dāng)事人所設(shè)立的權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行全面理解和準(zhǔn)確判定。民法典第四百零七條規(guī)定，抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨(dú)轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。因此，抵押權(quán)的附隨性決定了其脫離所擔(dān)保的債權(quán)而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，是違法的、沒有價(jià)值的。同樣，參照該條規(guī)定，質(zhì)押權(quán)作為抵押權(quán)的另一種形態(tài)，同樣亦不得與債權(quán)分離單獨(dú)轉(zhuǎn)讓。本案訴訟中，原告主張其簽訂案涉《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》的目的是為了獲取車輛的使用權(quán)和所有權(quán)，是車輛買賣行為，二被告則辯稱案涉《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》實(shí)際是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其并不負(fù)有保證原告使用車輛和取得車輛所有權(quán)的義務(wù)。

     但綜合全案情況來看，原告的主張應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С�。其一，從協(xié)議主要條款來看，雙方約定了轉(zhuǎn)押價(jià)格為10萬元，且約定保證享有質(zhì)押權(quán)、轉(zhuǎn)押時(shí)被告方應(yīng)向原告交付車輛權(quán)屬證書以及相關(guān)手續(xù)。如果簡單認(rèn)為案涉《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》僅是轉(zhuǎn)讓質(zhì)押權(quán)，在原告已支付10萬元轉(zhuǎn)押價(jià)格的情形下，無法體現(xiàn)其享有任何對價(jià)利益，這不符合常理和交易習(xí)慣。至于協(xié)議中被告作出的保證承諾，應(yīng)當(dāng)視為通常意義上的合同普適性條款，對合同性質(zhì)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。其二，從案涉交易行為發(fā)生時(shí)被告向原告提供其與第三人何某某簽署的《車輛質(zhì)押借款合同》的行為來看，被告以此行為證實(shí)其享有案涉車輛的質(zhì)押權(quán)并可以行使轉(zhuǎn)押權(quán)，實(shí)際上不是其辯稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，如果真的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押權(quán)轉(zhuǎn)讓，形式要件上需要有質(zhì)押人即第三人何某某的參與和認(rèn)可，并形成三方協(xié)議，但案涉車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議恰恰不具備上述形式要件，從而不排除被告是以“變賣”質(zhì)押車輛的形式實(shí)現(xiàn)其針對第三人何某某的債權(quán)的可能性、目的性。

     況且，在協(xié)議內(nèi)容里，未涉及案涉車輛初始抵押權(quán)人某融資租賃公司的權(quán)利保護(hù)事宜，對質(zhì)押人何某某的基本權(quán)利的保護(hù)也僅限于取回時(shí)“原、被告之間充分協(xié)商”的泛泛約定中，對所謂債權(quán)轉(zhuǎn)讓只字未提。其三，第三人何某某將案涉車輛質(zhì)押給被告方、被告方又轉(zhuǎn)押給原告的過程中，都沒有取得享有順位優(yōu)先的抵押權(quán)人某融資租賃公司的書面同意，相關(guān)合同、協(xié)議的履行過程中，也未得到抵押權(quán)人某融資租賃公司的追認(rèn)。加之何某某存在違反其與某融資租賃公司所簽訂的融資租賃合同之約定的情形，其將案涉車輛在未經(jīng)抵押權(quán)人某融資租賃公司的書面同意或者追認(rèn)的情況下，質(zhì)押給被告方，是無權(quán)處分的行為，不具有合法性。同理，被告在未經(jīng)抵押權(quán)人某融資租賃公司的書面同意或者追認(rèn)的情況下，在沒有形成“三方”共認(rèn)的車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議的情況下，將案涉車輛轉(zhuǎn)押給原告，也屬于無權(quán)處分行為，其行為不具有合法性�；�于上述分析，可以確認(rèn)原、被告雙方簽訂《車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議》的真實(shí)目的并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓而是變相轉(zhuǎn)移車輛所有權(quán)，合同性質(zhì)應(yīng)當(dāng)視為買賣合同性質(zhì)。

    本案中，某融資租賃公司抵押權(quán)先于何某某、段某某等人的質(zhì)押權(quán)和轉(zhuǎn)押權(quán)而依法成立，并公示在先，某融資租賃公司抵押權(quán)受償順位當(dāng)然優(yōu)先于何某某和被告方。認(rèn)定案涉車輛轉(zhuǎn)押協(xié)議實(shí)為車輛買賣協(xié)議的情形下，被告方即負(fù)有保證原告合法占有、使用車輛的義務(wù)，被告方未履行或者不能履行交付車輛權(quán)屬證書及相關(guān)手續(xù)之義務(wù)，且案涉車輛又被在先抵押權(quán)人某融資租賃公司予以收回后，原告不能實(shí)現(xiàn)合同目的的責(zé)任應(yīng)當(dāng)歸責(zé)于被告方。原告請求解除合同符合法定要件，應(yīng)當(dāng)予以支持。需要說明的是，司法實(shí)踐中，合同被依法解除后，一般地合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)各自返還因合同所取得的利益。就本案而言，合同解除后被告返還車款時(shí)原告也應(yīng)當(dāng)返還案涉車輛，但因某融資租賃公司基于在先抵押權(quán)已將車輛收回，原告返還車輛不具有現(xiàn)實(shí)條件。如果被告方（包括第三人）對此有權(quán)利主張或者對原告應(yīng)當(dāng)支付車輛使用費(fèi)、損失費(fèi)等方面有權(quán)利主張時(shí)，均可依法另行提出，本院在本案中不予調(diào)整。綜上，一二審法院遂作出民事判決，認(rèn)定案涉合同的性質(zhì)為買賣合同性質(zhì)，解除了案涉合同并由被告方返還原告支付的車款。

　　案件評析

　　按照民法典的規(guī)定，抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)和轉(zhuǎn)押權(quán)都不可以與債權(quán)分離，屬于共生共滅狀態(tài)。抵押權(quán)人因享有債權(quán)而取得抵押權(quán)，抵押權(quán)是按照合同約定或者法律規(guī)定在一段時(shí)期、一定條件下的抵押物所有權(quán)的另一種存在形式，不得將抵押權(quán)和債權(quán)進(jìn)行分離；質(zhì)押權(quán)人因享有債權(quán)而取得質(zhì)押權(quán)，質(zhì)押權(quán)是有權(quán)質(zhì)押的當(dāng)事人將質(zhì)押物按照合同約定或者法律規(guī)定，在一段時(shí)期、一定條件下將質(zhì)押物交與質(zhì)押權(quán)人，但也不得將質(zhì)押權(quán)和債權(quán)進(jìn)行分離。同時(shí)，對先期已設(shè)定抵押的質(zhì)押物而言，質(zhì)押權(quán)人所取得的權(quán)利不必然是該質(zhì)押物的所有權(quán)，也不必然享有對該質(zhì)押物的處分權(quán)；而轉(zhuǎn)押權(quán)的取得和行使，同樣是不得將隨附于轉(zhuǎn)押物的債權(quán)進(jìn)行分離。也就是說，抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)和轉(zhuǎn)押權(quán)都是基于債權(quán)所形成的權(quán)利，具有顯著的擔(dān)保法意義上的抵押擔(dān)保性質(zhì)。

   另外，在司法實(shí)踐中，同一動(dòng)產(chǎn)上同時(shí)設(shè)立抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)參照適用民法典第四百一十四條關(guān)于抵押權(quán)清償順序的規(guī)定，根據(jù)是否完成公示以及公示先后情況來確定清償順序，總體原則應(yīng)是已公示的優(yōu)先于未公示的，先公示的優(yōu)先于后公示的，順序相同的按照債權(quán)比例清償。本案作出的裁判具有導(dǎo)向性，意在依法規(guī)范租賃、抵押、轉(zhuǎn)押等交易行為，抑制無權(quán)處分情形在市場交易中的發(fā)生。