一、質權人應當如何提出主張電費應收賬款質權的訴訟請求

　　根據(jù)“不告不理”的民事訴訟受理原則，人民法院只能依據(jù)質權人在訴訟中的主張進行審理并作出判決，因此質權人在主張電費應收賬款質權時提出的訴訟請求可能直接決定最終的判項。

　　若質權人未將應收賬款債務人列為被告一并提起訴訟的，則即使判決支持質權人對應收賬款享有優(yōu)先權，判決生效之后質權人亦難以向法院申請對應收賬款債務人直接強制執(zhí)行，質權人不得不另行提起針對應收賬款債務人的訴訟，從而要求應收賬款債務人向其履行債務。

　　若質權人將應收賬款債務人列為被告一并提起訴訟的，則在訴訟實踐中質權人對質權的不同表述方式，可能直接決定判決的結果。實踐中人民法院支持質權人主張應收賬款質權的判決表述方式主要包括兩種：

　　（一）表述方式一：判決確認質權人有權就拍賣、變賣應收賬款所得價款優(yōu)先受償

　　雖然《民法典》未明確規(guī)定應收賬款質權的實現(xiàn)方式，但依據(jù)《民法典》第446條“權利質權除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)的有關規(guī)定�！敝�(guī)定，作為權利質權的應收賬款質權，其實現(xiàn)方式適用《民法典》第436條第2款規(guī)定的動產質權的實現(xiàn)方式，即主債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質權的情形，質權人可以與出質人協(xié)議以質押財產折價，也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優(yōu)先受償。相應地，質權人在主張電費應收賬款質權時，也可以參照《民法典》第436條第2款的規(guī)定，訴請主張就拍賣、變賣電費應收賬款所得的價款優(yōu)先受償。

　　例如，北京市高級人民法院（2019）京民終247號融資租賃合同糾紛案中，一審法院判決，某租賃公司對《應收賬款質押合同》項下出質的電費收費權享有質權，并在合同約定擔保范圍內，有權就某能源開發(fā)公司依據(jù)2017年4月3日與某國網公司簽署的《某生物質電廠購售電合同》所產生的電費收費權及其基于收費權等權益產生的應收賬款折價、拍賣或變賣所得價款，對上述第1項、第2項、第3項、第4項確定的給付事項優(yōu)先受償。

　　（二）表述方式二：由應收賬款債務人直接向質權人清償

　　此種表述的典型案例為最高人民法院指導案例53號即福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案的判決。該判決認為，特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣或變賣，質權人主張優(yōu)先受償權的，人民法院可以判令應收賬款債務人將收益權的應收賬款優(yōu)先支付質權人，并最終判決：“福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行于本判決生效之日起有權直接向長樂市建設局收取應由長樂市建設局支付給長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司的污水處理服務費，并對該污水處理服務費就本判決第一、二項所確定的債務行使優(yōu)先受償權。”

　　筆者認為，應當區(qū)分不同應收賬款，依據(jù)具體情況提起訴請主張應收賬款質權。在前面兩種表述方式中，表述方式一看似能夠在《民法典》中找到直接的依據(jù)，但是可能面臨執(zhí)行問題。在執(zhí)行程序中，若應收賬款債務人不認可應收賬款金額且應收賬款債權人不主動起訴應收賬款債務人確認應收賬款金額的，將陷入執(zhí)行僵局。雖然理論上法院可以通過強制執(zhí)行程序將應收賬款進行拍賣、變賣，但實踐中成交案例較少。此外，依據(jù)《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》（2020修正）第45條之規(guī)定、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（2022修正）第159條之規(guī)定，執(zhí)行法院可以通過對被執(zhí)行人的到期債權采取執(zhí)行措施，但只要該到期債權的債務人在履行通知指定的期間內提出異議，人民法院就不得執(zhí)行并對異議不進行審查。因此，筆者不推薦質權人按表述方式一主張電費應收賬款質權。

　　《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》（2020修正）第四十五條  被執(zhí)行人不能清償債務，但對本案以外的第三人享有到期債權的，人民法院可以依申請執(zhí)行人或被執(zhí)行人的申請，向第三人發(fā)出履行到期債務的通知（以下簡稱履行通知）。履行通知必須直接送達第三人。

　　履行通知應當包含下列內容：

　�。�1）第三人直接向申請執(zhí)行人履行其對被執(zhí)行人所負的債務，不得向被執(zhí)行人清償；

　�。�2）第三人應當在收到履行通知后的十五日內向申請執(zhí)行人履行債務；

　　（3）第三人對履行到期債權有異議的，應當在收到履行通知后的十五日內向執(zhí)行法院提出；

　　（4）第三人違背上述義務的法律后果。

　　第四十七條  第三人在履行通知指定的期間內提出異議的，人民法院不得對第三人強制執(zhí)行，對提出的異議不進行審查。

　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（2022修正）第一百五十九條  債務人的財產不能滿足保全請求，但對他人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該他人不得對本案債務人清償。該他人要求償付的，由人民法院提存財物或者價款。

　　《中華人民共和國民法典物權編理解與適用[下]》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編，人民法院出版社2020年版，第1275頁）一書指出：“在應收賬款質押中，由于應收賬款未必適宜拍賣、變賣，因而優(yōu)先受償權一般表現(xiàn)為直接收取權，即當債務人不履行債務時，質權人有權直接向第三債務人請求給付。這種直接收取的權利同樣具有排他的優(yōu)先性�！保üP者注：此處債務人指主債務人，第三債務人指應收賬款債務人。）因此，直接向應收賬款債務人請求給付，應當是質權人主張電費應收賬款質權的最優(yōu)選擇。同時，直接向應收賬款債務人請求給付可以在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號）（以下簡稱《民法典擔保制度解釋》）上找到依據(jù)。需要注意的是，《民法典擔保制度解釋》針對現(xiàn)有的應收賬款與將有的應收賬款，在質權的實現(xiàn)方式上已經作出的區(qū)分。

　　依據(jù)《民法典擔保制度解釋》第61條第1款至第3款之規(guī)定，對于現(xiàn)有的應收賬款，質權人可以直接請求應收賬款債務人給付，因此質權人可在訴請中直接表述為“請求判令被告XX（應收賬款債務人）支付應收賬款XX元”或其他類似表述。

　　依據(jù)《民法典擔保制度解釋》第61條第4款之規(guī)定，對于將有的應收賬款，質權人應當區(qū)分兩種情形提出相應主張。一是為應收賬款設立了特定賬戶的，則質權人可請求就該特定賬戶內的款項優(yōu)先受償。若特定賬戶內的款項不足以清償債務的，質權人可以請求折價或者拍賣、變賣項目收益權等將有的應收賬款，以所得價款優(yōu)先受償。二是未設立特定賬戶的，質權人可以請求折價或者拍賣、變賣項目收益權等將有的應收賬款，并以所得的價款優(yōu)先受償。但是，依照最高人民法院指導案例53號的觀點，特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣或變賣，質權人主張優(yōu)先受償權時，亦可直接請求人民法院判令應收賬款債務人將應收賬款優(yōu)先支付質權人。

　　二、未及時在動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理展期登記對質權的影響

　　已經廢止的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》（法釋〔2000〕44號，以下簡稱《擔保法解釋》）第12條第1款規(guī)定：“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力�！痹凇睹穹ǖ洹肥┬星�，部分法院基于上述規(guī)定，認為應收賬款質押登記期間屆滿、未辦理展期登記的，不影響已設立的質權效力。例如，江西省高級人民法院（2018）贛民終419號民事判決書認為，《擔保法解釋》第12條規(guī)定，當事人約定的或者登記部門要求的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。故本案上訴人未在中國人民銀行征信中心辦理展期登記，并不影響質權的效力，被上訴人認為本案因未辦理展期登記導致質押權失效的抗辯理由依法不能成立。

　　但是，在《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》（最高人民法院民事審判第二庭著，人民法院出版社2021年版，第667頁）一書附錄部分，就《擔保法解釋》沒有被《民法典》《民法典擔保制度解釋》采納的條文，在《民法典》施行后發(fā)生的擔保糾紛案件能否沿襲原來的審判思路問題作出了梳理，該書明確《擔保法解釋》第12條第1款不符合《民法典》的精神，不能在相關擔保糾紛中沿襲該條的審判思路。

　　例如，介休市人民法院（2021）晉0781民初464號破產債權確認糾紛一案中，法院認為，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。本案中，原告作為質權人，第三人作為出質人，雙方訂立書面合同并辦理出質登記，以第三人對被告享有的應收賬款作為質押標的，該質權自質權人辦理出質登記時設立。質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限屆滿，質押登記失效。本案中，原告確定的登記期限為2年，登記到期日為2017年11月30日，登記期限屆滿前原告亦未申請展期，故法院原告辦理的該質押登記失效，原告對第三人享有的質權消滅。

　　關于上述問題，《中國人民銀行征信中心動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作規(guī)則》（2022修訂）第21條第1款規(guī)定：“在登記期限屆滿前，可以申請展期登記。登記期限屆滿未展期的，登記不再對外提供查詢�！薄皠赢a融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)常見問題”亦明確：“當事人在填寫登記期限時，應當充分考慮擔保期限、履約情況、訴訟時效等因素，合理選擇登記期限，避免因登記期限屆滿、不再對外公示產生相關風險。通常登記期限應當不短于擔保合同的期限�！�

　　綜上，不論從《民法典》《民法典擔保制度解釋》的規(guī)定，或從動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記規(guī)則分析，若主債權合同發(fā)生展期、訴訟、強制執(zhí)行等情況，導致主債權人未按照主債權合同的約定回收債權的，質權人應當就相應的電費應收賬款質押在動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記期限屆滿前辦理展期登記。

　　三、應收賬款真實性舉證責任分析

　　《民法典擔保制度解釋》第61條規(guī)定：“以現(xiàn)有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持。以現(xiàn)有的應收賬款出質，應收賬款債務人未確認應收賬款的真實性，質權人以應收賬款債務人為被告，請求就應收賬款優(yōu)先受償，能夠舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在的，人民法院應予支持；質權人不能舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在，僅以已經辦理出質登記為由，請求就應收賬款優(yōu)先受償?shù)�，人民法院不予支持�！币罁?jù)上述規(guī)定，若應收賬款債務人即電網公司在訴訟中不確認電費應收賬款真實性的，質權人應當履行真實性舉證義務，而不能僅以動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記憑證作為電費相關應收賬款真實存在的舉證材料。

　　《民法典擔保制度解釋》施行后，若質權人無法舉證應收賬款真實性的，在訴訟中可能面臨敗訴風險。對于質權人而言較為麻煩的是，質權人往往難以獲得出質人與應收賬款債務人之間簽訂的基礎合同原件，若應收賬款債務人不確認應收賬款真實存在，質權人往往很難證明應收賬款真實性。一旦發(fā)生糾紛，質權人主張質權時可能因為無法舉證而難以獲得法院支持。

　　例如，遼寧省大連市中級人民法院（2021）遼02民初113號金融借款合同糾紛一案中，法院認為，從原告提交的證據(jù)看，質押合同簽訂前，原告未取得應收賬款債務人對應收賬款的確認；訴訟過程中，第三人某工程公司明確否認其與被告某航務公司間基于大連灣海底隧道建設工程干塢子項工程土石方施工存在未結的應收賬款，且不認可原告提交的第三人與被告某航務公司之間建設工程施工分包合同（復印件），故原告提供的現(xiàn)有證據(jù)不足以認定被告某航務公司對第三人享有案涉工程的應收賬款。因此，法院認為原告主張質權的訴請依據(jù)不足，對其訴請不予支持。

　　此外，《民法典擔保制度解釋》施行前，司法實踐中也有人民法院認為質權人應當履行應收賬款真實存在的舉證義務，否則無法認定應收賬款質權設立的案例。例如，天津市第二中級人民法院（2017）津02民終1509號民事判決書、廣東省東莞市中級人民法院（2016）粵19民終1133號民事判決書均持上述觀點。

　　綜上，鑒于電費應收賬款質押屬于電力類融資項目的重要增信措施，筆者建議主債權人取得電費收費權真實存在的相關材料，例如購售電合同、電網公司電費結算憑證、并網調度協(xié)議、電費補貼文件等。