《2019年度上海法院金融商事審判十大案例》第8號典型案例

　　以票據轉讓作為債權轉讓方式的保理糾紛的司法處理

　　——甲保理公司訴乙公司等保理合同糾紛案

　　【裁判要旨】

　　在以票據背書轉讓作為債權轉讓形式的保理交易中，若交易各方未約定交付票據后原債權即消滅，則當票據到期后未能兌付時，不能視為債務人履行了付款義務。保理公司可以基于票據關系主張權利，也可以基于保理合同主張權利。

　　【基本事實】

2017年4月20日，丙公司與甲保理公司簽訂《商業(yè)保理業(yè)務合同》，約定甲保理公司向丙公司提供最高額2,000萬元的國內有追索權保理融資服務。同日，丙公司與甲保理公司簽訂了《應收賬款轉讓協(xié)議》《應收賬款轉讓通知書》。賀某江向甲保理公司出具《最高額擔保函》，提供最高額度2,400萬元的連帶責任擔保。2017年4月21日，丙公司向甲保理公司背書轉讓了票據金額為500萬元、匯票到期日為2018年2月24日的電子商業(yè)承兌匯票，甲保理公司發(fā)放到期日為2018年3月6日的500萬元保理融資款。2017年4月27日，丙公司向甲保理公司背書轉讓了票據金額均為200萬元、匯票到期日分別為2018年3月24日、25日的兩張電子商業(yè)承兌匯票，甲保理公司發(fā)放了到期日分別為2018年4月3日、4日的兩筆200萬元保理融資款。上述三張電子商業(yè)承兌匯票到期后，甲保理公司提示付款均未獲兌付。上述三筆保理融資款到期后，甲保理公司亦未收到乙公司、賀某江應支付的應收賬款。

　　【裁判結果】

　　上海市浦東新區(qū)人民法院于2019年2月15日作出（2018）滬0115民初53159號判決:一、乙公司支付甲保理公司應收賬款債權本金及相應利息;二、若乙公司屆期未能足額履行上述第一項付款義務，被告丙公司應在保理融資本金及違約金范圍內向甲保理公司歸還乙公司未履行部分的款項;三、賀某江對被告丙公司的付款義務承擔連帶清償責任。一審判決后，丙公司提起上訴。上海金融法院于2019年8月27日作出（2019）滬74民終418號終審判決：駁回上訴，維持原判。

　　【裁判理由】

　　法院認為，丙公司將涉案應收賬款債權以票據背書的形式轉讓給甲保理公司，乙公司確認收到《應收賬款轉讓通知書》，該債權轉讓行為已對債務人即乙公司生效，故乙公司應向甲保理公司履行付款義務。乙公司雖辯稱其向丙公司背書轉讓涉案三張電子商業(yè)承兌匯票的行為應視為履行了付款義務，但因系爭交易各方并未約定交付票據后原因債權即消滅，甲保理公司未實現(xiàn)票據付款請求權，表明其作為債權人未能獲得實際完全給付，其與乙公司之間的債權債務關系并未消滅，故其有權就應收賬款債權請求權與票據追索權擇一行使。因此，甲保理公司要求乙公司支付應收賬款債權本金900萬元的主張，具有事實和法律依據，法院予以支持。因甲保理公司在保理融資到期后，未足額收回應收賬款，故其有權按照涉案《商業(yè)保理業(yè)務合同》的約定行使追索權。因此，甲保理公司要求丙公司歸還保理融資本金900萬元并支付逾期違約金的主張，法院亦予以支持。

　　【裁判意義】

　　涉票據結算保理系保理業(yè)務的一種創(chuàng)新形式，保理公司受讓應收賬款的同時受讓了作為該筆應收賬款結算工具的票據，保理關系與票據關系出現(xiàn)了交叉，存在基于票據權利及保理合同兩類權利主張路徑。本案對于“票據到期未能兌付，不能視為債務人履行了付款義務”的認定，厘清了兩種不同的法律關系，系對保理創(chuàng)新業(yè)務的認可，有利于促進保理行業(yè)健康有序發(fā)展。