內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營資金的需要，內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以售后回租、直租等方式與鐵融國際融資租賃（天津）有限公司（以下簡稱“鐵融租賃公司”）開展融資租賃業(yè)務(wù)，融入資金不超過20億元，融資期限為1—5年。上述額度在董事會決議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)由董事會授權(quán)經(jīng)理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　●鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團(tuán)）公司控制下的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第三次會議審議通過，無需股東大會審議。

　　●開展售后回租、直租融資租賃業(yè)務(wù)，不影響公司對用于融資租賃相關(guān)設(shè)備、備件、無形資產(chǎn)等的正常使用，且回購風(fēng)險(xiǎn)可控。符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司整體利益，不會損害公司及其股東尤其是中小股東的利益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概況

　　公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保

　　和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)以售后回租、直租等方式與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度不超過人民幣20億元，融資期限1-5年。

　　公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司5名關(guān)聯(lián)董事回避了對該議案的表決，其余9名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該議案。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　上述額度在本次董事會決議通過之日起 12個(gè)月內(nèi)有效，其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)由董事會授權(quán)經(jīng)理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方介紹

　　（一） 關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　因鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團(tuán)）公司的控股子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、公司名稱：鐵融國際融資租賃（天津）有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA05NT946T

　　3、成立時(shí)間：2017年3月16日

　　4、注冊地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆保稅港區(qū)）亞洲路6975號金融貿(mào)易中心南區(qū)1-1-902

　　5、主要辦公地點(diǎn)：包頭市稀土高新區(qū)黃河大街55號眾興大廈10層

　　6、法定代表人：張莘

　　7、注冊資本：60,000萬元

　　8、主營業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修。

　　9、主要股東或?qū)嶋H控制人：包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司直接持股65%，其他股東為包港展博國際商貿(mào)有限公司持股 30%、內(nèi)蒙古國有資本運(yùn)營有限公司持股5%；實(shí)控人為包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。

　�。ㄈ┲饕�(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2022年12月31日，鐵融租賃公司總資產(chǎn)11.84億元，凈資產(chǎn)7.03億元；2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.70億元，凈利潤0.27億元。

　　2023年一季度末，鐵融租賃公司總資產(chǎn)14.51億元，凈資產(chǎn)7.18億元；1-3月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.33億元，凈利潤0.16億元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)租賃標(biāo)的物：公司冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等

　　無形資產(chǎn)，以實(shí)際簽訂的合同為準(zhǔn)。

　�。ǘ╊悇e：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。

　　（三）權(quán)屬：包鋼股份。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┏鲎馊耍鸿F融國際融資租賃（天津）有限公司

　�。ǘ┏凶馊耍簝�(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　（三）租賃方式：售后回租或直接租賃方式

　�。ㄋ模┲饕獌�(nèi)容：售后回租業(yè)務(wù)是公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，視融資額度，以售后回租方式出售（分批）給鐵融租賃公司，收回設(shè)備價(jià)款，達(dá)到融資的目的。然后鐵融租賃公司將該設(shè)備再出租給本公司，由本公司繼續(xù)占有并使用該部分設(shè)備至租期結(jié)束。本公司分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后購回租賃設(shè)備等相關(guān)資產(chǎn)。將基建、技改、節(jié)能、環(huán)保及降碳工程新購等相關(guān)設(shè)備、備件，視設(shè)備、備件采購情況，將設(shè)備、備件所有權(quán)和付款權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵融租賃公司，由鐵融租賃公司支付設(shè)備、備件款，本公司占有并使用該部分設(shè)備、備件至租期結(jié)束，期間分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后以象征性金額購回租賃設(shè)備。

　�。ㄎ澹┤谫Y額度：不超過人民幣20億元。

　　（六）租賃物：冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┳赓U期限：1-5年

　�。ò耍┳饨鸺爸Ц斗绞剑喝谫Y成本按簽訂租賃協(xié)議時(shí)市場利率確定，租息每3個(gè)月償付一次，本金按6個(gè)月或12個(gè)月分次償還

　�。ǜ鶕�(jù)每筆業(yè)務(wù)具體情況設(shè)定）。

　�。ň牛┍ＷC金：0元

　�。ㄊ┳赓U物的所有權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)：在租賃期間，租賃物的所有權(quán)歸鐵融租賃所有，租賃物的使用權(quán)和收益權(quán)歸本公司所有，至租賃期滿償付本息后，租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至本公司。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。具體由公司與鐵融租賃公司簽訂相關(guān)合同及協(xié)議并參照市場平均價(jià)格水平協(xié)商確定租賃利率。

　　六、交易目的以及對上市公司的影響

　�。ㄒ唬╅_展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，利用現(xiàn)有的相關(guān)設(shè)備、無形資產(chǎn)等進(jìn)行融資，有利于盤活資產(chǎn)、降低資金成本，拓寬融資渠道，使公司獲得生產(chǎn)經(jīng)營需要的資金支持，保證日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效開展；公司新采購設(shè)備、備件，采用直租方式進(jìn)行融資，可以緩解資金壓力、降低稅負(fù)，保障基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程順利實(shí)施。

　�。ǘ╅_展售后回租、直租融資租賃業(yè)務(wù)，不影響公司對用于融資租賃的相關(guān)機(jī)器設(shè)備、備件、無形資產(chǎn)等的正常使用，且回購風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　（三）符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司5名關(guān)聯(lián)董事劉振剛、邢立廣、李強(qiáng)、王臣、李雪峰回避了對該議案的表決，其余9名非關(guān)聯(lián)董事以 9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該議案。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù),能夠使公司獲得生產(chǎn)經(jīng)營需要的

　　資金支持，保證日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效開展，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司整體利益，不會損害公司及其股東尤其是中小股東的利益。在審議該議案過程中，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，符合議事程序。

　　我們同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　八、備查文件

　�。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲谌螘h決議；

　�。ǘ┕镜谄邔帽O(jiān)事會第三次會議決議；

　�。ㄈ┕惊�(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；

　�。ㄋ模┕緦徲�(jì)委員會意見。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會

　　2023年6月 27日