美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保進(jìn)展的公告

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 6月 9日召開了第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議，于 2023年 6月 26日召開 2023年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》，同意公司通過公司及下屬子公司作為承租人以其名下的設(shè)備作為租賃物與相關(guān)機(jī)構(gòu)開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額總計不超過人民幣 30,017萬元。

　　一、融資租賃及擔(dān)保情況概述

　近日，公司下屬全資子公司蘭州美年大健康健康管理有限公司（以下簡稱“蘭州美年”）、廣州慈銘門診部有限公司（以下簡稱“廣州慈銘”）、南寧美年大健康體檢有限公司（以下簡稱“南寧美年”）、東莞南城美年大健康門診部有限公司（以下簡稱“東莞南城美年”）分別與橫琴金投國際融資租賃有限公司（以下簡稱“橫琴金投”）簽署了《售后回租合同》，租賃成本分別為人民幣 4,000萬元、人民幣2,000萬元、人民幣 2,500萬元、人民幣 3,000萬元。同時公司、公司實際控制人俞熔先生分別與橫琴金投簽署了《保證合同》，為蘭州美年、廣州慈銘、南寧美年、東莞南城美年分別提供人民幣 44,293,565.16元、人民幣 22,146,782.64元、人民幣 27,683,478.24元、人民幣 33,220,173.96元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　公司及公司下屬全資子公司安徽美年大健康管理咨詢有限公司（以下簡稱“安徽美年”）、南京鼓樓美仕年綜合門診部有限公司（以下簡稱“南京美仕年”）、大連美年大健康管理有限公司（以下簡稱“大連美年”）、深圳市慈銘健康體檢管理有限公司（以下簡稱“深圳慈銘”）分別與橫琴華通金融租賃有限公司（以下簡稱“橫琴華通”）簽署了《融資租賃合同》，租賃成本合計為人民幣 9,000萬元。

　　同時公司實際控制人俞熔先生與橫琴華通簽署了《保證合同》，為公司、安徽美年、南京美仕年、大連美年、深圳慈銘合計提供人民幣 9,713.70萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　公司下屬全資子公司沈陽大健康健康管理有限公司（以下簡稱“沈陽大健康”）、廈門市美年大健康管理有限公司（以下簡稱“廈門美年”）、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下簡稱“太原美年”）分別與天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司（以下簡稱“弘信博格”）簽署了《融資租賃合同》，租賃成本分別為人民幣 3,000萬元、人民幣 1,000萬元、人民幣 3,500萬元。同時公司、公司實際控制人俞熔先生及其配偶分別與弘信博格簽署了《保證函》，為沈陽大健康、廈門美年、太原美年分別提供人民幣 33,446,385.33元、人民幣 11,148,795.12元、人民幣 39,020,782.89元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　二、交易對方基本情況

　　1、橫琴金投國際融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年 08月 07日

　　法定代表人：魯志云

　　住所：廣東省珠海市橫琴粵澳深度合作區(qū)環(huán)島東路 3000號橫琴國際商務(wù)中心第二座(南塔)28樓

　　注冊資本：20,000萬美元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：融資租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　橫琴金投不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2022年 12月 31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn) 6,514,457,818.47元，總負(fù)債 4,567,282,076.28元，凈資產(chǎn) 1,947,175,742.19元，營業(yè)收入378,073,122.01元，利潤總額 143,100,004.63元，凈利潤 107,274,760.75元。截至 2023年 3月 31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn) 7,927,061,382.33元，總負(fù)債5,951,483,298.59元，凈資產(chǎn) 1,975,578,083.74元，營業(yè)收入 102,365,086.7元，利潤總額 37,869,788.74元，凈利潤 28,402,341.55元。

　　2、橫琴華通金融租賃有限公司

　　成立日期：2015年 10月 12日

　　法定代表人：謝偉

　　住所：珠海市橫琴新區(qū)十字門中央商務(wù)區(qū)橫琴國際金融中心大廈第 23A層 注冊資本：人民幣 200,000萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：金融租賃服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)，文件或許可證件為準(zhǔn)） 與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　橫琴華通不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2022年 12月 31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn) 1,046,291.72萬元，總負(fù)債 788,621.51萬元，凈資產(chǎn) 257,670.21萬元，營業(yè)收入 29,293.07萬元，利潤總額 16,412.67萬元，凈利潤 10,209.72萬元。截至 2023年 3月 31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn) 1,078,658.58萬元，總負(fù)債 818,022.17萬元，凈資產(chǎn) 260,636.41萬元，營業(yè)收入 7,648.00萬元，利潤總額 3,954.93萬元，凈利潤 2,966.20萬元。

　　3、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年 12月 25日

　　法定代表人：王志武

　　住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）西昌道 276號銘海中心 3號樓-5、6-705

　　注冊資本：人民幣 30,000萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：融資租賃業(yè)務(wù)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：第二類醫(yī)療器械租賃；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械租賃；第一類醫(yī)療器械銷售；企業(yè)管理咨詢；財務(wù)咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　弘信博格不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2022年 12月 31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn) 651,985,626.47元，總負(fù)債 229,939,875.27元，凈資產(chǎn) 422,045,751.20元，營業(yè)收入 58,969,550.41元，利潤總額 51,773,403.85元，凈利潤 38,830,045.74元。截至 2023年 4月 30日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn) 776,765,097.60元，總負(fù)債 342,444,378.21元，凈資產(chǎn)434,320,719.39元，營業(yè)收入 22,864,031.93元，利潤總額 16,366,614.70元，凈利潤 12,274,968.19元。

　　三、本次交易簽署協(xié)議的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┡c橫琴金投簽署的《售后回租合同》主要內(nèi)容

　　1、出租人：橫琴金投國際融資租賃有限公司

　　2、承租人：蘭州美年大健康健康管理有限公司/廣州慈銘門診部有限公司/南寧美年大健康體檢有限公司/東莞南城美年大健康門診部有限公司

　　3、租賃物：醫(yī)療及輔助設(shè)備

　　4、租賃成本：人民幣 4,000萬元/人民幣 2,000萬元/人民幣 2,500萬元/人民幣 3,000萬元

　　5、租賃期限：3年

　　6、租賃保證金：人民幣 40萬元/人民幣 20萬元/人民幣 25萬元/人民幣 30萬元

　　7、租賃利率：6.32%

　　8、擔(dān)保措施：公司、公司實際控制人俞熔先生提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保 9、租賃物期末處理：本合同雙方一致確認(rèn)，租賃期限屆滿后租賃物由承租人按本合同約定的租賃物留購名義貨價進(jìn)行留購。

　�。ǘ┡c橫琴金投簽署的《保證合同》主要內(nèi)容

　　1、債權(quán)人：橫琴金投國際融資租賃有限公司

　　2、保證人：美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司/俞熔

　　3、主債務(wù)人：蘭州美年大健康健康管理有限公司/廣州慈銘門診部有限公司/南寧美年大健康體檢有限公司/東莞南城美年大健康門診部有限公司 4、保證方式：連帶責(zé)任保證

　　5、保證擔(dān)保范圍：主合同項下的全部租金及主債務(wù)人應(yīng)付的其他款項，主債務(wù)人應(yīng)付的其他款項包括：租賃首付款（如有）、租前息（如有）、租賃手續(xù)費、遲延違約金、違約金、提前還款終止金、資金占用費、租賃物殘值轉(zhuǎn)讓費、損害賠償金、其他應(yīng)付款項，以及債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)而支付的訴訟費、保全費、保全擔(dān)保費、執(zhí)行費、律師費（以債權(quán)人與律師事務(wù)所簽訂的合同約定為準(zhǔn)，包括債權(quán)人已付和應(yīng)付的全部費用）、公告費、鑒定費、保險費、公證費、差旅費、評估費、拍賣費、補(bǔ)交稅款、收回和處分租賃物而發(fā)生的費用、其他合理費用和法院判決認(rèn)定主債務(wù)人或保證人需要向債權(quán)人所承擔(dān)的任何責(zé)任。

　　6、保證期間：自主合同生效之日起至主合同項下最后一期債務(wù)履行期限屆滿之次日起 3年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導(dǎo)致主合同債務(wù)提前到期的，保證人保證期間自主合同最后一期債務(wù)提前到期之次日起 3年。

　　7、擔(dān)保金額：人民幣 44,293,565.16元/人民幣 22,146,782.64元/人民幣27,683,478.24元/人民幣 33,220,173.96元

　�。ㄈ┡c橫琴華通簽署的《融資租賃合同》主要內(nèi)容

　　1、出租人：橫琴華通金融租賃有限公司

　　2、承租人：美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司/安徽美年大健康管理咨詢有限公司/南京鼓樓美仕年綜合門診部有限公司/大連美年大健康管理有限公司/深圳市慈銘健康體檢管理有限公司

　　3、租賃物：醫(yī)療及輔助設(shè)備

　　4、租賃成本：人民幣 9,000萬元

　　5、租賃期限：1年

　　6、租賃保證金：無

　　7、租賃利率：7.8%

　　8、擔(dān)保措施：公司實際控制人俞熔先生提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保

　　9、租賃物期末處理：本合同雙方一致確認(rèn)，租賃期限屆滿后租賃物由承租人按本合同約定的租賃物留購名義貨價進(jìn)行留購。

　�。ㄋ模┡c橫琴華通簽署的《保證合同》主要內(nèi)容

　　1、債權(quán)人（出租人）：橫琴華通金融租賃有限公司

　　2、保證人：俞熔

　　3、承租人（債務(wù)人）：美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司/安徽美年大健康管理咨詢有限公司/南京鼓樓美仕年綜合門診部有限公司/大連美年大健康管理有限公司/深圳市慈銘健康體檢管理有限公司

　　4、保證方式：連帶責(zé)任保證

　　5、保證擔(dān)保范圍：本合同的保證范圍為承租人在主合同項下應(yīng)向出租人支付的全部租前息（如有）、租金（含預(yù)付租金）、資金占用費、逾期利息、提前支付補(bǔ)償金（如有）違約金、損害賠償金、約定損失賠償金、留購價款、（資金）使用費、其他應(yīng)付款項、出租人為實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、執(zhí)行費、保全擔(dān)保費、保全保險費、公證費、公告費、律師費、差旅費及主合同項下租賃物折價、拍賣、變賣、評估、運輸、保管、維修等費用)和其他所有承租人應(yīng)付款項，以及主合同項下承租人應(yīng)當(dāng)履行的除前述支付或賠償義務(wù)之外的其他義務(wù)(以下簡稱“其他義務(wù)”）。如遇利率變化，還包括因該變化而必須調(diào)整的款項。人民幣以外的幣種匯率按各具體業(yè)務(wù)實際發(fā)生時公布的外匯牌價折算。

6、保證期間：（1）本合同項下的保證期間為自主合同約定的主債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。（2）主合同項下包括兩個或兩個以上租約的，保證期間應(yīng)當(dāng)至主合同項下全部租約項下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。（3）履行期限包括根據(jù)主合同約定或法律規(guī)定展期、提前到期的情形。若發(fā)生展期或提前到期的情形，不需要取得保證人的同意，本合同項下的保證期間為自主合同展期或提前終止后的最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

　　7、擔(dān)保金額：這合同項下出租人對承租人享有的全部債權(quán)人民幣 9,713.70萬元

　�。ㄎ澹┡c弘信博格簽署的《融資租賃合同》主要內(nèi)容

　　1、出租人：天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司

　　2、承租人：沈陽大健康健康管理有限公司/廈門市美年大健康管理有限公司/太原美年大健康科技健康管理有限公司

　　3、租賃物：醫(yī)療及輔助設(shè)備

　　4、租賃成本：人民幣 3,000萬元/人民幣 1,000萬元/人民幣 3,500萬元 5、租賃期限：3年

　　6、租賃保證金：人民幣 90萬元/人民幣 30萬元/人民幣 105萬元

　　7、租賃利率：7.0695%

　　8、擔(dān)保措施：公司、公司實際控制人俞熔先生及其配偶提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保

　　9、租賃物期末處理：本合同雙方一致確認(rèn)，租賃期限屆滿后租賃物由承租人按本合同約定的租賃物留購名義貨價進(jìn)行留購。

　�。┡c弘信博格簽署的《保證函》主要內(nèi)容

　　1、債權(quán)人：天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司

　　2、保證人：美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司/俞熔/陳靜

　　3、承租人：沈陽大健康健康管理有限公司/廈門市美年大健康管理有限公司/太原美年大健康科技健康管理有限公司

　　4、保證方式：連帶責(zé)任保證

　　5、保證擔(dān)保范圍：（1）主合同項下債權(quán)人對承租人享有的全部債權(quán)（無論該債權(quán)是否基于融資租賃關(guān)系產(chǎn)生），包括但不限于承租人按照主合同應(yīng)向債權(quán)人支付的全部租金、首付款、租賃保證金、和賃服務(wù)費、違約金、延付利息、終止金、損害賠償金、租賃物留購價款及其他應(yīng)付款項；（2）債權(quán)人為實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師費用、公證費用、公告費、差旅費、執(zhí)行費用及主合同項下租賃物取回時的保管、維修、運輸、拍賣、評估、鑒定等費用）；（3）承租人在主合同項下任何其他義務(wù)（包括但不限于返還租賃物）的履行。

　　6、保證期間：（1）本保證函項下的保證期間為主合同項下承租人全部債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。（2）承租人在主合同項下的債務(wù)履行期限如有變更，則保證期間自動變更為變更后的主合同項下租賃期限屆滿之日起三年，而無需另行征得保證人書面同意或確認(rèn)。

　　7、擔(dān)保金額：人民幣 33,446,385.33元/人民幣 11,148,795.12元/人民幣39,020,782.89元

　　四、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至2023年6月27日，公司及控股子公司對外擔(dān)保余額為人民幣243,012.07萬元，占公司 2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 32.60%，其中公司為控股子公司累計提供擔(dān)保余額為人民幣 165,841.60萬元，占公司 2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 22.24%。公司及控股子公司未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

　　五、備查文件

　　1、蘭州美年、廣州慈銘、南寧美年、東莞南城美年分別和橫琴金投簽署的《售后回租合同》；

　　2、蘭州美年、廣州慈銘、南寧美年、東莞南城美年、公司、俞熔分別和橫琴金投簽署的《保證合同》；

　　3、公司、安徽美年、南京美仕年、大連美年、深圳慈銘分別和橫琴華通簽署的《融資租賃合同》；

　　4、公司、安徽美年、南京美仕年、大連美年、深圳慈銘、俞熔分別和橫琴華通簽署的《保證合同》；

　　5、沈陽大健康、廈門美年、太原美年分別和弘信博格簽署的《融資租賃合同》；

　　6、沈陽大健康、廈門美年、太原美年、公司、俞熔、陳靜分別和弘信博格簽署的《保證函》。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月二十九日