司法實(shí)務(wù)中承租人共同租賃交易發(fā)生糾紛時(shí)，部分承租人以其并未實(shí)際使用租賃物，或者以“通謀虛偽意思表示”等提出抗辯，拒絕履行租金等款項(xiàng)的支付義務(wù)，或者請(qǐng)求法院認(rèn)定合同無效。本文擬就承租人共同租賃的法律關(guān)系進(jìn)行分析，并提示融資租賃公司事先防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、承租人共同租賃業(yè)務(wù)模式

　　相較于單一出租人與單一承租人開展的融資租賃業(yè)務(wù)，融資租賃實(shí)踐中存在多名出租人或者多名承租人共同參與交易的情形，其中多名出租人共同為承租人提供融資租賃服務(wù)稱為“聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)”，多名承租人共同作為相對(duì)方的融資租賃模式通常稱為“共同租賃業(yè)務(wù)”。

　�。ㄒ唬┏鲎馊寺�(lián)合租賃的含義

　　中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)金融租賃專業(yè)委員會(huì)于2010年7月印發(fā)的《聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)合作規(guī)范（試行）》第四條就多名出租人的聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)進(jìn)行界定，即：“本規(guī)范所稱聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)，是指由一家金融租賃公司或融資租賃公司牽頭召集，若干家金融租賃公司或融資租賃公司共同出資，按份共有租賃物，并按融資比例或其他約定方式承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享收益，共同為相同承租人提供資金融通服務(wù)的一種融資租賃業(yè)務(wù)模式�！�

　�。ǘ┏凶馊斯餐赓U的模式

　　不同于出租人聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)，承租人共同租賃業(yè)務(wù)沒有統(tǒng)一的定義，實(shí)踐中通常以“承租人共同租賃”進(jìn)行稱謂。共同租賃亦稱為聯(lián)合承租，是指在融資租賃交易項(xiàng)下，承租人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的主體，其共同按照融資租賃合同等約定向出租人履行包括租金支付在內(nèi)的相應(yīng)義務(wù)。

　　真正意義上的共同租賃業(yè)務(wù)應(yīng)為各承租人均基于自身的融資需求和對(duì)租賃物的使用需求，向出租人提出融資租賃申請(qǐng)，并按照各自對(duì)租賃物的占有使用分別向出租人支付租金。但是，融資租賃實(shí)踐中更多存在的、并且受到爭(zhēng)議較多的是非真正意義的共同租賃業(yè)務(wù)，即租賃物僅由部分承租人承租使用，其他承租人加入租金給付之債，而并不實(shí)際占有使用租賃物。

　　二、非真正意義的共同租賃業(yè)務(wù)

　　（一）非真正意義共同租賃業(yè)務(wù)的動(dòng)因

　　售后回租實(shí)踐中開展非真正意義的共同租賃業(yè)務(wù)，通�；谝韵轮饕颍�

　�。�1）有融資需求的一方承租人資信狀況達(dá)不到融資租賃公司的業(yè)務(wù)投放標(biāo)準(zhǔn)，另一資信狀況良好的共同承租人加入租金清償義務(wù)，以提升項(xiàng)目整體信用等級(jí)；

　�。�2）有融資需求的承租人無法提供符合要求的租賃物，采取共同承租的方式將租賃物所有權(quán)人作為共同承租人，以開展售后回租業(yè)務(wù)。

　�。ǘ┓钦嬲饬x共同租賃業(yè)務(wù)的分類

　　該等共同租賃模式根據(jù)租賃物的原始權(quán)屬，基本可分為兩大類：

　�。�1）租賃物屬于有融資需求的承租人（“實(shí)際承租人”），實(shí)際承租人收取租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款，承租使用租賃物并向融資租賃公司支付租金，另一方作為共同承租人（“名義承租人”）承擔(dān)支付租金的連帶責(zé)任；

　　（2）名義承租人向融資租賃公司轉(zhuǎn)讓符合監(jiān)管要求的租賃物，實(shí)際承租人取得租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并由該實(shí)際承租人向融資租賃公司支付租金。

　　三、共同承租模式司法實(shí)踐

　　融資租賃實(shí)務(wù)中，共同租賃業(yè)務(wù)項(xiàng)下出現(xiàn)承租人違約情形時(shí)，通常面臨名義承租人提出由于其并未實(shí)際占有使用租賃物，或者其作為租賃物的真實(shí)所有權(quán)人并未收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款，進(jìn)而否定承擔(dān)租金支付義務(wù)，或者主張因租賃物未發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移應(yīng)認(rèn)定融資租賃合同無效等。

　　（一）租賃物僅由一方承租人占有使用的典型案例

　　湖北省高級(jí)人民法院“（2018）鄂民初88號(hào)”融資租賃合同糾紛為租賃物僅由一方承租人占有使用的典型案例。本案民事判決書記載，某金融租賃公司與承租人A簽署《售后回租融資租賃合同》，承租人A將自有設(shè)備轉(zhuǎn)讓給金融租賃公司并租回使用。后金融租賃公司與承租人A、承租人B簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定：

　　“各方一致同意并確認(rèn)，自本協(xié)議簽訂之日起，承租人B作為承租人之一加入《融資租賃合同》，受《融資租賃合同》約束，承租人A、承租人B作為聯(lián)合承租人履行《融資租賃合同》項(xiàng)下承租人各項(xiàng)義務(wù)，并對(duì)該等義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

　　關(guān)于承租人B的民事責(zé)任，法院經(jīng)審理認(rèn)定，依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定承租人B作為承租人之一加入融資租賃合同，受融資租賃合同約束，承租人A、承租人B作為聯(lián)合承租人履行融資租賃合同項(xiàng)下承租人各項(xiàng)義務(wù)，并對(duì)該等義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即承租人A、承租人B對(duì)融資租賃合同項(xiàng)下的租金、風(fēng)險(xiǎn)抵押金、租賃手續(xù)費(fèi)、違約金、補(bǔ)償金、賠償金、逾期利息、罰息等任何款項(xiàng)的支付義務(wù)以及融資租賃合同約定的承租人的其他義務(wù)等承擔(dān)連帶責(zé)任。承租人B的法律行為構(gòu)成債的加入，應(yīng)與承租人A共同承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，故判決承租人B對(duì)承租人A的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　本案中，承租人B通過簽署補(bǔ)充協(xié)議以債務(wù)加入方式加入融資租賃法律關(guān)系，但法院認(rèn)定其構(gòu)成聯(lián)合承租人，并應(yīng)當(dāng)履行《融資租賃合同》項(xiàng)下承租人的各項(xiàng)義務(wù)，而并未以其不實(shí)際占有使用租賃物否認(rèn)共同承租法律關(guān)系。

　　此外，筆者查詢到北京金融法院“（2021）京74民終525號(hào)”、上海市虹口區(qū)人民法院“（2021）滬0109民初13640號(hào)”、湖北省武漢市漢陽區(qū)人民法院“（2021）鄂0105民初10061號(hào)”、上海市浦東新區(qū)人民法院“（2021）滬0115民初73013號(hào)”、上海市黃浦區(qū)人民法院“(2022)滬0101民初1116號(hào)”、河南省新安縣人民法院“（2022）豫0323民初1069號(hào)”融資租賃合同糾紛等，法院均未因租賃物原為一方承租人的財(cái)產(chǎn)，或者僅一方承租人占有使用租賃物等而認(rèn)定案涉交易不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

　　（二）一方承租人以租賃物所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移提出抗辯的典型案例

　　經(jīng)公開案例檢索，北京市高級(jí)人民法院“（2016）京民終125號(hào)”融資租賃合同糾紛即為租賃物原所有權(quán)人為非融資方的典型案例。二審民事判決書記載，某融資租賃公司與某物資公司、某石化公司（共同承租人）簽署《融資租賃合同》，其中約定：

　　物資公司、石化公司將租賃物清單所列租賃物轉(zhuǎn)讓給融資租賃公司，融資租賃公司受讓后，再出租給物資公司、石化公司使用。在合同履行過程中，物資公司、石化公司出現(xiàn)經(jīng)催告仍欠付租金的情形。

　　石化公司在一審中答辯稱，融資租賃公司訴稱物資公司、石化公司將涉案的租賃物轉(zhuǎn)讓融資租賃公司不是事實(shí)，涉案的租賃物是石化公司的資產(chǎn)，而不是物資公司的資產(chǎn)，融資租賃公司對(duì)涉案租賃物是石化公司所有的資產(chǎn)是明知的，而在融資租賃合同的其他條款中將物資公司也視為涉案租賃物的所有者，不符合客觀事實(shí)。融資租賃公司既沒有與石化公司簽訂租賃物買賣合同，也沒有向石化公司支付租賃物的價(jià)款，租賃物的所有權(quán)沒有發(fā)生過轉(zhuǎn)移，融資租賃公司與石化公司之間未形成融資租賃法律關(guān)系，實(shí)為民間借貸法律關(guān)系。

　　一審法院判決認(rèn)定，石化公司在明知物資公司并非涉案租賃物所有人的情況下，自愿與物資公司以共同承租人的身份和融資租賃公司簽訂《融資租賃合同》，約定將石化公司擁有所有權(quán)和處分權(quán)的租賃物轉(zhuǎn)讓給融資租賃公司，此系石化公司與物資公司協(xié)商一致作出的交易安排，不損害國(guó)家、集體或者第三人利益，故不影響本案《融資租賃合同》的有效性。涉案租賃物為石化公司的自有財(cái)產(chǎn)，并非由融資租賃公司向第三方購買�！度谫Y租賃合同》中已就租賃物型號(hào)、規(guī)格、合同價(jià)款及付款方法等作出了明確約定，故融資租賃公司與石化公司未另行簽訂《買賣合同》，不影響雙方當(dāng)事人享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。因融資租賃公司已經(jīng)按時(shí)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至經(jīng)過雙方確認(rèn)的共同承租人賬戶，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定融資租賃公司已經(jīng)依約履行了向物資公司和石化公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。物資公司和石化公司作為共同承租人在《融資租賃合同》附件四《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書》上蓋章確認(rèn)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《融資租賃合同》項(xiàng)下的租賃物所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至融資租賃公司。綜上所述，該院對(duì)石化公司提出的抗辯意見不予采納。

　　并且，石化公司提出物資公司和融資租賃公司惡意串通，損害石化公司的利益；物資公司和融資租賃公司之間名為融資租賃、實(shí)為借貸，本案《融資租賃合同》應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。一審法院認(rèn)定，石化公司的上述主張缺乏事實(shí)依據(jù)，該院不予采信。本案《融資租賃合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反我國(guó)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

　　承租人不服北京市第二中級(jí)人民法院的判決，向北京市高級(jí)人民法院提起上訴。北京市高級(jí)人民法院判決一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理結(jié)果正確，應(yīng)予維持。

　　本共同承租糾紛中兩審法院均未因租賃物原為非融資一方承租人所有，而認(rèn)定租賃物所有權(quán)未轉(zhuǎn)移至融資租賃公司，進(jìn)而否定融資租賃法律關(guān)系。此外，我們亦未檢索到融資租賃公司因開展該類共同承租業(yè)務(wù)受到監(jiān)管處罰的情況。

　　四、共同租賃業(yè)務(wù)模式下出租人的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

　　承前所述，針對(duì)其中一方承租人并未實(shí)際占有使用租賃物，或者租賃物原為非融資需求一方承租人所有的共同租賃業(yè)務(wù)模式，當(dāng)發(fā)生承租人逾期支付租金等違約情形時(shí)，其通常以該交易實(shí)質(zhì)為借貸法律關(guān)系進(jìn)行抗辯，拒絕履行租金支付義務(wù)或者要求解除合同等。對(duì)此，我們提示融資租賃公司在開展承租人共同租賃業(yè)務(wù)之初需充分考慮共同租賃業(yè)務(wù)的特性，在交易條款的設(shè)置方面特別注意。

　　首先，突出共同承租人的整體性。承租人應(yīng)共同確認(rèn)租賃物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓及對(duì)租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收取，共同承租租賃物，對(duì)包括租金支付義務(wù)在內(nèi)的全部租賃義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，任何一方承租人簽署的文件均對(duì)其他承租人具有約束力，出租人可向任何一方承租人主張權(quán)利等。

　　其次，若該共同租賃交易為售后回租模式，建議融資租賃公司要求各承租人均簽署《租賃物買賣合同》，由作為租賃物原始所有權(quán)人的共同承租人確認(rèn)同意將租賃物轉(zhuǎn)讓給融資租賃公司；如采取不另行簽署《租賃物買賣合同》的方式，各方應(yīng)在《融資租賃合同》中明確租賃物的型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付等租賃物轉(zhuǎn)讓條款。

　　第三，融資租賃公司在向承租人支付租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)注意留痕，應(yīng)當(dāng)按照交易文件的約定，向各承租人共同確認(rèn)的銀行賬戶支付租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并且要求各共同承租人均在《租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書》上簽章確認(rèn)。

　　綜上，我們建議共同承租業(yè)務(wù)中應(yīng)當(dāng)確保各共同承租人均簽署各項(xiàng)交易文件；通過具體合同條款的設(shè)計(jì)和操作留痕，避免共同承租人以租賃物所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移、租賃物僅由一方承租使用等為由，提出非融資租賃法律關(guān)系或拒絕支付租金的抗辯。以上列舉的幾類需在交易文件中關(guān)注的內(nèi)容，具體條款的設(shè)計(jì)還需針對(duì)具體的交易安排做出。