北京辰安科技股份有限公司關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　一、本次交易基本情況

　�。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　為進(jìn)一步拓寬北京辰安科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）融資渠道，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減輕公司與子公司硬件設(shè)備采購付款資金壓力，公司擬與天翼融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天翼租賃”）進(jìn)行融資租賃業(yè)務(wù)，包括但不限于以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃標(biāo)的物的售后回租業(yè)務(wù)及設(shè)備采購的直接租賃業(yè)務(wù)等，合作金額不超過 5億元，上述額度有效期為 2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起 24個(gè)月內(nèi)有效。其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)的交易金額及年限根據(jù)實(shí)際情況經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

　　鑒于本次交易對(duì)方天翼租賃為公司控股股東的控股股東中國電信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電信集團(tuán)”）的控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，天翼租賃為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易的審批程序

　　1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（表決結(jié)果：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，其中，關(guān)聯(lián)董事鄭家升、范維澄、李隴清、邢曉瑞、雷勇回避表決），同意公司授權(quán)董事長(zhǎng)審核并簽署上述額度內(nèi)的融資租賃交易相關(guān)事宜的文件，總額度內(nèi)的單筆融資租賃交易不再上報(bào)董事會(huì)進(jìn)行審議表決。

　　2、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了上述關(guān)聯(lián)交易，并對(duì)本次交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司 2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　�。ㄈ┕颈敬侮P(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

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　　公司名稱：天翼融資租賃有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118MA06GP0D49

　　成立時(shí)間：2018年 11月 30日

　　法定代表人：侯銳

　　注冊(cè)資本：50億元人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃咨詢；兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　住所：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆保稅港區(qū)）樂山道 200號(hào)銘海中心 2號(hào)樓-5、6-708-2

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：天翼租賃控股股東為電信集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，公司與天翼租賃均屬于電信集團(tuán)下屬子公司。

　　履約能力分析：天翼租賃為電信集團(tuán)控股子公司，經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚，經(jīng)營(yíng)狀況良好，履約能力強(qiáng)，不存在無法正常履約的情形。

　　最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2023年 6月 30日，天翼租賃的租賃總額為人民幣263,282.18萬元，資產(chǎn)總額為人民幣 317,563.24萬元，凈資產(chǎn)為人民幣255,159.52萬元，2023年 1-6月營(yíng)業(yè)收入為人民幣 6,186.46萬元，凈利潤(rùn)為人民幣 3,259.54萬元。

　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　天翼租賃為公司控股股東的控股股東電信集團(tuán)的控股子公司。

　　（三）天翼租賃未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司擬與天翼融資進(jìn)行融資租賃業(yè)務(wù)，包括但不限于以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃標(biāo)的物的售后回租業(yè)務(wù)及設(shè)備采購的直接租賃業(yè)務(wù)等。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。由公司與天翼租賃簽訂《融資租賃合作框架協(xié)議》及相關(guān)訂單并參照市場(chǎng)平均價(jià)格水平協(xié)商確定租賃利率及手續(xù)費(fèi)率。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（承租人）：北京辰安科技股份有限公司

　　乙方（出租人）：天翼融資租賃有限公司

　　1、乙方為甲方核定一定金額與期限的框架合作額度。甲方有權(quán)在核定的金額與期限范圍內(nèi)，一次或分多次向乙方提出具體訂單的融資申請(qǐng)。

　　框架合作額度：人民幣 500,000,000元（大寫：人民幣伍億元整），此額度為循環(huán)額度，甲方未清償融資金額不得超過該額度。

　　2、框架合作額度有效期限：2年。在框架合作額度有效期內(nèi)，甲方可發(fā)起具體訂單的融資申請(qǐng)，單筆訂單融資期限不超過 5年。

　　3、甲方根據(jù)自己的需要選定租賃物及供貨商，自行與供貨商商定租賃物的名稱、規(guī)格、型號(hào)、數(shù)量、性能、質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)服務(wù)、價(jià)格、交貨地點(diǎn)、交貨時(shí)間、質(zhì)量保證等供貨合同中的所有條款；乙方根據(jù)甲方的上述選擇與甲方、供貨商簽訂供貨合同，以買方及租賃交易中的出租人身份取得租賃物所有權(quán)。

　　4、租賃物由供貨商根據(jù)供貨合同的約定直接向甲方交付，乙方無交付租賃物的義務(wù)。甲方負(fù)有從供貨商處受領(lǐng)租賃物的義務(wù)。甲方應(yīng)自行直接與供貨商協(xié)商確定租賃物的交付、驗(yàn)收等事宜，包括但不限于交付時(shí)間、交付地點(diǎn)、交付及驗(yàn)收方式。

　　自供貨商向甲方交付租賃物時(shí)起，租賃物的所有權(quán)（此所有權(quán)及于從物、從權(quán)利及孳息等）直接、自動(dòng)自供貨商轉(zhuǎn)移至乙方。

　　5、甲方同意并確認(rèn)按照本協(xié)議及相應(yīng)租約約定按期足額向乙方支付租金。

　　6、租約期限內(nèi)，租賃物的占有、使用權(quán)屬于甲方。除甲方違約或有合理理由外，乙方不得干擾甲方對(duì)租賃物合法自主的占有和使用，否則乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的損失。任何第三方由于乙方的原因?qū)ψ赓U物主張任何權(quán)利的，概由乙方負(fù)責(zé)，甲方的使用權(quán)并不因此受到影響。

　　7、租約期限內(nèi)，除非征得乙方的書面同意，否則甲方不得有下列任一可能侵犯乙方租賃物所有權(quán)的行為：

　�。�1）轉(zhuǎn)讓；

　　（2）將租賃物投資或發(fā)包給第三方或以租賃物作為合作條件與第三方合作； （3）將租賃物或租賃物所涉及項(xiàng)目及其他任何與該項(xiàng)目有關(guān)的收益進(jìn)行質(zhì)押，在租賃物上設(shè)置抵押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　�。�4）將租賃物遷離本協(xié)議及相應(yīng)租約所記載的使用地點(diǎn)；

　�。�5）改變租賃物的用途或?qū)⒆赓U物用于非法用途；

　　（6）將租賃物作為甲方承擔(dān)其民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)；

　�。�7）掩蓋、銷毀或清除標(biāo)明所有權(quán)人為乙方的標(biāo)識(shí)物；

　�。�8）其他任何可能侵犯租賃物所有權(quán)或損害租賃物價(jià)值的行為。

　　8、租賃期限屆滿，在甲方清償完畢本協(xié)議及相應(yīng)租約項(xiàng)下應(yīng)付給乙方的全部租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)的前提下，甲方向乙方支付留購價(jià)款后，甲方或甲方指定的第三方按“現(xiàn)時(shí)現(xiàn)狀”留購租賃物，取得租賃物的所有權(quán)。

　　公司將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，與天翼租賃簽訂融資租賃相關(guān)合同，具體內(nèi)容以實(shí)際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　六、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

　　此次關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，有利于提高公司資金支持和備貨能力，降低公司成本，促進(jìn)公司平穩(wěn)向前發(fā)展，符合公司的整體利益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，由交易雙方協(xié)商一致確定具體交易內(nèi)容及金額，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 除本次交易外，年初至披露日公司與天翼租賃發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣 0元。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

　　1、獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見：我們認(rèn)真審閱了公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的資料，進(jìn)行了事前審查，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　2、獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見：本次公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有效降低公司綜合成本，促進(jìn)公司平穩(wěn)向前發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿平等、誠實(shí)守信的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則，交易價(jià)格的制定合法、公允，符合公開、公平、公正原則，符合公司和全體股東的利益。我們同意本次公司開展融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

　　九、備查文件

　　1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見； 3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　北京辰安科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年 8月 29日