案件簡(jiǎn)介

　　原告某國(guó)際商業(yè)保理公司和被告深圳某公司簽訂了《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》，約定將深圳某公司對(duì)應(yīng)收賬款債務(wù)人的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某國(guó)際商業(yè)保理公司。保理業(yè)務(wù)合同明確約定合同履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議向合同簽訂地人民法院起訴，該份合同簽訂于江西省南昌市。某國(guó)際商業(yè)保理公司向南昌市東湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求深圳某公司（應(yīng)收賬款債權(quán)人）承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)等。深圳某公司（應(yīng)收賬款債權(quán)人）向南昌市東湖區(qū)人民法院提出了管轄權(quán)異議。

　　代理意見

　　律師代理被告深圳某公司發(fā)表如下代理意見：

　　1.根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三十三條規(guī)定：“合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對(duì)合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對(duì)人同意的除外�！�

　　首先，某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司簽訂的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》中約定合同履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議向合同簽訂地人民法院起訴，應(yīng)收賬款債務(wù)人雖然簽署了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知簽收回執(zhí)》，但是該《簽收回執(zhí)》只能證明債務(wù)人收到某國(guó)際商業(yè)保理公司發(fā)出的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》并承諾按照通知要求對(duì)某國(guó)際商業(yè)保理公司履行付款責(zé)任�！稇�(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》未載明任何有關(guān)某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司（債權(quán)人）之間訴訟管轄的約定，且債務(wù)人也并未以其他任何方式表明自己同意某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司（債權(quán)人）之間關(guān)于訴訟管轄的約定。

　　其次，根據(jù)本案某國(guó)際商業(yè)保理公司作出的《應(yīng)收賬款管理同意書》可知，某國(guó)際商業(yè)保理公司同意按雙方簽署的《國(guó)內(nèi)有追索權(quán)明保理合同》的約定，受讓深圳某公司對(duì)應(yīng)收賬款債務(wù)人的應(yīng)收賬款，表明某國(guó)際商業(yè)保理公司對(duì)深圳某公司與應(yīng)收賬款債務(wù)人之間的基礎(chǔ)合同中關(guān)于訴訟管轄的約定是明知的。

　　保理業(yè)務(wù)中債權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的一種，保理商對(duì)基礎(chǔ)合同的審查能夠推斷其應(yīng)明知基礎(chǔ)合同的管轄條款，轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖另有約定但應(yīng)收賬款債務(wù)人并未同意。故某國(guó)際商業(yè)保理公司應(yīng)當(dāng)受到基礎(chǔ)合同約定管轄條款的約束。

　　2.根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十三條規(guī)定：“ 因合同糾紛提起的訴訟，由深圳某公司住所地或者合同履行地人民法院管轄�！�

　　首先，在本案中，某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司（債權(quán)人）在《保理合同》中約定合同履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議向合同簽訂地人民法院起訴，但是，合同中載明的合同簽訂地點(diǎn)為“江西省南昌市”，從法院的設(shè)置來看確不存在“南昌市法院”，《保理合同》的約定沒有具體到哪個(gè)法院；另外，某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司簽訂《保理合同》時(shí)，某國(guó)際商業(yè)保理公司的注冊(cè)地址為江西省新余市渝水區(qū)xxx號(hào)，也與南昌市法院也沒有任何關(guān)系。

　　本案中，某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司的《保理合同》就管轄的約定，顯然為約定不明，故某國(guó)際商業(yè)保理公司與深圳某公司在合同中就管轄法院的約定無效，應(yīng)當(dāng)適用法定管轄。

其次，深圳某公司與應(yīng)收賬款債務(wù)人在采購(gòu)訂單中約定合同爭(zhēng)議解決方式為：執(zhí)行合同過程中若出現(xiàn)糾紛，雙方協(xié)商，協(xié)商不成由需方（買方）所在地人民法院裁決。深圳某公司與應(yīng)收賬款債務(wù)人簽訂的《采購(gòu)訂單》是本案中債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的基礎(chǔ)合同，案件管轄也應(yīng)當(dāng)按照基礎(chǔ)合同來認(rèn)定。

　　本案中，應(yīng)收賬款債務(wù)人（需方）所在地為深圳市坪山區(qū)，故本案應(yīng)由深圳市坪山區(qū)人民法院管轄。

　　3.《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十一條規(guī)定：“對(duì)公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄。對(duì)法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄�！北局�(jié)約訴訟成本、便于查清事實(shí)的原則，民事案件管轄的一般原則為“原告就被告”，應(yīng)由深圳某公司所在地法院管轄。在本案中，由于案件涉及多個(gè)被告，被告深圳某公司所在地為深圳市坪山區(qū)，如由某國(guó)際商業(yè)保理公司所在地管轄，既不符合法律規(guī)定，更不利于查清事實(shí)和案件審理。

　　判決結(jié)果

　　一、南昌市東湖區(qū)人民法院裁定：“本案移送廣東省深圳市坪山區(qū)人民法院審理�！�

　　二、南昌市中級(jí)人民法院裁定：“駁回上訴，維持原裁定�！�

　　裁判文書

　　本案系某國(guó)際商業(yè)保理公司受讓債權(quán)后基于基礎(chǔ)合同的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而主張應(yīng)收賬款債務(wù)人償還應(yīng)收賬款并主張被告（應(yīng)收賬款債權(quán)人）依約應(yīng)承擔(dān)的回購(gòu)義務(wù)以及擔(dān)保人依約應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任，系保理商向債權(quán)人、債務(wù)人及擔(dān)保人一并主張權(quán)利的情形，案件審理的重點(diǎn)是基礎(chǔ)合同應(yīng)收賬款的償還及擔(dān)保合同的履行，而非保理合同的履行，應(yīng)根據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)合同確定案件的管轄法院。因應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人的基礎(chǔ)合同即采購(gòu)訂單約定，協(xié)商不成時(shí)由買方所在地人民法院裁決。故對(duì)于深圳某公司提出的本案應(yīng)移送廣東省深圳市坪山區(qū)人民法院審理的管轄異議，本院予以支持。

　　案例評(píng)析

　　保理合同糾紛案件審理的重點(diǎn)是基礎(chǔ)合同應(yīng)收賬款的償還及擔(dān)保合同的履行，能否根據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)合同確定案件的管轄法院？

　　保理合同涉及三方甚至四方主體，條款較多，法律關(guān)系也較為復(fù)雜，涉及合同數(shù)量也較多，相關(guān)判例中對(duì)保理合同簽訂情況的論述大多篇幅長(zhǎng)、論述詳盡。一般來說保理合同涉及三個(gè)方面的法律關(guān)系：一是應(yīng)收賬款債權(quán)人與應(yīng)收賬款債務(wù)人之間的買賣合同關(guān)系；二是保理商與應(yīng)收賬款債權(quán)人的保理融資法律關(guān)系；三是保理商與應(yīng)收賬款債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。保理商為了債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，一般還會(huì)要求應(yīng)收賬款債權(quán)人提供擔(dān)保人，在存在擔(dān)保人的情況下，保理合同將涉及第四個(gè)法律關(guān)系，即保理商與擔(dān)保人的擔(dān)保法律關(guān)系。

　而保理合同糾紛案件多系保理公司為收回保理融資款起訴債權(quán)人、債務(wù)人和擔(dān)保人而引發(fā)。保理公司的法律地位是應(yīng)收賬款的債權(quán)受讓人，其系基于基礎(chǔ)合同關(guān)系分別向債務(wù)人、債權(quán)人主張應(yīng)收賬款和回購(gòu)，故是否應(yīng)依據(jù)基礎(chǔ)合同償還應(yīng)收賬款自然也就成為了案件審理的重點(diǎn)。在此種情況下，按照基礎(chǔ)合同關(guān)系確定案件管轄是合法有據(jù)的，案件應(yīng)由應(yīng)收賬款債權(quán)人與應(yīng)收賬款債務(wù)人簽訂的基礎(chǔ)合同中約定的有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行管轄。

　　結(jié)語和建議

若保理商為了占據(jù)主導(dǎo)權(quán)，在保理關(guān)系涉及的眾多合同之一的保理合同中添加了合同爭(zhēng)議管轄條款，并將管轄約定在保理商所在地人民法院。在這種情況下，是否就只能依據(jù)合同在保理商所在地人民法院解決糾紛呢？其實(shí)并不當(dāng)然。通過上述案例可知，即使雙方已經(jīng)在保理合同中約定了合同爭(zhēng)議管轄條款，但在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)存在瑕疵的情況下，仍可以通過提起管轄權(quán)異議的方式，將案件成功移送至基礎(chǔ)交易合同約定管轄法院管轄。