一、融資租賃事項(xiàng)概述

　　公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下簡稱“固安云谷”）因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬以其自有的機(jī)器設(shè)備與招銀金融租賃有限公司（以下簡稱“招銀金租”）開展售后回租賃業(yè)務(wù)，融資總額度為人民幣5億元，融資租賃期限為24個月。公司對上述融資租賃業(yè)務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并擬與招銀金租簽署《保證合同》。同時，公司擬以持有的固安云谷2.57%的股權(quán)為上述融資租賃業(yè)務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，并與招銀金租簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司本次融資租賃及近十二個月內(nèi)累計發(fā)生的融資租賃相關(guān)金額（含本次融資租賃，不含已履行審議披露義務(wù)的融資租賃事項(xiàng)）已達(dá)到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（詳見附件），須經(jīng)公司董事會審議。本次融資租賃事項(xiàng)在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　另本次擔(dān)保事項(xiàng)在公司第六屆董事會第三十次會議和2022年度股東大會審議通過的擔(dān)保額度范圍內(nèi)，無需再次提交公司董事會或股東大會審議。固安云谷其經(jīng)營、財務(wù)及資信狀況良好。本次擔(dān)保前公司對固安云谷的擔(dān)保余額為62.97億元，本次擔(dān)保后公司對固安云谷的擔(dān)保余額為67.97億元（其中占用2023年擔(dān)保額度預(yù)計的余額為33.16億元），本次擔(dān)保后固安云谷2023年度可用擔(dān)保額度剩余36.84億元。

公司于2023年10月19日召開第六屆董事會第三十七次會議以全票同意的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于為控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1.公司名稱：招銀金融租賃有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：91310000672707244B

　　3.公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　4.注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號2幢21層、22層、23層一單元、24層

　　5.法定代表人：施順華

　　6.注冊資本：1,200,000萬元人民幣

　　7.成立日期：2008年3月28日

　　8.經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)（含融資租賃業(yè)務(wù)項(xiàng)下的一般進(jìn)出口貿(mào)易）；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)；為控股子公司、項(xiàng)目公司對外融資提供擔(dān)保；租賃資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)；基礎(chǔ)類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)（僅限于遠(yuǎn)期類、期權(quán)類、掉期類等三類基礎(chǔ)類衍生產(chǎn)品交易）；中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　9. 主要股東：招商銀行股份有限公司持有招銀金租100%的股份。

　　10. 截至2023年6月30日招銀金租總資產(chǎn)31,695,267.30萬元，凈資產(chǎn)3,127,162.10萬元，營業(yè)收入549,633.40萬元，凈利潤161,734.80萬元。

　　11. 招銀金租與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、 被擔(dān)保人基本情況

　　1.公司名稱：云谷（固安）科技有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：91131022MA07T0QG8Y

　　3.公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　4.注冊地址：河北省廊坊市固安縣新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)

　　5.法定代表人：王敬龍

　　6.注冊資本：2,053,000萬元人民幣

　　7.成立日期：2016年06月23日

　　8.經(jīng)營范圍：技術(shù)推廣服務(wù)；研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品、電子元器件、配套元器件、機(jī)器設(shè)備及零配件、計算機(jī)軟件、硬件及輔助設(shè)備；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟服務(wù)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢及服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　9.主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　注：2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　10. 公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通過廊坊新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金 （有限合伙）和河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）間接持有固安云谷23.14%的股份，因此公司通過直接與間接合計持有固安云谷76.87%的股份，河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。經(jīng)查詢，固安云谷未進(jìn)行信用評級，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　四、 《融資租賃合同》的主要內(nèi)容

　　出租人：招銀金融租賃有限公司

　　承租人：云谷（固安）科技有限公司

　　一、租賃物

　　本合同項(xiàng)下的租賃物為固安云谷擁有的賬面凈值約為人民幣6.79億元的生產(chǎn)設(shè)備。

　　二、租賃事項(xiàng)

　　1、融資總額度：人民幣伍億元整。

　　2、租賃期限：每批租賃物轉(zhuǎn)讓價款支付之日起24個月。

　　3、起租日：該批租賃物轉(zhuǎn)讓價款支付日。

　　4、留購名義貨價：人民幣壹元整。

　　三、擔(dān)保。

　　1、由維信諾科技股份有限公司為本合同項(xiàng)下的所有債務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《保證合同》。

　　2、由維信諾科技股份有限公司為本合同項(xiàng)下的所有債務(wù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，并簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。

　　四、資金用途

　　乙方融資用途：補(bǔ)充營運(yùn)資金、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目建設(shè)等。

　　五、合同的生效

　　本合同自雙方蓋章后生效。

　　五、 《保證合同》的主要內(nèi)容

　　出租人：招銀金融租賃有限公司（以下稱“甲方”）

　　保證人：維信諾科技股份有限公司（以下稱“乙方”）

　　為確保甲方與云谷（固安）科技有限公司（以下簡稱“承租人”）簽訂的《融資租賃合同》（以下簡稱“主合同”）的履行，乙方愿意為主合同項(xiàng)下承租人對甲方所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　第一條 主債權(quán)

　　1.1 本合同項(xiàng)下保證擔(dān)保的主債權(quán)為主合同項(xiàng)下甲方對承租人享有的全部債權(quán)，本合同是主合同不可分割的組成部分。

　　1.2 主債權(quán)的范圍以及承租人履行債務(wù)的期限，以主合同約定為準(zhǔn)，若依主合同約定甲方宣布債務(wù)提前到期，其提前到期日即為債務(wù)履行期屆滿之日。

　　第二條 保證方式

　　本合同的保證方式為不可撤銷的連帶責(zé)任保證，乙方對主合同中承租人的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證一經(jīng)做出即不可更改，且本保證是乙方的連續(xù)性義務(wù)，不受任何爭議、索賠和法律程序的影響。

　　第三條 保證范圍

　　乙方的保證責(zé)任范圍包括但不限于：

　�。�1）主合同項(xiàng)下甲方對承租人享有的全部債權(quán)（即甲方有權(quán)要求承租人履行的全部金錢給付義務(wù)），包括但不限于承租人應(yīng)按照主合同向甲方支付的租金總額、違約金、手續(xù)費(fèi)、租賃保證金、損害賠償金、資金占用費(fèi)/使用費(fèi)及其他應(yīng)付款項(xiàng)，如遇主合同項(xiàng)下約定的利率發(fā)生變化，應(yīng)以變化之后相應(yīng)調(diào)整的債權(quán)金額為準(zhǔn)；以及

　�。�2）甲方為維護(hù)及實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的各項(xiàng)成本和費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、公證費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及租貨物取回時的保管、維修、運(yùn)輸、拍賣、評估等費(fèi)用）和其他所有承租人應(yīng)付費(fèi)用。

　　第四條 保證期間

　　4.1 本合同項(xiàng)下的保證期間自本合同生效之日起至主合同項(xiàng)下最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日后的兩個日歷年止。

　　4.2 承租人在主合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期限如有變更，則保證期間為自本合同生效之日起至變更后的全部債務(wù)履行期限屆滿之日后滿兩年時止。

　　第五條 合同生效

　　本合同經(jīng)甲乙雙方蓋章或法定代表人（或授權(quán)代表）簽字后生效。

　　六、  《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　質(zhì)權(quán)人：招銀金融租賃有限公司（以下稱“甲方”）

　　出質(zhì)人：維信諾科技股份有限公司（以下稱“乙方”）

　　鑒于:

　　1、甲方與云谷（固安）科技有限公司（“承租人”）簽署了《融資租賃合同》（“主合同”）由甲方作為出租人向承租人購買承租人生產(chǎn)設(shè)備（“租賃物”）并出租給承租人使用，承租人向甲方支付租金；

　　2、乙方為云谷（固安）科技有限公司（“目標(biāo)公司”）股東，持有目標(biāo)公司53.73%的股權(quán)。

　　3、乙方擬以其所持有的本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)為承租人在主合同項(xiàng)下的所有債務(wù)向甲方提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就乙方股權(quán)質(zhì)押相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條 甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下的質(zhì)物（以下稱“目標(biāo)股權(quán)”）為：出質(zhì)人所持有的目標(biāo)公司2.57%的股權(quán)，及乙方就前述股權(quán)，根據(jù)目標(biāo)公司的組織文件、乙方的出資證明書及其他相關(guān)文件項(xiàng)下收取紅利及其他收益的權(quán)利和權(quán)益，以及根據(jù)目標(biāo)公司的組織文件、乙方的出資證明書、其他相關(guān)文件或適用法律附加于前述股權(quán)、權(quán)利和權(quán)益之上的其他權(quán)利和權(quán)益質(zhì)押給甲方，作為擔(dān)保債務(wù)（如下定義）的擔(dān)保。

　　第二條 乙方的擔(dān)保責(zé)任范圍為主合同項(xiàng)下承租人對甲方負(fù)有的全部債務(wù)（“擔(dān)保債務(wù)”），包括但不限于承租人應(yīng)按照主合同向甲方支付的由總計伍億元融資總額產(chǎn)生的租金總額（根據(jù)主合同約定計算并調(diào)整）、違約金、手續(xù)費(fèi)、損害賠償金及其他應(yīng)付款項(xiàng)；甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、他裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及租賃物取回時的拍賣、評估等費(fèi)用）和其他所有承租人應(yīng)付費(fèi)用。

　　第三條 債務(wù)人履行債務(wù)的期限

　　債務(wù)人履行債務(wù)的期限：主合同簽署之日起至主合同項(xiàng)下租金的最后一期支付期限，期限24個月。

　　第四條 本協(xié)議自甲乙雙方蓋章之日起生效。

　　七、 交易目的和對公司的影響

　　公司控股子公司固安云谷與招銀金租開展融資租賃業(yè)務(wù)，有利于拓寬公司及控股公司的融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，交易對手方資信情況、履約能力良好，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營中的資金需求，風(fēng)險可控。本次實(shí)施融資租賃業(yè)務(wù)，不會影響公司對租賃標(biāo)的物的正常使用，不會對公司本期、未來財務(wù)狀況以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，該業(yè)務(wù)的開展不會損害公司及全體股東的利益。

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　八、 董事會意見

　　本次被擔(dān)保對象固安云谷為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，公司通過直接與間接合計持有固安云谷權(quán)益的比例為76.87%。雖然固安云谷并非公司全資控股，但公司對其在經(jīng)營管理、財務(wù)、投資、融資等重大方面均能有效控制，風(fēng)險處于公司有效控制范圍內(nèi)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，因此河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）未提供同比例擔(dān)�；蚍磽�(dān)保。

　　公司為下屬控股公司擔(dān)保，有利于拓寬子公司融資渠道，能夠保證公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，屬于下屬子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，被擔(dān)保方資產(chǎn)優(yōu)良，雖然固安云谷未提供反擔(dān)保，但公司對其有絕對的控制權(quán)，風(fēng)險均處于公司有效控制下，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會給公司帶來較大風(fēng)險。

　　九、 融資租賃業(yè)務(wù)累計發(fā)生金額

　　截至本公告披露日，公司及控股公司累計十二個月融資租賃業(yè)務(wù)涉及資產(chǎn)的賬面凈值（含本次融資租賃租賃物，不含已履行審議披露義務(wù)的融資租賃事項(xiàng)）為169,078.14萬元，已達(dá)到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

　　十、 累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本次擔(dān)保后，公司及控股子公司的對外擔(dān)�？傆囝~為2,007,252.58萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為171.41%，公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔(dān)�？傆囝~為805,710.00萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為68.81%，對子公司擔(dān)保為1,201,542.58萬元。公司無逾期擔(dān)保，無涉及訴訟的擔(dān)保，未因擔(dān)保被判決敗訴而承擔(dān)損失。

　　十一、 備查文件

　　1. 第六屆董事會第三十七次會議決議；

　　2. 第六屆監(jiān)事會第三十三次會議決議；

　　3. 獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4. 第六屆董事會第三十次會議決議；

　　5. 2022年度股東大會決議；

　　6. 《融資租賃合同》；

　　7. 《保證合同》；

　　8. 《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。

　　特此公告。

　　維信諾科技股份有限公司董事會

　　二零二三年十月二十日