近日，由國(guó)家法官學(xué)院、最高人民法院司法案例研究院共同編輯的《中國(guó)法院2023年度案例》系列叢書出版發(fā)行，被收錄的案例在總結(jié)審判經(jīng)驗(yàn)，指導(dǎo)審判實(shí)踐，促進(jìn)類案同判，強(qiáng)化法治宣傳等方面具有重要意義。由童蕾、劉蒙編寫的《融資租賃合同解除后的損失清算——X投資有限公司與H工程有限公司融資租賃合同糾紛案》作為融資租賃典型案例成功入選。

　　中國(guó)法院年度案例

　　融資租賃合同解除后的損失清算——X投資有限公司與H工程有限公司融資租賃合同糾紛案

　　一、基本信息

　　1、案由

　　融資租賃合同糾紛

　　2、當(dāng)事人

　　原告：X投資有限公司

　　被告：H工程有限公司

　　二、案情

　　2014年3月7日，案外人A融資租賃公司(出租人)與被告H工程公司（承租人）簽訂《融資租賃合同》，約定：A公司根據(jù)被告的選擇向原告X投資公司購(gòu)買挖掘機(jī)1臺(tái)、自卸車5臺(tái)并出租給被告使用，租賃物總價(jià)款5,900萬(wàn)元；租期60個(gè)月，租金分47期支付，第一期租金加頭金為7,290,194元，之后各期租金均為1,390,194元，租金總額71,239,118元，期末留購(gòu)價(jià)款29,500元，保證金7,290,194元；非因雙方原因?qū)е碌淖赓U物毀損滅失風(fēng)險(xiǎn)由被告承擔(dān)；被告怠于支付租金及其他費(fèi)用時(shí)，應(yīng)按18%支付遲延損害金費(fèi)，因違約解除合同搬出租賃物的費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　2014年3月21日，被告向A融資租賃公司出具租賃物驗(yàn)收單，租期起算。被告自第2期開始出現(xiàn)逾期，自第15期起再未支付租金。2017年12月11日，原、被告和A融資租賃公司共同簽訂《合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓同意書》，原告概括受讓《融資租賃合同》項(xiàng)下全部權(quán)利義務(wù)。2018年7月19日，原告通知解除與被告的《融資租賃合同》。截至解除日，已到期租金為36期，被告尚欠其中的30,965,533.83元未付；未到期租金為11期，金額為14,805,023.17元。2018年8月22日，原告取回全部租賃物，并支付運(yùn)費(fèi)1,160,000元。2019年4月1日，原告自行將5臺(tái)自卸車出售給關(guān)聯(lián)方案外人福建某機(jī)械有限公司，得款10,567,967元；2021年12月，原告自行將1臺(tái)挖掘機(jī)出售給案外人湖南某工程機(jī)械有限責(zé)任公司，得款5,566,033元，以上共計(jì) 16,134,000元。

　　后原告提起訴訟，要求判令：

　　1、被告支付截至2018年7月19日的逾期未付租金30,965,533.83元，以及按每日萬(wàn)分之五標(biāo)準(zhǔn)，以實(shí)際逾期天數(shù)計(jì)算的逾期罰息

　　2、被告支付租賃物件取回費(fèi)1,160,000元

　　一、二審中，原告均拒絕就收回租賃物的價(jià)值申請(qǐng)?jiān)u估。

　　三、案件焦點(diǎn)

　　原告解除合同并收回租賃物后，是否可以不經(jīng)損失清算，僅起訴主張到期租金及違約金？原告主張，其并未要求賠償損失，訴請(qǐng)主張的租金及違約金均屬已到期債權(quán)，被告應(yīng)當(dāng)清償，至于收回租賃物的價(jià)值，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百四十九條的規(guī)定，僅當(dāng)承租人已支付大部分租金時(shí)才需折抵，否則即應(yīng)歸租賃物所有權(quán)人即原告所有。被告則認(rèn)為，原告的訴請(qǐng)?jiān)诒举|(zhì)上仍為賠償損失，必須進(jìn)行租賃物價(jià)值的折抵，以完成損失清算。原告處置價(jià)格畸低，如按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)，則原告并不存在損失。

　　四、裁判

　　法院認(rèn)為，根據(jù)《融資租賃合同》，原告在合同項(xiàng)下的利益為約定的租金及其他費(fèi)用，租賃期滿、約定的租金義務(wù)履行完畢后，應(yīng)視為租賃物所有權(quán)歸承租人。因合同已將與所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及收益轉(zhuǎn)移給了承租人，故出租人享有的所有權(quán)具有擔(dān)保租金債權(quán)實(shí)現(xiàn)的功能。當(dāng)承租人違約，合同被解除時(shí)，原告可以依約主張遲延損害金、租賃物搬運(yùn)等費(fèi)用，但并不因此享有合同約定之外的其他利益，也即，收回租賃物的價(jià)值并不直接歸原告所有，而應(yīng)納入損失清算，用于沖抵承租人的欠付債務(wù)。此外，因承租人支付的各期租金中均包含部分租賃物的購(gòu)買對(duì)價(jià)，遠(yuǎn)高于一般租金，故在合同解除，租賃物收回后，已到期租金中的溢價(jià)部分亦不應(yīng)歸于原告，而應(yīng)納入損失清算。原告主張的已到期租金、違約金等能否成立，應(yīng)視其訴請(qǐng)金額是否超過其實(shí)際損失而定，原告對(duì)此負(fù)有舉證責(zé)任。

　　根據(jù)法律規(guī)定，原告在收回租賃物后，可主張的法定賠償金額為：解除時(shí)已到期租金+解除時(shí)未到期租金+逾期罰息+租賃物件取回費(fèi)-收回租賃物的價(jià)值，故其訴請(qǐng)成立的條件為：放棄的未到期租金應(yīng)大于或等于收回租賃物的價(jià)值。但本案中，原告放棄的未到期租金為14,805,023.17元，而處置本案租賃物所得價(jià)款為16,134,000元，故其訴請(qǐng)金額顯然高于實(shí)際損失，僅能以實(shí)際損失為限主張。原告自行將租賃物出賣給關(guān)聯(lián)方，但未能舉證證明處置價(jià)格合理，且拒絕申請(qǐng)?jiān)u估，應(yīng)自行承擔(dān)實(shí)際損失無(wú)法確定的不利后果。法院遂判決：駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　五、評(píng)析

　　（一）本案為融資租賃合同糾紛，出租人在合同項(xiàng)下的利益為約定的租金及其他費(fèi)用

　　融資租賃與經(jīng)營(yíng)租賃存在顯著不同。經(jīng)營(yíng)租賃中，承租人支付的租金為租賃物的使用對(duì)價(jià)，租賃期內(nèi)與租賃物所有權(quán)相關(guān)的收益和風(fēng)險(xiǎn)，如租賃物的毀損滅失、價(jià)值漲跌等均由出租人承擔(dān)。租賃期滿、租賃物由出租人收回后，所有權(quán)仍完整復(fù)歸于出租人。但在融資租賃中，承租人支付的各期租金中還包含取得所有權(quán)的部分對(duì)價(jià)，因此遠(yuǎn)高于一般租金；租賃期內(nèi)，與租賃物所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)由承租人負(fù)擔(dān)，租賃期滿后，租賃物所有權(quán)通常由承租人取得，出租人在合同項(xiàng)下的利益則為約定的租金和其他費(fèi)用。本案涉及的為融資租賃法律關(guān)系，當(dāng)合同正常履行，雙方約定的租金和其他費(fèi)用支付完畢后，租賃物的所有權(quán)即歸被告所有；當(dāng)承租人出現(xiàn)違約，合同被解除時(shí)，原告固然可以要求被告另行支付遲延損害金等違約費(fèi)用，但卻并不因此享有除合同約定的租金和其他費(fèi)用之外的其他利益。也即，收回租賃物的價(jià)值并不因被告的違約直接歸于原告。

　�。ǘ┰嫦碛械淖赓U物所有權(quán)具有擔(dān)保租金債權(quán)實(shí)現(xiàn)的功能，收回租賃物的價(jià)值應(yīng)納入損失清算

　　2014年《融資租賃司法解釋》第22條（即2021年《融資租賃司法解釋》第11條）規(guī)定：“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額”。根據(jù)該條，融資租賃合同解除的法律后果為：收回租賃物及賠償損失。1.關(guān)于租賃物收回。出租人雖可基于所有權(quán)取回租賃物，但因其在合同項(xiàng)下的利益限于租金及其他費(fèi)用，故該所有權(quán)應(yīng)受到租金債權(quán)的限制，以擔(dān)保后者實(shí)現(xiàn)為目的。出租人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行損失清算，將租賃物的價(jià)值用于沖抵承租人的欠付債務(wù)，而不能僅依據(jù)所有人身份，主張取回的租賃物無(wú)條件歸其所有。2.關(guān)于賠償損失。承租人應(yīng)賠償?shù)膿p失金額需通過清算加以確定。當(dāng)承租人已經(jīng)支付大部分租金，收回租賃物的價(jià)值超過其欠付的租金及其他費(fèi)用時(shí)，出租人非但未受損失，反而存在不當(dāng)?shù)美�，此時(shí)，應(yīng)適用1999年《合同法》第249條的規(guī)定，由承租人要求返還不當(dāng)?shù)美�；�?dāng)承租人尚未支付大部分租金，收回租賃物的價(jià)值小于其欠付的租金及其他費(fèi)用時(shí)，出租人才可以主張賠償損失，但損失金額應(yīng)為租金債權(quán)減去租賃物價(jià)值的差額部分。

　�。ㄈ┍景冈娴脑V請(qǐng)能否成立，應(yīng)視其訴請(qǐng)金額是否超過清算后的損失金額而定，原告對(duì)此負(fù)有舉證責(zé)任

　　原告主張的為到期未付租金及逾期罰息等。在經(jīng)營(yíng)租賃中，該項(xiàng)訴請(qǐng)通�？梢缘玫街С�，因?yàn)槌凶馊酥Ц兜淖饨鹗亲赓U物使用費(fèi)，合同解除后，已到期的租金自然應(yīng)歸出租人所有。但融資租賃中，承租人支付的各期租金中均包括部分租賃物所有權(quán)的取得對(duì)價(jià)。當(dāng)融資租賃合同解除，租賃物已被收回時(shí)，該部分超出使用費(fèi)的溢價(jià)顯然不應(yīng)無(wú)償歸屬于出租人所有，否則將造成出租人既收回所有物，又獲得部分所有物購(gòu)買價(jià)款的雙重得利，有損承租人利益。

　　因此，原告雖有權(quán)選擇在訴訟中只主張已到期租金及逾期罰息，但該訴請(qǐng)能否得到支持，應(yīng)視其是否超過法定的損失賠償額而定。而后者必須經(jīng)過清算方能確定，原告對(duì)此負(fù)有舉證責(zé)任。原告自行將租賃物出賣給其關(guān)聯(lián)方，未能提供證據(jù)證明處置價(jià)格的合理性，且在訴訟中，經(jīng)法院多次釋明，仍拒絕對(duì)租賃物價(jià)值申請(qǐng)?jiān)u估，以致取回租賃物的合理價(jià)值無(wú)法確定，損失清算無(wú)法進(jìn)行。由此導(dǎo)致實(shí)際損失無(wú)從計(jì)算的不利后果，應(yīng)由原告自行承擔(dān)。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第三百八十八條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第一條首次從立法層面明確了融資租賃合同具有的擔(dān)保功能。本案緊扣融資租賃的本質(zhì)屬性及擔(dān)保功能，澄清了審判實(shí)踐中的常見誤區(qū)，對(duì)類案裁判有較強(qiáng)的借鑒意義。