盛達(dá)金屬資源股份有限公司關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)及提供擔(dān)保暨接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保的進(jìn)展公告

　　特別提示：盛達(dá)金屬資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）已審批的為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司（以下簡稱“子公司”）提供擔(dān)保、子公司之間互相提供擔(dān)保、子公司為公司提供擔(dān)保額度合計(jì)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100%，其中有對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保，公司及子公司未對合并報(bào)表范圍外單位提供擔(dān)保。

　　一、交易及擔(dān)保進(jìn)展情況

　　為滿足生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求，公司、公司全資子公司赤峰金都礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金都礦業(yè)”）、內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“光大礦業(yè)”）擬與興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱“興業(yè)金租”）開展融資租賃業(yè)務(wù)，公司、金都礦業(yè)用金都礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設(shè)備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣13,000萬元，融資租賃期限36個(gè)月；公司、光大礦業(yè)用光大礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設(shè)備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣 12,000萬元，融資租賃期限36個(gè)月。金都礦業(yè)為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)上述融資租賃業(yè)務(wù)向興業(yè)金租提供采礦權(quán)抵押擔(dān)保，公司以持有的金都礦業(yè)100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。近日，金都礦業(yè)與興業(yè)金租簽署了《融資租賃合同》（公司為共同承租人）、《抵押合同》，光大礦業(yè)與興業(yè)金租簽署了《融資租賃合同》（公司為共同承租人），公司與興業(yè)金租簽署了《質(zhì)押合同》，公司董事長趙慶先生與興業(yè)金租簽署了《保證合同》。公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)上述擬開展的融資租賃業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保為無償擔(dān)保，不向公司及子公司收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司及子公司提供反擔(dān)保。

　　本次公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)開展的融資租賃業(yè)務(wù)、公司為金都礦業(yè)、光大礦業(yè)提供擔(dān)保、金都礦業(yè)為公司、光大礦業(yè)提供擔(dān)保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議、2022年度股東大會審議通過的2023年度融資、擔(dān)保額度范圍內(nèi)，公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保的額度在公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過的2023年度接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保額度范圍內(nèi)，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日披露的《關(guān)于2023年度融資額度預(yù)計(jì)的公告》、《關(guān)于公司及子公司2023年度擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》、《關(guān)于2023年度接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2023-023、2023-024、2023-025）。

　　公司與興業(yè)金租無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)擬開展的融資租賃業(yè)務(wù)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方基本情況

　　公司名稱：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91120116559483517R

　　注冊地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)南港工業(yè)區(qū)創(chuàng)業(yè)路綜合服務(wù)區(qū)辦公樓D座一層110-111

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李小東

　　注冊資本：900000萬元人民幣

　　成立日期：2010年8月30日

　　經(jīng)營范圍：金融租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個(gè)月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)；為控股子公司、項(xiàng)目公司對外融資提供擔(dān)保；中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)；公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中涉及外匯管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；自營和代理貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：興業(yè)銀行股份有限公司持有興業(yè)金租100%的股份。

　　興業(yè)金租不屬于失信被執(zhí)行人，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計(jì)）：截至 2022年 12月 31日，興業(yè)金租資產(chǎn)總額1,248.37億元，凈資產(chǎn)219.39億元。2022年度，興業(yè)金租實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.59億元，凈利潤25.39億元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　公司、金都礦業(yè)本次用金都礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設(shè)備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣 13,000萬元，興業(yè)金租購買上述生產(chǎn)設(shè)備后將以融資租賃方式出租給金都礦業(yè)繼續(xù)使用。前述交易標(biāo)的為金都礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設(shè)備，資產(chǎn)類別為固定資產(chǎn)，資產(chǎn)所在地位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市克什克騰旗經(jīng)棚鎮(zhèn)慶華村十地。該部分資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施。前述擬開展的融資租賃業(yè)務(wù)涉及的生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值為13,150.33萬元。

　　公司、光大礦業(yè)本次用光大礦業(yè)自有的部分生產(chǎn)設(shè)備以售后回租方式向興業(yè)金租融資人民幣 12,000萬元，興業(yè)金租購買上述生產(chǎn)設(shè)備后將以融資租賃方式出租給光大礦業(yè)繼續(xù)使用。前述交易標(biāo)的為光大礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設(shè)備，資產(chǎn)類別為固定資產(chǎn)，資產(chǎn)所在地位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市克什克騰旗經(jīng)棚鎮(zhèn)合意村三地組。該部分資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施。前述擬開展的融資租賃業(yè)務(wù)涉及的生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值為12,067.95萬元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　（一）公司、金都礦業(yè)與興業(yè)金租簽署的《融資租賃合同》及其附件的主要內(nèi)容如下：

　　1、出租人：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　2、承租人：赤峰金都礦業(yè)有限公司、盛達(dá)金屬資源股份有限公司

　　3、租賃物：金都礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設(shè)備

　　4、租賃本金：人民幣13,000萬元

　　5、租賃期限：36個(gè)月

　　6、留購價(jià)款：人民幣100元

　　7、擔(dān)保方式：金都礦業(yè)以其擁有的十地銀鉛鋅礦采礦權(quán)向出租人提供抵押擔(dān)保，公司董事長趙慶先生向出租人提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，公司以其持有的金都礦業(yè)100%的股權(quán)向出租人提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

　　8、租賃期限屆滿的選擇：租賃期限屆滿，在承租人清償完畢本合同項(xiàng)下應(yīng)付給出租人的全部租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)的前提下，承租人向出租人支付留購價(jià)款后按“現(xiàn)時(shí)現(xiàn)狀”留購租賃物，取得租賃物的所有權(quán)。

　　（二）公司、光大礦業(yè)與興業(yè)金租簽署的《融資租賃合同》及其附件的主要內(nèi)容如下：

　　1、出租人：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　2、承租人：內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司、盛達(dá)金屬資源股份有限公司

　　3、租賃物：光大礦業(yè)擁有的部分生產(chǎn)設(shè)備

　　4、租賃本金：人民幣12,000萬元

　　5、租賃期限：36個(gè)月

　　6、留購價(jià)款：人民幣0元

　　7、擔(dān)保方式：金都礦業(yè)以其擁有的十地銀鉛鋅礦采礦權(quán)向出租人提供抵押擔(dān)保，公司董事長趙慶先生向出租人提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，公司以其持有的金都礦業(yè)100%的股權(quán)向出租人提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

　　8、租賃期限屆滿的選擇：租賃期限屆滿，在承租人清償完畢本合同項(xiàng)下應(yīng)付給出租人的全部租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)的前提下，承租人向出租人支付留購價(jià)款后按“現(xiàn)時(shí)現(xiàn)狀”留購租賃物，取得租賃物的所有權(quán)。

　�。ㄈ┙鸲嫉V業(yè)為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務(wù)向興業(yè)金租提供采礦權(quán)抵押擔(dān)保，與興業(yè)金租簽署的《抵押合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、抵押權(quán)人：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　2、抵押人：赤峰金都礦業(yè)有限公司

　　3、承租人：盛達(dá)金屬資源股份有限公司、赤峰金都礦業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4、抵押物：金都礦業(yè)擁有的十地銀鉛鋅礦采礦權(quán)（采礦許可證號：C1500002015083210139375，評估價(jià)值38,565.20萬元）

　　5、擔(dān)保范圍：主合同債權(quán)（包括但不限于主合同租金、租前息、租賃風(fēng)險(xiǎn)金、特別租金、留購價(jià)款、違約金、遲延違約金、提前還款違約金、占用費(fèi)、使用費(fèi)、資金使用費(fèi)、損害賠償金以及其他應(yīng)付款項(xiàng)）、承租人在主合同項(xiàng)下任何其他義務(wù)的履行、抵押權(quán)人為維護(hù)和實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的各項(xiàng)成本和費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、主合同項(xiàng)下租賃物取回或處置抵押物時(shí)的運(yùn)輸、保管、維修、變賣、評估、處置、鑒定、過戶等費(fèi)用及第三方收取的依法應(yīng)由承租人承擔(dān)的費(fèi)用等）。

　　6、抵押期限：與主債權(quán)同時(shí)存在，至主債權(quán)獲得足額清償后消滅。

　�。ㄋ模┕緸楣尽⒔鸲嫉V業(yè)、光大礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務(wù)向興業(yè)金租提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，與興業(yè)金租簽署的《質(zhì)押合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、質(zhì)權(quán)人：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　2、出質(zhì)人：盛達(dá)金屬資源股份有限公司

　　3、承租人：盛達(dá)金屬資源股份有限公司、赤峰金都礦業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4、質(zhì)押標(biāo)的：公司持有的金都礦業(yè)100%的股權(quán)

　　5、擔(dān)保范圍：主合同債權(quán)（包括但不限于主合同租金、租前息、租賃風(fēng)險(xiǎn)金、特別租金、留購價(jià)款、違約金、遲延違約金、提前還款違約金、占用費(fèi)、使用費(fèi)、資金使用費(fèi)、損害賠償金以及其他應(yīng)付款項(xiàng)）、承租人在主合同項(xiàng)下任何其他義務(wù)的履行、質(zhì)權(quán)人為維護(hù)和實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的各項(xiàng)成本和費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、主合同項(xiàng)下租賃物取回時(shí)的保管、維修、運(yùn)輸、評估、鑒定、處置等費(fèi)用及第三方收取的依法應(yīng)由承租人承擔(dān)的費(fèi)用等）。

　　6、質(zhì)押權(quán)期限：與主債權(quán)同時(shí)存在，至主債權(quán)獲得足額清償后消滅。

　　（五）公司董事長趙慶先生為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)本次融資租賃業(yè)務(wù)向興業(yè)金租提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，與興業(yè)金租簽署的《保證合同》主要內(nèi)容如下：

　　1、債權(quán)人：興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司

　　2、保證人：趙慶

　　3、承租人：盛達(dá)金屬資源股份有限公司、赤峰金都礦業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古光大礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4、保證方式：連帶責(zé)任保證

　　5、保證范圍：主合同債權(quán)（包括但不限于主合同租金、租前息、特別租金、租賃風(fēng)險(xiǎn)金、留購價(jià)款、遲延違約金、違約金、損害賠償金、提前還款違約金、占用費(fèi)、使用費(fèi)、資金使用費(fèi)以及其他應(yīng)付款項(xiàng)）、承租人在主合同項(xiàng)下任何其他義務(wù)的履行、債權(quán)人為維護(hù)和實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利而支付的的各項(xiàng)成本和費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、主合同項(xiàng)下租賃物取回時(shí)的保管、維修、運(yùn)輸、評估、鑒定、處置等費(fèi)用及第三方收取的依法應(yīng)由承租人承擔(dān)的費(fèi)用等）。

　　6、保證期間：保證合同生效之日起至主合同債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

　　公司董事長趙慶先生的配偶李元春女士將為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)在上述主合同中的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　公司董事長趙慶先生及其配偶李元春女士為公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)本次擬開展的融資租賃業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保為無償擔(dān)保，不向公司及子公司收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也不需要公司及子公司提供反擔(dān)保。

　　五、交易的其他安排

　　本次開展融資租賃業(yè)務(wù)所融資金主要是為滿足公司、金都礦業(yè)、光大礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，亦不涉及人員安置、土地租賃及其他事宜。

　　六、交易目的及對公司的影響

　　通過本次融資租賃業(yè)務(wù)，有利于盤活公司資產(chǎn)，拓寬融資渠道，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需求。該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展不會影響金都礦業(yè)、光大礦業(yè)對相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的正常使用，對公司本期及未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不會損害公司及全體股東的利益。

　　七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2023年1月1日至本公告披露日，除接受上述關(guān)聯(lián)人提供的無償擔(dān)保外，公司未與上述關(guān)聯(lián)人發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　八、公司累計(jì)對外擔(dān)保及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本次擔(dān)保提供后，公司及子公司已審批的擔(dān)保額度總金額為40億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為134.37%；本次擔(dān)保提供后，公司及子公司提供擔(dān)保的總余額為24.41億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為82.00%。公司及子公司未對合并報(bào)表范圍外單位提供擔(dān)保，不存在逾期擔(dān)保及涉訴擔(dān)保。

　　九、備查文件

　　1、公司第十屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、公司2022年度股東大會決議；

　　3、《融資租賃合同》；

　　4、《抵押合同》；

　　5、《質(zhì)押合同》；

　　6、《保證合同》。

　　特此公告。

　　盛達(dá)金屬資源股份有限公司董事會

　　二〇二三年十一月二十五日