一、關于出租人主張融資租賃合同租金加速到期或解除合同的相關規(guī)定

　　《民法典》第752條就出租人可以主張融資租賃合同租金加速到期或解除的條件作出了基本規(guī)定。即承租人發(fā)生租金逾期，且經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的，出租人可以行使終局性的合同救濟權利。此外，《民法典》第753條規(guī)定：“承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同�！痹谧赓U物被承租人惡意處分的情況下，出租人也有權主張解除合同。

　　《民法典》第七百五十二條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　在《民法典》第752條的基礎上，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020修正）進一步明確了出租人主張解除融資租賃合同的，承租人租金欠付的金額標準。

　　《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020修正）

　　第五條 有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：

　　（一）承租人未按照合同約定的期限和數(shù)額支付租金，符合合同約定的解除條件，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的；

　�。ǘ┖贤瑢τ谇犯蹲饨鸾獬贤那樾螞]有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的；

　�。ㄈ┏凶馊诉`反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)的其他情形。

　　此外，《天津市高級人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》（津高法〔2019〕335號發(fā)布）進一步規(guī)定：“融資租賃合同中未明確約定租金提前到期的條件，且當事人無法達成一致意見，承租人欠付租金達到兩期以上或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，且經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不履行支付義務的，出租人主張承租人支付全部租金的，予以支持。/融資租賃合同中約定承租人逾期支付一期租金或者承租人存在逾期支付保證金、租前息等非租金給付義務違約行為時，出租人有權宣布租金提前到期的，出租人據(jù)此主張承租人支付全部租金，不予支持�！彪m然僅有天津地區(qū)通過司法文件的形式明確了出租人有權主張租金加速到期時的承租人租金逾期標準，但司法實踐中，法院判斷出租人是否有權主張租金加速到期問題時，普遍采用承租人逾期租金是否滿2期或達到全部租金15%的標準。如果融資租賃合同的租金支付頻率較高的，實務中，法院可能對承租人租金逾期期數(shù)提出更高的審查標準。

　　綜上，通常而言，出租人主張融資租賃合同租金加速到期或解除合同的，應當至少滿足以下條件之一：

　　1.承租人逾期租金滿2期或達到全部租金15%，且出租人已給予承租人合理的履行期限。

　　2.承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的。

　　3.承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)。

　　如果承租人發(fā)生的違約行為并非租金逾期，該等違約行為也不涉及租賃物被承租人擅自處分的，此時出租人能否主張融資租賃合同租金加速到期或解除合同，要結合承租人的違約行為是否足以導致融資租賃合同目的無法達成進行判斷。

　　二、如何理解“融資租賃合同目的無法達成”

　　《最高人民法院關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中關于如何理解“融資租賃合同履行不能問題”，梳理了幾種常見的融資租賃合同目的無法達成的情形。具體包括：（1）買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷所致履行不能；（2）租賃物意外毀損、滅失所致履行不能；（3）出賣人原因所致履行不能（參見最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2014年3月版，第185頁——第187頁）。上述幾種導致融資租賃合同目的無法達成的情形均與租賃物相關。

　　《民法典》第132條規(guī)定：“民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益�！薄度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀要》（法〔2019〕254號發(fā)布，以下代稱九民紀要）第47條規(guī)定：“合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的實現(xiàn)，根據(jù)誠實信用原則，確定合同應否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實現(xiàn)，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持�！痹诰琶窦o要發(fā)布后，司法實踐中關于守約方是否享有合同解除權的審查標準趨嚴。違約方的某些違約行為即使在合同中明確約定為合同解除條件的，人民法院仍然將綜合違約行為的嚴重性、違約行為是否足以導致合同目的無法達成進行判斷。如果承租人的非租金逾期的違約行為不足以導致出租人喪失租賃物所有權，出租人以此主張融資租賃合同加速到期或解除合同的，法院可能認為出租人存在濫用民事權利損害承租人合法利益的情形，進而駁回出租人的訴訟請求。

　　在融資租賃實務中，可能出現(xiàn)承租人未經(jīng)出租人同意，轉租租賃物的情況。但根據(jù)現(xiàn)行的法律規(guī)定，承租人擅自轉租租賃物的，仍然不構成融資租賃合同目的無法達成的情形。具體而言，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（已修改，法釋〔2014〕3號）第12條規(guī)定：“有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：（一）承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、轉租、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分租賃物的；……”《民法典》第753條在吸收上述規(guī)定時，并未保留“轉租”字樣�？梢�，立法者已經(jīng)考慮到了轉租是否足以導致合同解除的問題。在《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》一書中則明確：“本條列舉的轉讓、投資入股行為是直接處分租賃物所有權的行為，抵押、質押是設立擔保物權的行為，這些行為與轉租行為的違約嚴重性明顯有所差異�！虼耍覀冋J為，在現(xiàn)有法律規(guī)定的情況下，如果當事人沒有明確約定，不宜僅因承租人擅自轉租就支持出租人解除合同的請求�！保ㄗ罡呷嗣穹ㄔ好穹ǖ湄瀼貙嵤┕ぷ黝I導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》，人民法院出版社2020年7月版，第1711頁——第1712頁）

　　需要進一步說明的是，在金融借貸合同糾紛、債券交易合同糾紛等單純的債權債務類糾紛中，債權人可能基于合同中存在的“債務人交叉違約”“債務人主體評級下降”“債務人發(fā)生重大訴訟”約定，主張債權加速到期。由于債權人簽署上述合同的主要目的為融資，債務人發(fā)生的重大信用風險事件可能導致債權人通過融資合同實現(xiàn)本息回收的目的無法達成，因此，債務人發(fā)生上述違約情形時，司法實踐可能支持債權人提出的合同加速到期的訴訟請求。但是，融資租賃合同具有融資及融物的雙重屬性，租賃物具有實現(xiàn)租金債權回收的擔保功能。該等合同屬性與普通的債權債務關系存在的明顯差異。因此，承租人發(fā)生重大信用風險事件的，并不足以證明融資合同目的無法達成。

　　綜上，筆者傾向于認為，就承租人出現(xiàn)的不涉及無權處分租賃物的非租金違約情形而言，出租人起訴主張租金加速到期或解除合同可能面臨較大的敗訴風險。

　　三、典型案例及分析

　�。ㄒ唬┏鲎馊瞬坏靡猿凶馊舜嬖诖罅可嬖V及資產(chǎn)被查封情形為由，主張融資租賃合同加速到期

　　案例索引：天津市濱海新區(qū)人民法院（2020）津0116民初33830號一審民事裁定書

　　裁判要旨：出租人起訴時承租人未發(fā)生租金逾期支付情形，租賃物被查封的尚不足以影響出租人的合法權益，出租人的起訴不具備事實和法律上的緊迫性。

　　法院觀點：本院認為，第一，本案案由為融資租賃合同糾紛，其特點為租賃物所有權保留，且原、被告雙方已就案涉租賃物簽訂《抵押合同》；第二，被告漢邦石化公司自2012年至今雖涉訴眾多，但對《融資租賃合同》約定的前5期（共計6期）租賃款項均已實際支付完畢，僅余最后尚未到期的第6期租金未付；第三，即便案涉租賃物被其他法院查封，原告也有權行使租賃物取回權保障其合法權益；第四，原告提前行使訴權直接影響到各連帶保證責任人的合法權益，應從嚴控制。綜上所述，原告提前行使訴權應當限于合理合法范圍，本案原告的起訴并不具備事實和法律上的緊迫性，故原告在起訴時因債務履行期限尚未屆至，訴的前提尚不具備。

　　簡要分析：本案中，出租人主張承租人存在大量涉訴導致有效資產(chǎn)被其他債權人查封殆盡，可能影響合同債務正常履行，此情形已經(jīng)構成了融資租賃合同第20.2條約定的違約事件，進而提出起訴主張融資租賃合同加速到期。但是，如本文第二部分的分析，基于融資租賃合同存在融資及融物的雙重屬性，承租人的資信情況惡化并不足以導致融資租賃合同無法履行。此外，《民法典》第753條規(guī)定的出租人有權解除融資租賃合同的情形，原則上僅限于承租人對租賃物的處分導致出租人喪失租賃物所有權的情形。因此，即使租賃物被查封的，出租人可以通過執(zhí)行異議、執(zhí)行階段參與分配等救濟措施主張權利。出租人不能僅以租賃物被查封為由，主張融資租賃合同加速到期或解除融資租賃合同。

　　（二）承租人在融資租賃合同履行期間擅自出售租賃物的，出租人有權主張融資租賃合同加速到期

　　案例索引：上海市浦東新區(qū)人民法院（2022）滬0115民初75427號一審民事判決書

　　裁判要旨：承租人在租賃期限內(nèi)擅自出售租賃物的，出租人租金債權的物權保障也消失殆盡，此時出租人有權主張融資租賃合同加速到期。

　　法院觀點：《中華人民共和國民法典》第七百五十三條亦規(guī)定，承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同。在融資租賃交易中，合同客體租賃物的所有權在租賃期限歸屬于出租人。但是，在租賃期限租賃物由承租人實際占有和使用，一旦承租人將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分，將會對出租人的租賃物所有權和租金債權的實現(xiàn)均構成嚴重威脅，甚至可能發(fā)生受讓人根據(jù)善意取得制度取得租賃物所有權的情況，如此，出租人租金債權的物權保障也消失殆盡。因此，原告有權依照合同約定宣布租金加速到期，并要求被告支付全部到期租金、未到期租金、逾期違約金、留購價款及其他應付款項。

　　簡要分析：雖然《民法典》第753條規(guī)定的是承租人擅自處分租賃物時，出租人有權解除融資租賃合同。但出租人在承租人發(fā)生根本違約時，有權選擇的終局性合同救濟措施包括租金加速到期、融資租賃合同解除兩種。本案結合融資租賃合同的約定，并參考《民法典》第753條的規(guī)定，認定承租人擅自出售租賃物時，出租人有權主張融資租賃合同加速到期并無不當。

　�。ㄈ┏凶馊俗饨鹎犯镀跀�(shù)不足2期的，出租人不得主張解除合同

　　案例索引：聊城市東昌府區(qū)人民法院（2022）魯1502民初4989號一審民事判決書

　　裁判要旨：承租人欠付租金未滿2期的，雖然構成合同違約，但未導致融資租賃合同目的不能實現(xiàn)，出租人不能主張解除合同

　　法院觀點：關于第一個焦點問題。首先，J融資租賃公司與亞朵環(huán)保公司簽訂的租賃合同四，由于亞朵環(huán)保公司擅自處置租賃物件，構成違約，依據(jù)合同8.2、8.3約定，J融資租賃公司有權解除合同并要求亞朵環(huán)保公司支付所有到期未付和未到期租金、留購價款，即亞朵環(huán)保公司應支付所有到期未付（2期，266,000元）和未到期租金（996,000元）及留購價款（100元）。其次，截至2022年6月20日，租賃合同一、二、三的租金僅欠146,760元，亞朵環(huán)保公司雖構成違約，但并未導致J融資租賃公司合同目的不能實現(xiàn)，也不符合《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第五條解除合同的情形。且，疫情和環(huán)保因素的確給企業(yè)經(jīng)營帶來一定影響。解除該三份合同對J融資租賃公司和亞朵環(huán)保公司均無益。綜上，租賃合同一、二、三不宜解除。

　　簡要分析：司法實踐中，關于出租人能否主張融資租賃合同加速到期或解除合同，通常將嚴格執(zhí)行“承租人逾期租金滿2期”或“達到全部租金15%”的標準。因此，即使出租人在融資租賃合同中約定“承租人未按時足額支付任何一期租金即構成違約”的，出租人不能以此為由行使終局性質的合同救濟措施。

　　類似案例：湖南省長沙市中級人民法院（2020）湘01民終12010號二審民事判決書

　　四、結論及建議

　　綜上，出租人主張融資租賃合同租金加速到期或解除合同的，原則上應至少滿足以下條件之一：承租人逾期租金滿2期或達到全部租金15%；承租人擅自處分租賃物且足以導致出租人喪失租賃物所有權；承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現(xiàn)�；谌谫Y租賃合同的融資及融物雙重屬性，上述“合同目的不能實現(xiàn)”通常仍與租賃物的交付、權屬有關。出租人不能僅以承租人或保證人發(fā)生重大信用風險等為由，主張融資租賃合同租金加速到期或解除合同。

　　當然，上述結論并不意味著出租人無需在融資租賃合同中列明承租人的違約事項。出租人仍然可以通過明確承租人違約事項的方式，降低承租人的違約風險；或約定特定的違約情形發(fā)生時，出租人有權向承租人加收違約金或上調(diào)租賃利率等。