華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

　　華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機構(gòu)”）作為平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“平煤股份”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持續(xù)督導保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等有關(guān)規(guī)定，對平煤股份控股子公司上海國厚融資租賃有限公司（以下簡稱“上海國厚租賃”）與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）概述

　　公司控股子公司上海國厚融資租賃擬同中國平煤神馬控股集團有限公司（簡稱“中國平煤神馬集團”）控股子公司河南平煤神馬采日儲能科技有限公司開展不超過4,000萬元融資租賃投放業(yè)務。

　　（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　中國平煤神馬集團作為公司的控股股東，持有公司972,274,410股股份，占公司已發(fā)行股數(shù)的41.45%。由于上海國厚租賃為公司控股子公司，河南平煤神馬采日儲能科技有限公司為中國平煤神馬集團控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易雙方均受中國平煤神馬集團控制，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

　�。ㄒ唬┥虾袢谫Y租賃有限公司

　　公司名稱：上海國厚融資租賃有限公司

　　成立日期：2015年8月

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)金藏路258號2號樓3樓302室

　　注冊資本：200,000萬元

　　法定代表人：蔣自立

　　公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤股份持股比例93.75%，宏濤船務有限公司持股比例6.25%

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務，租賃業(yè)務，向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)，租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修，租賃交易咨詢和擔保，從事與主營業(yè)務有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務�！疽婪毥�(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　截至2023年6月30日，上海國厚租賃資產(chǎn)總額為204,816.56萬元，總負債為22,407.01萬元，凈資產(chǎn)為182,409.54萬元；2023年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入6,074.26萬元，凈利潤3,776.65萬元。以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　（二）河南平煤神馬采日儲能科技有限公司

　　公司名稱：河南平煤神馬采日儲能科技有限公司

　　成立日期：2023年5月

　　公司住所：河南省駐馬店市興業(yè)大道與濱河東路交叉口東600米駐馬店高新區(qū)管委會綜合服務中心905房

　　注冊資本：3,000萬元

　　法定代表人：楊峰

　　公司類型：其他有限責任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國平煤神馬集團持股比例60.00%，上海采日能源科技有限公司持股比例40.00%

　　經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)工程施工；電氣安裝服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新興能源技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；電子元器件與機電組件設(shè)備制造；儲能技術(shù)服務；云計算裝備技術(shù)服務；發(fā)電技術(shù)服務；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務；電池銷售；新能源原動設(shè)備銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；先進電力電子裝置銷售；機械電氣設(shè)備銷售；貨物進出口；技術(shù)進出口（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　截至2023年7月31日，河南平煤神馬采日儲能科技有限公司資產(chǎn)總額為3,000.75萬元，總負債為0.75萬元，凈資產(chǎn)為3,000.00萬元。以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　�。ㄒ唬┳赓U標的物：河南平煤神馬采日儲能科技有限公司有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備（以實際簽訂的合同為準）。

　�。ǘ╊悇e：設(shè)備資產(chǎn)。

　�。ㄈ�(quán)屬：該等資產(chǎn)屬于河南平煤神馬采日儲能科技有限公司，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　�。ㄋ模┧诘兀厚v馬店市。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、融資金額：不超過人民幣4,000萬元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：2年

　　4、利率：按市場化原則確定，且租賃年利率不低于5.7%

　　5、資金來源：上海國厚租賃自有資金

　　6、擔保措施：股東方上海采日能源科技有限公司按出資比例提供擔保

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　公司控股子公司通過開展上述融資租賃業(yè)務，可增加主營業(yè)務收入和利潤，進而提升平煤股份未來的盈利。

　　六、履行的審議程序

　　2024年1月22日，公司召開了第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務的議案》，董事會審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事李延河先生、張建國先生、涂興子先生、李慶明先生、吳昕先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。與會的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事專門會議審議同意。

　　七、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為，該關(guān)聯(lián)交易定價原則合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。上海國厚租賃開展的融資租賃事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　八、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

　　公司控股子公司上海國厚租賃本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事專門會議審議同意，已履行了必要的審批程序。本次事項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，上述事項遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形。

　　綜上所述，保薦機構(gòu)對公司控股子公司上海國厚融資租賃有限公司本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。