湖北和遠氣體股份有限公司關于公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務暨關聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易事項情況：（1）湖北和遠氣體股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司湖北和遠新材料有限公司（以下簡稱“和遠新材料”）作為承租人，以和遠新材料名下的設備設施作為租賃物與湖北楚道融資租賃有限公司（以下簡稱“楚道租賃”）開展售后回租融資租賃業(yè)務，融資額度合計人民幣1.5億元，融資租賃期限為3年；融資利率為3.80%；（2）和遠新材料作為融資人，以中國化學工程第十六建設有限公司對和遠新材料的應收工程款與湖北楚道商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“楚道保理”）開展保理業(yè)務，融資額度合計人民幣1億元，融資期限為2年；融資利率為3.80%。本公司及本公司全資子公司和遠潛江電子特種氣體有限公司、實控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔保人，為和遠新材料開展融資租賃業(yè)務及保理業(yè)務提供不超過2.5億元的擔保。

　　2、關聯(lián)關系說明：楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東湖北交通投資集團有限公司（以下簡稱“交投集團”）的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，楚道租賃和楚道保理屬于公司關聯(lián)法人，本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃和保理事項構成關聯(lián)交易。

　　3、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，無需經(jīng)過有關部門批準，需提交公司股東大會審議。

　　一、基本情況概述

　　為保障公司業(yè)務發(fā)展資金需求，豐富融資渠道，公司全資子公司和遠新材料作為承租人，以和遠新材料名下的設備設施作為租賃物與楚道租賃開展售后回租融資租賃業(yè)務，融資額度合計人民幣1.5億元，融資租賃期限為3年；融資利率為3.80%。和遠新材料作為融資人，以中國化學工程第十六建設有限公司對和遠新材料的應收工程款與楚道保理開展保理業(yè)務，融資額度合計人民幣1億元，融資期限為2年；融資利率為3.80%。公司及其全資子公司和遠潛江電子特種氣體有限公司、實控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔保人，為和遠新材料開展融資租賃業(yè)務及保理業(yè)務提供不超過2.5億元的無償擔保。

　　楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東交投集團的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條及《公司章程》有關規(guī)定，楚道租賃和楚道保理屬于公司關聯(lián)法人，本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃和保理事項構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司獨立董事專門會議中全體獨立董事審議通過，并經(jīng)過公司第五屆董事會第四次會議7票審議通過，其中董事楊濤先生、周宇先生已回避表決，本次關聯(lián)交易尚需提交股東大會審議通過。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，無需經(jīng)過有關部門批準。具體情況如下：

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　（一）關聯(lián)方一

　　1、名稱：湖北楚道融資租賃有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91420100MACLQTCX54

　　3、注冊地址：湖北省武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)光谷三路777號移動終端產(chǎn)

　　業(yè)園1號樓4層410號、411號、412號410-001

　　4、辦公地點：武漢市漢陽區(qū)四新大道26號湖北國展中心廣場9樓

　　5、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　6、成立日期：2023年6月26日

　　7、注冊資本：50,000萬元人民幣（實繳）

　　8、法定代表人：曹揚

　　9、主要股東：湖北交投資本投資有限公司持股100%；實際控制人為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；成立，成立至今主要業(yè)務發(fā)展良好；

　　11、經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）；

　　12、關聯(lián)關系或其他利益的說明：楚道租賃為交投集團的全資子公司。交投集團為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，交投集團及其控制的子公司屬于公司關聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團的子公司湖北交投資本投資有限公司（以下簡稱“交投資本”）擔任副總經(jīng)理，除此以外，楚道租賃與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排，也不存在一致行動關系；

　　13、楚道租賃最近一個會計年度及最近一期的財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末

　　營業(yè)收入26.52 2,571.57

　　凈利潤140.53 1,300.72

　　凈資產(chǎn)50,140.53 51,441.25

　　14、楚道租賃不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

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　　1、名稱：湖北楚道商業(yè)保理有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91420106MACLR0M13N

　　3、注冊地址：湖北省武漢市武昌區(qū)中南路民主二路75號華中小龜山金融文化公園10棟101-10

　　4、辦公地點：武漢市漢陽區(qū)四新大道26號湖北國展中心廣場9樓

　　5、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　6、成立日期：2023年6月26日

　　7、注冊資本：10,000萬元人民幣（實繳）

　　8、法定代表人：李家慧

　　9、主要股東：湖北交投資本投資有限公司持股100%；實際控制人為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；

　　成立，成立至今主要業(yè)務發(fā)展良好。

　　11、經(jīng)營范圍：商業(yè)保理業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）；

　　12、關聯(lián)關系或其他利益的說明：楚道保理為交投集團的全資子公司。交投集團為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，交投集團及其控制的子公司屬于公司關聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團的子公司交投資本擔任副總經(jīng)理，除此以外，楚道保理與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排，也不存在一致行動關系；

　　13、楚道保理最近一個會計年度及最近一期的財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末

　　營業(yè)收入218.02 683.77

　　凈利潤27.82 137.67

　　凈資產(chǎn)10,027.82 10,165.49

　　14、楚道保理不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

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　　和遠新材料以其擁有的設備設施作為融資租賃物，與楚道租賃開展售后回租業(yè)務，該等設備設施的賬面原值合計不超過2.2億元。該等設備設施不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

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　　和遠新材料以中國化學工程第十六建設有限公司對和遠新材料的應收工程款作為標的物，與楚道保理開展商業(yè)保理融資業(yè)務。該等應付賬款不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關聯(lián)交易定價雙方參照當前融資租賃及保理業(yè)務市場價格水平，結合行

　　業(yè)慣例，按照公平原則協(xié)商確定，定價公允、公平、合理，符合商業(yè)慣例，不存在損害本公司及子公司利益的情況。

　　五、擬簽訂的關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

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　　1、承租人：和遠新材料

　　2、出租人：湖北楚道融資租賃有限公司

　　3、租賃方式：售后回租

　　4、租賃本金：1.5億元人民幣

　　5、標的物：設備設施等

　　6、租賃期限：3年

　　7、租賃利率：3.80%（固定利率，利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準）

　　8、租金支付：期末支付，按季等額本息

　　9、擔保人：湖北和遠氣體股份有限公司、和遠潛江電子特種氣體有限公司、實控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。

　　（二）楚道保理

　　1、融資人：和遠新材料

　　2、融資機構：湖北楚道商業(yè)保理有限公司

　　3、融資方式：保理

　　4、融資金額：1億元人民幣

　　5、標的物：中國化學工程第十六建設有限公司對和遠新材料的應收工程款

　　6、融資期限：2年

　　7、融資利率：3.80%（固定利率，利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準）

　　8、還款方式：按季等額本息

　　9、擔保人：湖北和遠氣體股份有限公司、和遠潛江電子特種氣體有限公司、實控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。

　　六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。本次交易完成后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關聯(lián)交易。所得款項將用于補充子公司項目建設款及流動資金。

　　七、本次關聯(lián)交易對本公司的影響

　　本次關聯(lián)交易有利于拓寬融資渠道，控制融資風險及融資成本，優(yōu)化公司資金結構，提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，不會損害公司及中小股東利益。

　　八、關聯(lián)方與本公司累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

　　除本次關聯(lián)交易外，自2024年初至公告披露日，本公司與上述關聯(lián)方未發(fā)生關聯(lián)交易。

　　九、獨立董事專門會議意見

　　2024年9月18日，公司召開2024年第二次獨立董事專門會議，同意和遠

　　新材料與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃、保理業(yè)務，認為公司全資子公司和遠新材料與關聯(lián)方楚道租賃、楚道保理擬開展的融資租賃、保理業(yè)務暨關聯(lián)交易事項符合子公司當前經(jīng)營發(fā)展的需求，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司經(jīng)營狀況和財務狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。公司全資子公司與關聯(lián)方是在平等互利的基礎上開展合作，本次關聯(lián)交易事項公平、合理，未對公司獨立性構成影響。獨立董事同意將《關于公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務暨關聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會第四次會議審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，本事項還需提交股東大會審議。

　　十、備查文件

　　1、第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、2024年第二次獨立董事專門會議會議決議；

　　3、上市公司關聯(lián)交易情況概述表。

　　特此公告。

　　湖北和遠氣體股份有限公司

　　董事會

　　2024年9月19日