摘要：

　　2018年，統(tǒng)一融資租賃行業(yè)監(jiān)管的“靴子”終于落地，三類租賃公司將共同接受銀保監(jiān)會監(jiān)管。面對新環(huán)境和新規(guī)則，如何進一步正確認識監(jiān)管的重要性和必要性，成為租賃公司需共同思考的關鍵性問題。因此，本文將從行業(yè)格局、業(yè)務開展、融資渠道等方面具體分析監(jiān)管調整的影響。

　　2018年5月14日，商務部發(fā)布通知稱將制定融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當行業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則的職責劃給銀保監(jiān)會。這標志著，由商務部和銀保監(jiān)會分別監(jiān)管內(nèi)外資融資租賃公司和金融租賃公司的時代已結束，三種類型租賃公司將接受統(tǒng)一監(jiān)管。

一、背景情況

　　目前我國融資租賃企業(yè)主要分為三種主體：金融租賃公司（以下簡稱金租）、內(nèi)資融資租賃試點企業(yè)、外資融資租賃公司，主管部門分屬銀保監(jiān)會（原銀監(jiān)會）、商務部（三類企業(yè)實力及監(jiān)管要求對比詳見附件一）。

　　國務院辦公廳《關于加快融資租賃業(yè)發(fā)展的指導意見》（國辦發(fā)〔2015〕68號）要求：“引導融資租賃企業(yè)服務實體經(jīng)濟發(fā)展、中小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)轉型升級和產(chǎn)能轉移等”、“堅持融資與融物相結合，提高專業(yè)化水平，服務實體經(jīng)濟發(fā)展；”、“建立內(nèi)外資統(tǒng)一的融資租賃業(yè)管理制度和事中事后監(jiān)管體系，實現(xiàn)經(jīng)營范圍、交易規(guī)則、監(jiān)管指標、信息報送、監(jiān)督檢查等方面的統(tǒng)一”。

　　近年融資租賃行業(yè)擴張迅猛，2018年企業(yè)數(shù)量11777家，為2006年的147倍，超過60%的租賃公司為空殼公司、無租賃業(yè)務，大量租賃公司（尤其中小型融資租賃公司）借融資租賃之名開展借貸業(yè)務、通道業(yè)務，偏離了國家對融資租賃業(yè)的定位，監(jiān)管存在缺位。同時，融資租賃公司與金融租賃公司審批差異較大、監(jiān)管主體不統(tǒng)一，可能存在監(jiān)管套利的空間。

　　按照《中共中央關于深化黨和國家機構改革的決定》和今年全國金融工作會議的要求，要“優(yōu)化黨和國家機構設置和職能配置，堅持一類事項原則上由一個部門統(tǒng)籌、一件事情原則上由一個部門負責”，要增強金融監(jiān)管協(xié)調的權威性、有效性，強化金融監(jiān)管的專業(yè)性、統(tǒng)一性、穿透性，所有金融業(yè)務都要納入監(jiān)管，整治金融亂象。

　　因此，將所有融資租賃企業(yè)劃歸銀保監(jiān)會監(jiān)管是為規(guī)范行業(yè)發(fā)展、落實統(tǒng)一監(jiān)管、補齊監(jiān)管短板所采取的舉措。

　二、可能影響

　　市場預判：在對融資租賃公司的監(jiān)管上，銀保監(jiān)會未來可能負責把握整體監(jiān)管方向，并制定相關監(jiān)管辦法，地方金融辦可能負責落實具體監(jiān)管工作。

　　自2018年10月份以來，全國地方金融監(jiān)管局開始密集掛牌。目前，已有24個省份（含直轄市）地方金融辦升級為地方金融監(jiān)管局，負責對區(qū)域內(nèi)小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司依法依規(guī)實施監(jiān)管。

　　具體監(jiān)管措施將很可能參照目前銀保監(jiān)會對金融機構的監(jiān)管思路進行設計�？梢源_定的是，融資租賃行業(yè)強監(jiān)管時代已然來臨。

　　由于目前尚未發(fā)布具體監(jiān)管細則，現(xiàn)對可能影響進行初步分析，供參考。

　�。ㄒ唬⿲ΜF(xiàn)有行業(yè)格局影響

　　1、優(yōu)質資產(chǎn)競爭更加激烈。銀保監(jiān)會最新發(fā)布的資管新規(guī)、商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法等文件均體現(xiàn)出我國當前穿透底層資產(chǎn)的監(jiān)管思路，同時也是我國監(jiān)管的未來趨勢。因此，選擇何種租賃資產(chǎn)應是融資租賃公司在未來發(fā)展中優(yōu)先考慮的問題，未來整個行業(yè)對優(yōu)質資產(chǎn)的爭奪也必將更加激烈

　　2、行業(yè)準入門檻提升，優(yōu)質牌照價值提升。銀保監(jiān)會的審批、日常監(jiān)管均將較過往商務部更為嚴格，融資租賃業(yè)務資質審核標準可能被重新設計或提高，過渡時期資質審核可能延緩，現(xiàn)有公司的牌照價值將相應提升。

　　3、企業(yè)實力分化。嚴監(jiān)管下，合規(guī)經(jīng)營能力較差的融資租賃公司可能面臨業(yè)務受限、清退摘牌等危機，而具有一定實力、資產(chǎn)優(yōu)質、業(yè)務符合監(jiān)管導向的公司綜合實力將進一步提升，行業(yè)整合或加速。
　　（二）對業(yè)務開展的影響

　　1、業(yè)務合規(guī)性檢查趨嚴。自去年開始，銀保監(jiān)會對金租業(yè)務監(jiān)管日趨嚴格，2017年金融租賃公司共接到銀監(jiān)會13張罰單，被處罰金額490萬元，處罰原因涉及違規(guī)提供融資、單一客戶融資集中度超比例和違規(guī)開展關聯(lián)交易等。當前金租業(yè)務強調回歸租賃本源、資金“脫虛向實”，重點監(jiān)管：對服務費收取合理性（通道業(yè)務）、違規(guī)提供地方政府平臺融資業(yè)務、不滿足融資租賃融物實質的業(yè)務等。因此，融資租賃公司相關業(yè)務（涉房業(yè)務、平臺融資業(yè)務、通道業(yè)務等）未來可能面臨監(jiān)管機構的嚴格合規(guī)檢查。

　　2、租賃標的的范圍或收窄。目前，金租的租賃物只能是固定資產(chǎn)，而原外資融資租賃公司的租賃物只要權屬清晰、真實存在且能夠產(chǎn)生收益權即可。監(jiān)管機構調整后，可能會重新界定租賃物的范圍，引導融資租賃行業(yè)促進實體經(jīng)濟發(fā)展。

　　3、保理業(yè)務是否受限待觀望。當前金租公司在銀保監(jiān)會體系下無法申請保理業(yè)務，融資租賃公司未來能否繼續(xù)兼營保理勢必會對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生巨大影響。
　　4、關聯(lián)交易監(jiān)管加強。《金融租賃公司管理辦法》對單一客戶融資集中度、單一客戶關聯(lián)度、集團客戶關聯(lián)度進行了嚴格、定量要求，而原商務部監(jiān)管辦法只定性提及要“強調控制單一承租人及承租人為關聯(lián)方的業(yè)務比例，注意防范和分散經(jīng)營風險”，沒有量化規(guī)定。無論是否統(tǒng)一量化監(jiān)管，對關聯(lián)交易風險的監(jiān)管必將是監(jiān)管當局的關注要點之一。

　�。ㄈ⿲θ谫Y端影響

　　市場預判，部分滿足條件的融資租賃公司可能會被允許進入同業(yè)拆借市場，發(fā)行金融債，接受股東存款等，從而降低融資租賃公司的負債端成本，拓寬資金渠道。

　　同時，我們看到目前公司債、企業(yè)債、金融債的管理也同樣是政出多門，發(fā)債信息的透明度不夠，并同樣具有金融的屬性，市場預期未來債務發(fā)行工作也可能實行統(tǒng)一管理和監(jiān)管，ABS等產(chǎn)品的發(fā)行標準與要求也可能面臨調整。

　�。ㄋ模⿲I(yè)子公司設立影響

　　根據(jù)《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》，對金租設立子公司、項目公司設定了條件，例如：權益性投資余額原則上不超過凈資產(chǎn)（合并會計報表口徑）的50%；注冊資本最低限額為5000萬元人民幣；入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；金租應在收到開業(yè)核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

參照上述監(jiān)管，融資租賃公司設立子公司、SPV公司設立同樣需獲銀保監(jiān)會批準。