2020年1月8日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布了《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱《暫行辦法》），對融資租賃企業(yè)業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)管指標(biāo)、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等進(jìn)行全面規(guī)范，相關(guān)規(guī)定較《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》（2013年）、《金融租賃公司管理辦法》（2014年）及2019年11月流出《融資租賃業(yè)務(wù)經(jīng)營監(jiān)管管理暫行辦法（征求意見稿）》更為嚴(yán)格，意味著融資租賃行業(yè)的監(jiān)管將逐步趨嚴(yán)收緊，融資租賃行業(yè)未來將面臨一定的挑戰(zhàn)。

本文通過對《暫行辦法》重點內(nèi)容的解析（附件），總結(jié)分析對融資租賃公司和融資租賃行業(yè)的主要影響，并提出相應(yīng)的應(yīng)對舉措。

一、《暫行辦法》影響分析
（一）租賃物要求收嚴(yán)，面臨合規(guī)整改壓力

《暫行辦法》要求融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，與金融租賃保持一致，固定資產(chǎn)的范疇包含不動產(chǎn)，對于外商租賃而言之前的限定大多是動產(chǎn)，因此一定程度上也新增了可做的范圍，但由于不動產(chǎn)交易稅費及法律問題導(dǎo)致不動產(chǎn)租賃物推進(jìn)障礙較大，對于大部分租賃公司意義不大。

相反，對于融資租賃公司以在建工程、無形資產(chǎn)作租賃物的項目，不符合該《暫行辦法》要求，另外公益性資產(chǎn)、未取得所有權(quán)或所有權(quán)存在瑕疵的財產(chǎn)作租賃物也不符合監(jiān)管要求，租賃物可做范圍實際上是在收窄，部分租賃物不合規(guī)的項目未來可能面臨整改壓力。

另外，《暫行辦法》第14條-20條對租賃物所有權(quán)、登記、購置、價值評估、價值監(jiān)測、未擔(dān)保余值管理、取回管理進(jìn)行了明確規(guī)定，要求基本與《金融租賃公司管理辦法》一致，這對于融資租賃公司普遍重主體、輕租賃物的管理方式提出了較大挑戰(zhàn)，需要各租賃同業(yè)完善租賃物制度體系和系統(tǒng)建設(shè)，逐步實現(xiàn)租賃物的動態(tài)管理。

（二）主營集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)的租賃公司面臨關(guān)聯(lián)交易、集中度限制要求

《暫行辦法》要求融資租賃公司“應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，其關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行”，同時要求單一客戶關(guān)聯(lián)度、全部關(guān)聯(lián)度不得超過凈資產(chǎn)的30%、50%，對單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時滿足《暫行辦法》對單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定，這對主要以服務(wù)集團(tuán)內(nèi)部的部分央企租賃公司和國企租賃公司來說影響非常大，將改變此類租賃公司的生存邏輯，服務(wù)集團(tuán)的功能將會大大弱化，未來面臨較大的市場化轉(zhuǎn)型壓力。

（三）資產(chǎn)分類和準(zhǔn)備金制度將對部分租賃公司形成一定經(jīng)營壓力

《暫行辦法》要求“融資租賃公司應(yīng)當(dāng)建立資產(chǎn)質(zhì)量分類制度和準(zhǔn)備金制度。在準(zhǔn)確分類的基礎(chǔ)上及時足額計提資產(chǎn)減值損失準(zhǔn)備，增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力”，而銀保監(jiān)會2018年《關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行貸款損失準(zhǔn)備監(jiān)管要求的通知》要求“商業(yè)銀行撥備覆蓋率監(jiān)管要求由150%調(diào)整為120%-150%，貸款撥備率監(jiān)管要求由2.5%調(diào)整為1.5%-2.5%”，如地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)將該要求推廣至轄內(nèi)租賃公司，部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足的租賃公司面臨較大的經(jīng)營壓力。

（四）租賃公司杠桿倍數(shù)下降，需考慮融資端的降杠桿壓力

《暫行辦法》對于杠桿比例的要求為融資租賃公司的風(fēng)險資產(chǎn)總額不得超過凈資產(chǎn)的8倍，意味著融資租賃公司的資產(chǎn)負(fù)債率一般不超過88%，與金融租賃公司最低8%資本充足率的要求相比較為嚴(yán)格，說明監(jiān)管機(jī)構(gòu)對外商系、內(nèi)資試點融資租賃行業(yè)態(tài)度較為審慎。雖然，受再融資、項目投放等因素影響，大部分租賃公司的杠桿倍數(shù)不到8倍，該條政策影響不大。但是行業(yè)內(nèi)某些少數(shù)公司相對較高，杠桿倍數(shù)在6倍以上，需注意杠桿倍數(shù)的下降。

另外，《暫行辦法》對于融資租賃公司融資租賃和其他租賃資產(chǎn)比重設(shè)置了不得低于總資產(chǎn)60%的底線，這反映了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于融資租賃公司聚焦租賃主業(yè)而非側(cè)重于金融資產(chǎn)投資或進(jìn)行其他投資的期許。

（五）部分租賃公司現(xiàn)有融資渠道可能需要重新評估

《暫行辦法》對融資租賃公司的負(fù)債端資金來源也有一定程度的收緊，進(jìn)一步明確規(guī)定了融資租賃公司不得開展的業(yè)務(wù)或活動包括集資、吸收或變相吸收存款、與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金、通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)、私募投資基金等渠道融資或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。這對于部分存在通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)融資、同業(yè)代持方式融資等方式融入資金的融資租賃公司來說，需要重新評估其融資方式的合規(guī)性。

《暫行辦法》規(guī)定“融資租賃公司開展的固定收益類證券投資業(yè)務(wù)，不得超過凈資產(chǎn)的20%”，對一些有大量閑置資金但又因各種原因投放不出去只能買理財?shù)葮I(yè)務(wù)的租賃公司影響較大。另外，該條政策間接規(guī)定了融資租賃公司資產(chǎn)證券化次級自持規(guī)模，即不得超過凈資產(chǎn)的20%。當(dāng)前市場上，汽車融資租賃公司通過資產(chǎn)證券化融資較多，需注意該項指標(biāo)約束；其它融資租賃公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相對較少，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)尚有較大空間。

除了租賃公司本身，《暫行辦法》將會從以下幾個方面對當(dāng)前中國租賃行業(yè)產(chǎn)生重要影響，促進(jìn)行業(yè)優(yōu)勝劣汰，更加規(guī)范化。

（六）租賃行業(yè)優(yōu)勝劣汰，行業(yè)更加規(guī)范化

《暫行辦法》亦針對融資租賃行業(yè)中目前現(xiàn)存的“空殼”“失聯(lián)”企業(yè)較多等問題，提出了清理規(guī)范要求。按照經(jīng)營風(fēng)險、違法違規(guī)情形，將融資租賃公司劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類，具體明確三類公司的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)地方穩(wěn)妥實施分類處置。根據(jù)銀保監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，中國融資租賃行業(yè)的整體開業(yè)率不高，在10,900家融資租賃公司中，處于營業(yè)狀態(tài)的僅有2,985家，約72%的融資租賃公司處于空殼、停業(yè)狀態(tài)。在上述“分類監(jiān)管”的措施下，大量“空殼”“失聯(lián)”融資租賃公司會被出清，而一些業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小、風(fēng)險抵御能力不足、集中度水平過高的融資租賃公司也會被逐漸淘汰。

（七）融資租賃公司與金融租賃公司監(jiān)管要求趨同，行業(yè)競爭壓力增大

《暫行辦法》對租賃物、集中度監(jiān)管指標(biāo)、固定收益類證券投資比例上限以及租賃物管理的要求上基本保持了與金融租賃公司監(jiān)管要求的趨同。相較而言，《暫行辦法》對杠桿比例、融資要求明顯較金融租賃公司相對嚴(yán)格，融資租賃行業(yè)面臨更大的競爭壓力。

另外，《暫行辦法》并未對融資租賃公司的設(shè)立要求和股東資質(zhì)進(jìn)行規(guī)定。由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)表達(dá)過其在不超過2年的過渡期內(nèi)，原則上暫停融資租賃公司的登記注冊，因此相關(guān)準(zhǔn)入體系的要求尚未明確并不影響在過渡期內(nèi)的行業(yè)監(jiān)管，但從長遠(yuǎn)來看，一個公開、透明的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)是維護(hù)行業(yè)長期健康發(fā)展的制度保障。
二、建議措施

《暫行辦法》雖然還在向社會公開征求意見過程中，但其對融資租賃公司的影響廣泛而深遠(yuǎn)，建議各融資租賃公司參照《暫行辦法》要求進(jìn)行自查自糾，提前采取各種措施，做好如下準(zhǔn)備工作：

（一）完善租賃物制度體系，加強(qiáng)租賃物管理及信息化工作

各融資租賃公司需評估目前的租賃物管理制度和流程，進(jìn)一步完善包括租賃物確權(quán)、租賃物管理、租賃物價值評估、租賃物價值監(jiān)測、租賃物余值管理等各項流程制度，逐步建立租賃物管理的信息化，實現(xiàn)融資向融物的轉(zhuǎn)型。

（二）加強(qiáng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理，適時提高資產(chǎn)減值水平

各融資租賃公司須根據(jù)《暫行辦法》要求和各地的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備要求，制定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提達(dá)標(biāo)計劃，在綜合考慮利潤與資產(chǎn)減值準(zhǔn)備達(dá)標(biāo)的前提下逐年提高資產(chǎn)減值準(zhǔn)備水平。

（三）梳理存量融資租賃業(yè)務(wù)合同和融資公司，及時做好整改應(yīng)對

資產(chǎn)端，各租賃公司需梳理存量的資產(chǎn)端融資租賃合同，檢查是否存在不符合《暫行辦法》要求的租賃物，是否存在在建工程、無形資產(chǎn)、公益性資產(chǎn)、未取得所有權(quán)或所有權(quán)存在瑕疵的財產(chǎn)等作為租賃物的情形，并及時做好整改應(yīng)對措施。融資端方面，各項梳理存量負(fù)債端融資合同，區(qū)分各類融資方式，分析是否存在可能需要進(jìn)行融資結(jié)構(gòu)調(diào)整的情形并評估相應(yīng)的稅務(wù)影響。

（四）檢視公司戰(zhàn)略，在風(fēng)險可控的前提下推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

對于主要以集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)為主的融資租賃公司，考慮未來的市場化轉(zhuǎn)型壓力，相關(guān)租賃公司需結(jié)合集團(tuán)內(nèi)部資源、現(xiàn)有業(yè)務(wù)和公司未來轉(zhuǎn)型要求，挑選合適的業(yè)務(wù)方向，逐步推進(jìn)市場化轉(zhuǎn)型。

（五）持續(xù)跟進(jìn)《暫行辦法》相關(guān)動態(tài)及各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)實施細(xì)則要求

針對《暫行辦法》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易、集中度管理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、內(nèi)部控制等要求及各地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的實施細(xì)則，各租賃公司需結(jié)合自身實際情況做好整改和落實工作。