Y公司、青島拓通供應鏈有限公司等與張光德、田家禮等金融借款合同糾紛（二審）
審理法院：上海金融法院

案號：(2020)滬74民終111號

案情簡介
2016年12月7日，拓通公司向Y公司出具《保理融資申請書》和《應收賬款轉讓明細表》。《保理融資申請書》載明申請融資金額為2,000萬元，期限從2016年12月7日起至2017年5月15日。《應收賬款轉讓明細表》載明應收賬款金額3,826,917.60美元，已付款金額、付款方式及賬戶、合同到期日均為空白。同時，拓通公司向Y公司提交了《銷售合同》，載明賣方為拓通公司，買方為TURBOWHOLESALETIRES.INC，合同總金額為3,826,917.60美元，裝運時間為2016年12月至2017年5月，付款時間為海運提單日期180天內。同日，雙方簽訂《保理合同》，約定，拓通公司將其與采購商已經發(fā)生但尚未到期的應收賬款以及截至2017年12月31日將發(fā)生的應收賬款及相關權益全部轉讓給Y公司，Y公司同意根據(jù)拓通公司的銷售結算特點和需求，為其提供銷售結算賬戶管理、貿易融資等相關保理服務。

后拓通公司未按約歸還本金，Y公司提起訴訟，要求拓通公司償還保理融資款及逾期費用。拓通公司主張涉案《銷售合同》及《應收賬款轉讓登記協(xié)議》均是為了配合Y公司融資放款而簽署的，也未實際履行，Y公司無權發(fā)放貸款，合同因違反《商務部關于商業(yè)保理試點有關工作的通知》無效，一審法院認為案涉合同名為保理實為借貸，但合同有效。Y公司對本金計算方式不服，提起上訴。

法院觀點
根據(jù)查明事實，拓通公司轉讓的應收賬款的債務人系外商，《應收賬款轉讓明細表》上并無付款方式和付款期限，合同到期日也不明，從《銷售合同》上看，裝運時間與融資期限基本一致，而付款時間則為180天內，遠遠超過融資期限，Y公司并無就該應收賬款作核實調查，轉讓通知亦未發(fā)出，該應收賬款無法確定，Y公司更無對應收賬款進行催收、管理等服務行為，不符合保理合同的核心要件。雙方簽訂涉案《保理合同》及《應收賬款轉讓明細表》等一系列材料，系以保理合同為名實現(xiàn)融資目的，故法院認定Y公司與拓通公司之間為借款合同法律關系。因拓通公司所依據(jù)的《商務部關于商業(yè)保理試點有關工作的通知》非法律、行政法規(guī)效力性禁止性規(guī)定，不能據(jù)此認定合同無效。本案亦無其他無效情形，該借款合同的效力予以確認。

律師解讀
《民法典》第七百六十一條規(guī)定，“保理合同是應收賬款債權人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同”，可見“融債”是保理法律關系的重要屬性，審查應收賬款是保理公司開展業(yè)務的重要環(huán)節(jié)。

保理商從原債權人處受讓了應收賬款，因此保理融資期限通常與應收賬款履行期限保持一致，但實踐中不乏融資期限與應收賬款履行期限不匹配的情形，那么此種情形是否會影響保理合同的效力？目前法律法規(guī)對此尚無明確規(guī)定，最高院《關于當前商事審判工作中的若干具體問題（2015）》明確，基礎合同和保理合同是相對獨立的兩個合同，但應看到二者有關權利義務關系的約定存有牽連。從司法實踐來看，天津濱海法院（2015）濱民初字第1882號案判決書認為當事人“未明確基礎債權債務關系的標的物、履行期限等基本要素，融資期限與基礎債權債務關系的履行期限不具有關聯(lián)性”，案涉合同為借貸合同。本案中，上海金融法院從應收賬款付款方式、合同到期日缺失以及基礎債務履行期限遠超出融資期限的角度，認定本案應收賬款不確定，案涉法律關系名為保理實為借貸。上海普陀法院(2019)滬0107民初22068號案亦持此觀點。

雖然融資期限與應收賬款履行期限不匹配影響保理合同的性質，但是，上海浦東法院(2019)滬0115民初75101號案判決書認為保理商能對融資期限與應收賬款履行期限的出入進行合理解釋，并且結合保理商提供的基礎合同、發(fā)票和應收賬款轉讓通知，最終認定應收賬款真實存在，保理法律關系成立。由此可見，影響保理關系成立與否的關鍵在于應收賬款是否真實存在，融資期限與應收賬款履行期限匹配與否只是判斷依據(jù)之一。