《民法典》將合同編第十五章設(shè)為“融資租賃合同”專章，吸收、修改原《合同法》第十四章“融資租賃合同”和《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱原“《融資租賃司法解釋》”）部分條款，并新增兩條條款，完善了融資租賃業(yè)務(wù)運(yùn)行規(guī)則。下文將針對(duì)《民法典》融資租賃合同的重點(diǎn)內(nèi)容予以解析。

一、明確融資租賃的定義和業(yè)務(wù)模式

根據(jù)《民法典》第735條，融資租賃是指出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人向出租人支付租金。

融資租賃的業(yè)務(wù)模式中，除了由出租人、承租人及出賣人三方當(dāng)事人構(gòu)成的最為常見(jiàn)的直租模式，還有一類售后回租模式，即承租人將其自有物出賣給出租人，再通過(guò)融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，也構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

二、嚴(yán)禁虛構(gòu)租賃物，以此訂立的融資租賃合同無(wú)效

《民法典》第737條為新增條款，明確融資租賃合同的租賃物必須真實(shí)，虛構(gòu)租賃物將直接導(dǎo)致合同自始無(wú)效。虛構(gòu)租賃物，一般包括三種情形

（1）該租賃物存在法律或?qū)嶋H瑕疵；

（2）雖有明確的租賃物，但不實(shí)際轉(zhuǎn)讓租賃物的所有權(quán)；

（3）雖然實(shí)際存在租賃物，但出租人提供融資的金額明顯超過(guò)租賃物價(jià)值。前述情形是否均會(huì)導(dǎo)致融資租賃合同無(wú)效，尚待立法或司法實(shí)踐予以明確。

結(jié)合《民法典》第146條，當(dāng)承租人和出租人雙方通謀虛構(gòu)租賃物才可認(rèn)定融資租賃合同無(wú)效。如果僅是承租人單方欺詐虛構(gòu)租賃物，且出租人已對(duì)租賃物進(jìn)行謹(jǐn)慎審查，則應(yīng)按照《民法典》第148條認(rèn)定融資租賃合同為可撤銷合同。

因此，一方面，出租人應(yīng)關(guān)注租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移及交付過(guò)程，加強(qiáng)審查融資租賃交易是否客觀真實(shí)存在，審核買賣合同、發(fā)票等材料與租賃物是否對(duì)應(yīng)，并盡可能完整地保留租賃物盡職調(diào)查相關(guān)證明材料及權(quán)屬證明，在售后回租項(xiàng)目中，還應(yīng)審查租賃物產(chǎn)權(quán)是否真實(shí)歸屬于承租人。另一方面，出租人也需審查租賃物實(shí)體上的適格性，避免因租賃物低值高估或租賃物不適格等導(dǎo)致融資租賃合同無(wú)效。

三、明確承租人有權(quán)拒絕受領(lǐng)租賃物的情形

根據(jù)《民法典》第740條，出現(xiàn)下列情形之一的，承租人有權(quán)拒絕受領(lǐng)出賣人向其交付的租賃物，但應(yīng)及時(shí)通知出租人：
1、瑕疵給付，即租賃物嚴(yán)重不符合約定，存在瑕疵;

2、違約交付，即交付時(shí)間、地點(diǎn)、方式等不符合約定，且經(jīng)承租人或出租人催告后在合理期限內(nèi)仍未按約交付。

《民法典》第740條第二項(xiàng)將原《融資租賃司法解釋》第5條“未在約定的交付期限或者合理期限內(nèi)交付租賃物”擴(kuò)張為“未按照約定交付標(biāo)的物”，賦予了承租人更廣泛的拒絕受領(lǐng)租賃物的行權(quán)事由，同時(shí)也對(duì)出租人及出賣人的全面履約提出了更高的行為標(biāo)準(zhǔn)。因此，出租人與出賣人起草融資租賃合同中租賃物交付細(xì)則部分時(shí)應(yīng)更加周密嚴(yán)謹(jǐn)，最大程度降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

四、賦予承租人對(duì)出賣人享有直接索賠權(quán)

《民法典》第741-743條圍繞承租人索賠權(quán)進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定。

首先，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行其與出租人簽訂的買賣合同中相關(guān)義務(wù)的，承租人有權(quán)直接向出賣人進(jìn)行索賠。其次，承租人索賠時(shí)，出租人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，但其收取租金的權(quán)利不受影響，除非租賃物是承租人依賴出租人的技能確定或由出租人干預(yù)選擇。最后，出租人如有以下過(guò)錯(cuò)致使承租人索賠失敗的，須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任:

（1）明知租賃物有質(zhì)量瑕疵而不告知承租人；

（2）未在承租人索賠時(shí)及時(shí)提供必要協(xié)助；

（3）怠于行使只能由其對(duì)出賣人行使的索賠權(quán)利。

五、確立租賃物所有權(quán)實(shí)行登記對(duì)抗主義

《民法典》第745條規(guī)定“出租人對(duì)租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人”，明確租賃物所有權(quán)實(shí)行登記對(duì)抗主義。

一是呼應(yīng)《民法典》和《九民紀(jì)要》將功能上起擔(dān)保作用的交易形式認(rèn)定為非典型擔(dān)保且適用擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定這一背景，融資租賃作為非典型擔(dān)保應(yīng)準(zhǔn)用擔(dān)保物權(quán)的相關(guān)規(guī)則，以登記公示作為對(duì)抗善意第三人的要件；二是刪除原《合同法》第242條中“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)”這一規(guī)定，自此在破產(chǎn)程序中，未經(jīng)登記的出租人不再具有優(yōu)先效力。

因此，在開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)前，出租人需要全面查詢租賃物的所有權(quán)或擔(dān)保物權(quán)登記，確認(rèn)租賃物是否存在重復(fù)融資現(xiàn)象。其次，結(jié)合國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》，除車輛、船舶、航空器等特殊動(dòng)產(chǎn)仍在交通主管部門(mén)登記外，出租人應(yīng)及時(shí)通過(guò)中登網(wǎng)對(duì)租賃物所有權(quán)進(jìn)行登記公示。

六、界定租賃物所有權(quán)的歸屬

《民法典》通過(guò)第757條、759條及760條界定了不同情形下租賃物所有權(quán)的歸屬——
1、租賃期限屆滿租賃物的歸屬以合同當(dāng)事人的約定優(yōu)先；沒(méi)有約定的，按照交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

2、若因承租人原因致使融資租賃合同無(wú)效，且出租人不請(qǐng)求返還或返還后會(huì)顯著降低租賃物效用的，租賃物的所有權(quán)歸承租人，由承租人給予出租人合理補(bǔ)償。

3、若約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價(jià)款的，則當(dāng)全部租金支付完畢后，租賃物的所有權(quán)歸承租人。若承租人屆時(shí)無(wú)法繼續(xù)支付租金，出租人仍然有權(quán)解除合同、收回租賃物。