摘要：《民法典》背景下融資租賃的租賃物登記有若干問題值得探討。首先，《民法典》并未對融資租賃業(yè)務(wù)中的租賃物的范圍進(jìn)行具體規(guī)定，不動產(chǎn)、動產(chǎn)及無形資產(chǎn)在滿足一定條件之后，均有成為融資租賃業(yè)務(wù)項下適格租賃物的空間；但從融資租賃擔(dān)保功能體系的角度理解，《民法典》第七百四十五條中的租賃物更多地指向動產(chǎn)類（含船舶、航空器、機動車等）以及構(gòu)筑物類等暫無法定權(quán)屬登記機關(guān)的租賃物；其次，就租賃期限內(nèi)，出租人已經(jīng)合法取得租賃物的所有權(quán)的租賃物而言，即使承租人在租賃期限內(nèi)破產(chǎn)，該等租賃物的所有權(quán)人仍為出租人，但即使在登記的狀態(tài)下，租賃物的價值高于承租人應(yīng)向出租人支付的款項的部分，仍可能被歸入承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)；再次，出租人應(yīng)盡早或盡可能在簽署融資租賃合同當(dāng)天或在支付購買價款日前在中登網(wǎng)完成租賃登記，對租賃物的描述盡可能達(dá)到可識別的程度，以求取得登記對抗的效果；最后，《民法典》第七百四十五條所指的第三人的范圍不僅包括善意受讓方及善意承租人（善意的舉證責(zé)任遵循“誰主張誰舉證”的原則），還包括已受保全或執(zhí)行程序保護的債權(quán)人和破產(chǎn)債權(quán)人，且后者不要求具有善意的主觀意識。
　　
　　引言：《民法典》第七百四十五條規(guī)定，出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。該條規(guī)定的是融資租賃業(yè)務(wù)項下租賃物的登記對抗效力的問題，它由《合同法》（已失效）第二百四十二條演變而來。實踐中，由于融資租賃業(yè)務(wù)項下，租賃物的所有權(quán)人和租賃物的占有、使用主體處于分離狀態(tài)，存在承租人擅自處分租賃物從而威脅出租人對租賃物享有的所有權(quán)等權(quán)益的風(fēng)險，而該條款的問世對融資租賃行業(yè)的動產(chǎn)物權(quán)保護帶來重大利好。因此，準(zhǔn)確理解這一條款對融資租賃業(yè)務(wù)的開展、對出租人租賃物所有權(quán)的保護具有重要意義�！睹穹ǖ洹返谄甙偎氖鍡l中包含租賃物、所有權(quán)、登記、對抗、善意第三人五個關(guān)鍵詞。本文根據(jù)這五個關(guān)鍵詞引申出五個問題，通過對租賃物的范圍、租賃物所有權(quán)與租賃物是否屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)、租賃物登記與對抗效力、善意第三人的范圍以及善意的舉證責(zé)任五個方面的分析來具體解讀《民法典》第七百四十五條。
　　
　　一、租賃物的范圍
　　
　　（一）融資租賃交易項下適格租賃物的范圍
　　
　　法律層面上：《民法典》第七百三十五條規(guī)定：融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同�！睹穹ǖ洹返谝话僖皇鍡l規(guī)定：物包括不動產(chǎn)和動產(chǎn)。法律規(guī)定權(quán)利作為物權(quán)客體的，依照其規(guī)定。但是《民法典》并未對融資租賃項下租賃物的范圍作出明確規(guī)定。
　　
　　最高人民法院在《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》中對幾種特殊的標(biāo)的物進(jìn)行了分析，認(rèn)為：
　　
　　1）關(guān)于以房地產(chǎn)等不動產(chǎn)作為租賃物的融資租賃合同的性質(zhì)，是否構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系，應(yīng)從《民法典》第735條和第737條的規(guī)定和個案情況來認(rèn)定。對租賃物包括企業(yè)廠房、設(shè)備在內(nèi)的融資租賃合同，最高人民法院傾向于認(rèn)定構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系；對于以在建住宅商品房項目作為租賃物，以房地產(chǎn)開發(fā)商作為承租人、租賃公司作為出租人的“融資租賃合同”，傾向于認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系；對以城市的市區(qū)道路、保障房等限制流通物作為租賃物的“融資租賃合同”，不應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系。
　　
　　2）關(guān)于以權(quán)利作為租賃物的融資租賃合同性質(zhì)認(rèn)定，最高人民法院認(rèn)為：實踐中，以權(quán)利作為融資租賃標(biāo)的的，主要包括兩類：一是收費權(quán)，如高速公路的收費權(quán)；二是專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。以收費權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)為租賃物的“融資租賃合同”，一般不構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系，應(yīng)按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系確定合同的性質(zhì)、效力及當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)。
　　
　　3）關(guān)于以單純的軟件作為租賃物的融資租賃合同的性質(zhì)認(rèn)定，最高人民法院認(rèn)為：獨立的計算機軟件的融資租賃在法律關(guān)系上，實際上也是軟件的許可使用，以獨立的軟件為標(biāo)的物的融資租賃合同與正常的租賃交易有著明顯的區(qū)別，軟件價值也不能起到擔(dān)保使用費得到清償?shù)墓δ�。因此，單純的軟件作為租賃標(biāo)的物的，不應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系。[1]
　　
　　監(jiān)管層面上：《金融租賃公司管理辦法（2014）》第四條規(guī)定：適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)[2]，銀監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
　　
　　《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（2020年5月26日）第七條規(guī)定：適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，另有規(guī)定的除外。融資租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬清晰、真實存在且能夠產(chǎn)生收益的租賃物為載體。融資租賃公司不得接受已設(shè)置抵押、權(quán)屬存在爭議、已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物。
　　
　　同時，第五十一條規(guī)定：省級人民政府應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法制定本轄區(qū)融資租賃公司監(jiān)督管理實施細(xì)則，視監(jiān)管實際情況，對租賃物范圍、特定行業(yè)的集中度和關(guān)聯(lián)度要求進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并報銀保監(jiān)會備案。
　　
　　因此，一般情況下，除另有規(guī)定外，銀保監(jiān)部門在監(jiān)管層面較為認(rèn)可的租賃物為固定資產(chǎn)。通常認(rèn)為，固定資產(chǎn)包括動產(chǎn)和不動產(chǎn)，不包括無形資產(chǎn)。[3]
　　
　　實踐層面上：除了以生產(chǎn)設(shè)備、工程機械等固定資產(chǎn)作為租賃物開展的一般性融資租賃業(yè)務(wù)外，隨著社會的發(fā)展和商業(yè)需求的增加，實踐中也逐漸出現(xiàn)了一些以創(chuàng)新性標(biāo)的物為租賃物開展的融資租賃業(yè)務(wù)，如以生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等作為租賃物的項目。
　　
　　對于以生產(chǎn)性生物資產(chǎn)[4]、無形資產(chǎn)[5]（如知識產(chǎn)權(quán)）等作為創(chuàng)新性租賃物的業(yè)務(wù)，雖然法律層面尚沒有統(tǒng)一的定性，但存在一些政府規(guī)范性文件給予正向引導(dǎo)[6]，亦存在司法案例支撐該等租賃物對應(yīng)的融資租賃法律關(guān)系的成立[7]。但需注意的是，該等創(chuàng)新性租賃物仍可能會面臨會計、稅收、監(jiān)管、司法方面的不確定性。
　　
　　因此，不動產(chǎn)（含不動產(chǎn)類生產(chǎn)性生物資產(chǎn)[8]）、動產(chǎn)（含特殊動產(chǎn)，如機動車、船舶、航空器；動產(chǎn)類生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等）及無形資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)）在滿足一定條件之后，均有成為融資租賃業(yè)務(wù)項下適格租賃物的空間。
　　
　�。ǘ┠男┳赓U物適用《民法典》第七百四十五條
　　
　　《民法典》第七百四十五條當(dāng)中規(guī)定的租賃物所有權(quán)登記不能與傳統(tǒng)的所有權(quán)登記混為一談，因為這一所有權(quán)登記實質(zhì)上是既不創(chuàng)設(shè)權(quán)利，也不影響權(quán)利的變動，而傳統(tǒng)所有權(quán)的登記是所有權(quán)成立之要件，《民法典》第七百四十五條當(dāng)中規(guī)定的租賃物所有權(quán)登記真正的作用是通過權(quán)利的公示起到對第三人的提示作用，從而切斷“善意”的成立。[9]對于存在法定權(quán)屬登記機關(guān)、所有權(quán)的設(shè)立及變動以法定權(quán)屬登記機關(guān)的登記為準(zhǔn)的租賃物，其所有權(quán)的設(shè)立、變動以登記機關(guān)的登記記載為準(zhǔn)，對此類租賃物而言，即使出租人在中登網(wǎng)做了租賃登記，若未在法定權(quán)屬登記機關(guān)做所有權(quán)變更登記，亦不能對抗后續(xù)在法定權(quán)屬登記機關(guān)進(jìn)行租賃物權(quán)屬變更從而取得租賃物所有權(quán)的主體。因此，《民法典》第七百四十五條所指的租賃物更多的指向動產(chǎn)類（含船舶、航空器、機動車等）、構(gòu)筑物等暫無法定權(quán)屬登記機關(guān)的租賃物。但需注意的是：“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”之規(guī)定意味著《民法典》將出租人對租賃物享有的權(quán)利仍然定性為所有權(quán)，而非擔(dān)保物權(quán)。[10]
　　
　　二、租賃物所有權(quán)與租賃物是否屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)
　　
　　鑒于前文第一部分已經(jīng)表明，不動產(chǎn)、動產(chǎn)和無形資產(chǎn)在一定條件下均有成為融資租賃業(yè)務(wù)項下適格租賃物的空間。而《民法典》規(guī)定了物包括不動產(chǎn)、動產(chǎn)和權(quán)利，且對于不動產(chǎn)和動產(chǎn)的物權(quán)變動規(guī)則做了區(qū)分規(guī)定。因此，在分析租賃物所有權(quán)與租賃物是否屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)這個問題時，有必要對不動產(chǎn)類租賃物、動產(chǎn)類租賃物和無形資產(chǎn)類（權(quán)利）租賃物進(jìn)行分別討論。
　　
　�。ㄒ唬┎粍赢a(chǎn)類租賃物
　　
　　根據(jù)《民法典》第二百零九條第一款關(guān)于物權(quán)變動的相關(guān)規(guī)定：不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外。[11]根據(jù)《不動產(chǎn)登記暫行條例（2019修正）》第五條，房屋等建筑物、構(gòu)筑物所有權(quán)應(yīng)當(dāng)辦理不動產(chǎn)權(quán)登記。因此，一般情況下，不動產(chǎn)租賃物的所有權(quán)的設(shè)立、變更需要登記才可發(fā)生效力。若租賃物（含構(gòu)筑物）有法定的權(quán)屬登記機關(guān)，而租賃期限內(nèi)，出租人僅與承租人達(dá)成租賃物物權(quán)變動的合意但實際未履行應(yīng)履行的變更登記手續(xù)，此種情形下，融資租賃交易雙方并未在法定的權(quán)屬登記機關(guān)做物權(quán)變更登記，則租賃物的物權(quán)并未發(fā)生變動，出租人實際并未取得租賃物的所有權(quán)。在承租人破產(chǎn)時，若租賃物的所有權(quán)人仍登記為承租人，則該等租賃物應(yīng)屬于承租人的財產(chǎn)。承租人與出租人達(dá)成租賃物物權(quán)變動合意的行為僅表明其在物上設(shè)定了負(fù)擔(dān)行為，而非對物的處分行為。
　　
　　依據(jù)《民法典》第二百三十一條的規(guī)定：因合法建造、拆除房屋等事實行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。因此，對于暫無法定權(quán)屬登記機關(guān)的構(gòu)筑物而言，為其辦理不動產(chǎn)權(quán)登記存在客觀現(xiàn)實障礙，但若屬于合法建造，則相關(guān)權(quán)利主體可依據(jù)事實行為的規(guī)定取得構(gòu)筑物的所有權(quán)，在以此類標(biāo)的為租賃物開展融資租賃業(yè)務(wù)時，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移可依據(jù)合同約定（如交付）發(fā)生變動。在前述前提下，其所有權(quán)的變動與動產(chǎn)類租賃物相似，因此，融資租賃項下的暫無法定權(quán)屬登記機關(guān)的構(gòu)筑物是否屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)可參見下文‘動產(chǎn)類租賃物’的分析。
　　
　�。ǘ﹦赢a(chǎn)類租賃物
　　
　　為便于理解，本部分對于租賃物是否屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)的分析與討論以‘租賃物為動產(chǎn)且租賃期限內(nèi)，出租人已合法有效地取得租賃物的所有權(quán)’為前提。
　　
　　在分析之前，先來看一下《民法典》第七百四十五條修訂前后內(nèi)容對比：
　　
　　雖然，從形式上看，《民法典》刪除了《合同法》第二百四十二條明確規(guī)定的“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”；但是這并不意味著立法否認(rèn)了融資租賃業(yè)務(wù)中，出租人對租賃物享有的所有權(quán)，亦不表明立法認(rèn)可租賃物屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)。原因如下：
　　
　　首先，《民法典》第七百四十五條規(guī)定：出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。雖然新法刪除了原來‘承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)’的規(guī)定，但新法前半句表述本身即內(nèi)含著“一般情況下，法律對于出租人對租賃物享有所有權(quán)的肯定”的立法本意。
　　
　　其次，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十條對債務(wù)人的財產(chǎn)范圍進(jìn)行了規(guī)定，即：破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。同時，第三十八條規(guī)定：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規(guī)定的除外。
　　
　　基于融資租賃的業(yè)務(wù)模式，租賃期限內(nèi)，租賃物的所有權(quán)人與使用權(quán)人產(chǎn)生了分離，即租賃物的所有權(quán)人為出租人，但實際使用、占有租賃物的主體卻是承租人。因此，就承租人通過融資租賃業(yè)務(wù)從出租人處租賃使用的租賃物而言，本質(zhì)上是承租人占有的不屬于承租人的財產(chǎn)，即使人民法院受理了承租人的破產(chǎn)申請，出租人作為租賃物的權(quán)利人（所有權(quán)人）仍然可以主張取回。
　　
　　(三)    無形資產(chǎn)類租賃物
　　
　　目前，市場存在以著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)作為租賃物的業(yè)務(wù)。對于該等租賃物，存在法定權(quán)屬登記機關(guān)的，出租人需與承租人在相應(yīng)的版權(quán)中心、商標(biāo)局、專利局等相關(guān)管理機構(gòu)進(jìn)行權(quán)屬變更登記，確保租賃期限內(nèi)，依法取得租賃物所有權(quán)。在完成租賃物所有權(quán)變更登記取得租賃物所有權(quán)后，若承租人在租賃期限內(nèi)破產(chǎn)的，租賃物所有權(quán)人仍為權(quán)屬憑證上記載的出租人；根據(jù)租賃物價值與承租人應(yīng)收款項之間的差額確定相關(guān)款項是否歸入承租人的財產(chǎn)。
　　
　　綜上，就租賃期限內(nèi)，出租人已經(jīng)合法取得租賃物的所有權(quán)，但基于融資租賃業(yè)務(wù)模式被承租人實際占有、使用的租賃物而言，即使承租人在租賃期限內(nèi)破產(chǎn)，該等租賃物的所有權(quán)人仍為出租人；且當(dāng)租賃物的價值小于或者等于承租人應(yīng)向出租人支付的租金等應(yīng)付款項時，租賃物不屬于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)。但需注意的是，《民法典》第七百五十八條[12]關(guān)于【承租人請求部分返還租賃物價值】的規(guī)定以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）》第三條第1款的相關(guān)規(guī)定[13]，為相關(guān)權(quán)利人主張‘租賃物價值超過承租人應(yīng)向出租人支付的租金等應(yīng)付款項后的差額部分’歸于承租人的破產(chǎn)財產(chǎn)留下空間。
　　
　　三、對“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”的理解
　　
　�。ㄒ唬╆P(guān)于登記
　　
　　雖然《民法典》對租賃物所有權(quán)的登記對抗效力作出了規(guī)定，但并沒有進(jìn)一步規(guī)定法定的登記機關(guān)、登記內(nèi)容以及登記的時間。這為融資租賃業(yè)務(wù)的實務(wù)操作帶來了一定的困擾。但是，通過對相關(guān)法律規(guī)定的理解和分析，目前階段，我們建議：1、登記機關(guān)：建議在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)（即中登網(wǎng)）進(jìn)行融資租賃登記（含租賃物登記）；2、登記內(nèi)容：建議登記的與租賃物相關(guān)的表述及內(nèi)容應(yīng)達(dá)到可使租賃物特定化的程度；3、登記時間：建議出租人在簽署融資租賃合同當(dāng)日完成中登網(wǎng)相關(guān)登記手續(xù)。具體分析如下：
　　
　　(1) 關(guān)于登記機關(guān)及登記內(nèi)容
　　
　　首先，國務(wù)院層面：《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》規(guī)定：自2021年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。納入動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記范圍的擔(dān)保類型包括：（一）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押；（二）應(yīng)收賬款質(zhì)押；（三）存款單、倉單、提單質(zhì)押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權(quán)保留；（七）其他可以登記的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質(zhì)押、基金份額質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)質(zhì)押除外。納入統(tǒng)一登記范圍的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，由當(dāng)事人通過中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)自主辦理登記。該規(guī)定統(tǒng)一了動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保的登記機關(guān)，即：融資租賃登記應(yīng)在中登網(wǎng)進(jìn)行登記。
　　
　　需要注意的是，中登網(wǎng)的動產(chǎn)權(quán)利擔(dān)保登記系統(tǒng)雖然可以進(jìn)行以機動車、船舶、航空器為租賃物的融資租賃登記，但不包含機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押登記，該等特殊動產(chǎn)的抵押登記由相應(yīng)車管所、海事局、民航局辦理。
　　
　　對于在中登網(wǎng)辦理了三類特殊動產(chǎn)的融資租賃登記后，是否還需要去車管所、海事局、民航局辦理相應(yīng)登記的問題，目前，法律并沒有給出明確意見。理論上，出租人已經(jīng)在中登網(wǎng)上辦理融資租賃業(yè)務(wù)登記，即將其對租賃物的所有權(quán)進(jìn)行了相應(yīng)的公示，實際具有一定的動產(chǎn)權(quán)利擔(dān)保的效果；但由于三類特殊動產(chǎn)的歷史登記傳統(tǒng)及相應(yīng)的行政管理職能需要，在法律明確規(guī)定不需要在車管所、海事局、民航局辦理相應(yīng)登記前，為了保障出租人的權(quán)益及減少紛爭，建議延續(xù)之前通常做法，能登盡登。
　　
　　其次，除了前述國務(wù)院層面的規(guī)定，中國人民銀行及地方層面也有一些關(guān)于融資租賃登記規(guī)定，提及的登記平臺也是中登網(wǎng)[14]。
　　
　　最后，在實務(wù)操作中，越來越多的融資租賃等從業(yè)人員將中登網(wǎng)作為融資租賃業(yè)務(wù)的登記、查詢平臺。
　　
因此，建議出租人在開展融資租賃業(yè)務(wù)后及時在中登網(wǎng)做好相應(yīng)的租賃登記（含租賃物的相關(guān)描述，且該等描述應(yīng)達(dá)到可使租賃物特定化的效果）。
　　
　　(2) 關(guān)于登記時間
　　
　　出租人應(yīng)在何時履行完畢融資租賃登記手續(xù)，才能產(chǎn)生對抗善意第三人的法律效果，對此，《民法典》沒有具體規(guī)定。但是從最大程度地保護融資租賃公司的權(quán)益的角度，建議出租人盡早或在簽署融資租賃合同當(dāng)日、支付購買價款日完成中登網(wǎng)相關(guān)融資租賃登記手續(xù)。
　　
　　出租人按照規(guī)定完成登記手續(xù)后，其對于租賃物享有的所有權(quán)即可產(chǎn)生對抗效力，可以防止第三人利用善意取得制度取得租賃物的所有權(quán)；相反，若出租人未及時履行相應(yīng)的登記手續(xù)，則第三人可能依據(jù)善意取得制度主張租賃物所有權(quán)，從而使出租人喪失對租賃物的所有權(quán)。
　　
　　（二）關(guān)于善意第三人
　　
　　1. 善意取得的構(gòu)成要件
　　
　　從《民法典》第三百一十一條[15]的規(guī)定，我們理解，善意取得至少需要滿足以下構(gòu)成要件：
　　
　　(1) 受讓人受讓租賃物時是善意的
　　
　　即：受讓人在受讓租賃物時不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓方是無權(quán)處分。是否“應(yīng)當(dāng)知道”需根據(jù)具體情形、交易習(xí)慣綜合認(rèn)定。若按照通常理解，受讓人應(yīng)當(dāng)知道，但是由于受讓人未履行審慎核查注意義務(wù)從而導(dǎo)致其處于不知道的狀態(tài)，此種情形，不應(yīng)認(rèn)定受讓人為善意。
　　
　　(2) 受讓人支付的租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是合理的
　　
　　即：受讓人已經(jīng)支付完畢轉(zhuǎn)讓對價，并且該對價是合理的，不明顯低于租賃物的市場價。何為明顯低于，可以用市場價的30%來作為判斷參考值。[16]
　　
　　(3) 客觀上，已經(jīng)完成了物權(quán)公示所需手續(xù)
　　
　　即：根據(jù)物權(quán)變動及公示規(guī)則，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊训怯�，無需登記的已交付。[17]
　　
　　只有同時滿足以上三個要件，受讓方才能以善意取得制度主張租賃物的所有權(quán)。
　　
　　2. 第三人的范圍
　　
　　《關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十七條規(guī)定：在所有權(quán)保留買賣、融資租賃等合同中，出賣人、出租人的所有權(quán)未經(jīng)登記不得對抗的“善意第三人”的范圍及其效力，參照本解釋第五十四條[18]的規(guī)定處理。而根據(jù)《關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第五十四條，動產(chǎn)抵押的抵押權(quán)人若未按照規(guī)定辦理抵押登記，其抵押權(quán)的效力將不能對抗相關(guān)善意受讓方、善意承租人、已受保全或執(zhí)行程序保護的債權(quán)人和破產(chǎn)債權(quán)人。尤其需要注意的是，已受保全或執(zhí)行程序保護的債權(quán)人和破產(chǎn)債權(quán)人并不要求有“善意”的主觀意識；之所以將其納入不得對抗的第三人范圍是因為：
　　
　　1）響應(yīng)和貫徹《民法典》關(guān)于消滅隱形擔(dān)保的基本思想。隱形擔(dān)保的泛濫會在很大程度上危害交易安全，損及不特定第三人的利益，導(dǎo)致社會成本過高。[19]因此，強化擔(dān)保物權(quán)的公示性，消除各類隱形擔(dān)保成為《民法典》編纂中的一個重要目標(biāo)。[20]
　　
　　2）理論界也有學(xué)者從法理角度對該等解釋的合理性給予了肯定，認(rèn)為：區(qū)分是否具有對抗關(guān)系的關(guān)鍵點并非權(quán)利性質(zhì)是債權(quán)還是物權(quán)，而在于是否“具有物的競爭關(guān)系”。當(dāng)債務(wù)人資信狀況良好，債權(quán)人的債權(quán)沒有不能實現(xiàn)之虞時，債權(quán)人與未登記物權(quán)人的利益沒有發(fā)生實質(zhì)沖突，自然沒有道理主張物權(quán)變動沒有登記。但當(dāng)債務(wù)人陷入了破產(chǎn)，或者債務(wù)人的財產(chǎn)被扣押時，債權(quán)人就與未登記物權(quán)人的利益發(fā)生了實質(zhì)性沖突。既然債權(quán)人當(dāng)初相信了物權(quán)尚未轉(zhuǎn)移的權(quán)利外觀，自然應(yīng)該對這種債權(quán)人加以保護。因此，破產(chǎn)債權(quán)人、扣押債權(quán)人、參與分配債權(quán)人都應(yīng)該屬于不能對抗的第三人。[21]在無擔(dān)保債權(quán)人已經(jīng)通過強制執(zhí)行程序查封、扣押財產(chǎn)的情形下，其對該抵押財產(chǎn)已經(jīng)取得了對物的支配權(quán)，與抵押權(quán)人形成對物的爭奪關(guān)系。[22]將此類債權(quán)人納入未登記的動產(chǎn)抵押權(quán)和所有權(quán)保留買賣、融資租賃合同中出賣人、出租人的所有權(quán)不得對抗的第三人范圍，也符合登記對抗規(guī)則的內(nèi)涵本質(zhì)。[23]
　　
　　融資租賃業(yè)務(wù)中，租賃物所有權(quán)的登記對抗效力可及于的“第三人”的范圍參照前述規(guī)定處理，即意味著，《民法典》第七百四十五條規(guī)定的“善意第三人”的范圍在理解上需要做一定的擴展，即不僅包括主觀上善意的直接受讓租賃物的交易相對方或者善意的承租人；而且包括未直接以租賃物為交易標(biāo)的其他第三人，如已受保全或執(zhí)行程序保護的債權(quán)人和破產(chǎn)債權(quán)人，并且該等第三人主觀上不要求善意。
　　
　　（三）關(guān)于善意的舉證責(zé)任
　　
　　從法律規(guī)定分析，《民事訴訟法》第六十四條規(guī)定：當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。即民事訴訟中應(yīng)遵循“誰主張誰舉證”的舉證責(zé)任原則。
　　
　　若第三人依據(jù)善意取得制度取得了租賃物的所有權(quán)，出租人對此提出異議，則應(yīng)由出租人舉證證明第三人不符合善意取得的構(gòu)成要件；
　　
　　若出租人擬處分租賃物，但第三人主張其已取得租賃物的所有權(quán)，則應(yīng)由第三人舉證其符合善意取得的構(gòu)成要件。
　　
　　結(jié)語
　　
　　以上是我們對于《民法典》第七百四十五條的粗淺理解。如前文所述，關(guān)于本條法律規(guī)定，還有一些問題尚待相關(guān)部門予以明確，如：登記時間的問題、就特殊動產(chǎn)而言中登網(wǎng)登記與原有權(quán)力機關(guān)登記的關(guān)系問題等。期待在未來，我們能夠建立真正意義上的統(tǒng)一登記制度，立法上實現(xiàn)法律規(guī)則的統(tǒng)一，技術(shù)上實現(xiàn)各個系統(tǒng)的互聯(lián)互通，以便租賃從業(yè)人員在理解和運用相關(guān)規(guī)則時更具有實操性。