回顧2021年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)發(fā)布了多份與央企融資租賃公司相關(guān)的國資監(jiān)管文件。本文將對相關(guān)監(jiān)管文件進(jìn)行梳理，并嘗試簡要分析相關(guān)文件對央企融資租賃公司的影響。需要說明的是，本文涉及的監(jiān)管文件均來源于國資委官網(wǎng)公開披露的信息，部分監(jiān)管文件（例如《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》）筆者未能從官網(wǎng)檢索獲取全文，因此未列入本文梳理及解讀范圍。
　　
　　一、監(jiān)管文件概覽


　　
　　二、監(jiān)管文件梳理及解讀
　　
　�。ㄒ唬�2021年2月20日，國資委印發(fā)《國資監(jiān)管責(zé)任約談工作規(guī)則》（國資發(fā)監(jiān)責(zé)規(guī)〔2021〕14號）。
　　
　　1.重要內(nèi)容概覽
　　
　　第二條 本規(guī)則所稱責(zé)任約談，是指針對中央企業(yè)存在的重大問題、資產(chǎn)損失或風(fēng)險(xiǎn)隱患以及其他造成或可能造成嚴(yán)重不良后果的重大事項(xiàng)等，國資委依法依規(guī)對企業(yè)有關(guān)人員進(jìn)行告誡談話，提出監(jiān)管意見建議、責(zé)令整改追責(zé)的監(jiān)管措施。
　　
　　第七條 責(zé)任約談對象為中央企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人。根據(jù)需要，國資委可指定中央企業(yè)及所屬子企業(yè)相關(guān)人員參加約談。
　　
　　2.影響分析
　　
　　根據(jù)《國資監(jiān)管責(zé)任約談工作規(guī)則》的規(guī)定，融資租賃項(xiàng)目發(fā)生重大逾期、風(fēng)險(xiǎn)隱患、資產(chǎn)損失時(shí)，央企融資租賃公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人可能面臨國資委的告誡談話，并需要進(jìn)行相應(yīng)的整改�；诤弦�(guī)問責(zé)的國資監(jiān)管壓力，央企融資租賃公司相對于地方國企、外資或民企融資租賃公司而言，可能對融資租賃項(xiàng)目的盡調(diào)、審查、投放、租后管理提出更為嚴(yán)格的要求。此外，2021年5月19日由國資委印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的通知》（國資發(fā)資本規(guī)〔2021〕42號）也強(qiáng)調(diào)了融資租賃公司問責(zé)機(jī)制問題，對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的央企融資租賃公司有關(guān)人員而言，可能面臨責(zé)任追究問題。
　　
　�。ǘ�2021年2月28日，國資委印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)地方國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控工作的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)財(cái)評規(guī)〔2021〕18號）。
　　
　　1.重要內(nèi)容概覽
　　
　　三、分類管控資產(chǎn)負(fù)債率，保持合理債務(wù)水平……加強(qiáng)對企業(yè)隱性債務(wù)的管控，嚴(yán)控資產(chǎn)出表、表外融資等行為，指導(dǎo)企業(yè)合理使用權(quán)益類融資工具，對永續(xù)債券、永續(xù)保險(xiǎn)、永續(xù)信托等權(quán)益類永續(xù)債和并表基金產(chǎn)品余額占凈資產(chǎn)的比例進(jìn)行限制，嚴(yán)格對外擔(dān)保管理，對有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)按股比提供擔(dān)保，原則上不對無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保，嚴(yán)控企業(yè)相互擔(dān)保等捆綁式融資行為，防止債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鲗?dǎo)。規(guī)范平臺公司重大項(xiàng)目的投融資管理，嚴(yán)控缺乏交易實(shí)質(zhì)的變相融資行為。
　　
　　六、規(guī)范債務(wù)資金用途，確保投入主業(yè)實(shí)業(yè)……督促企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家金融監(jiān)管政策，按照融資協(xié)議約定的用途安排資金，突出主業(yè)、聚焦實(shí)業(yè)，嚴(yán)禁過度融資形成資金無效淤積，嚴(yán)禁資金空轉(zhuǎn)、脫實(shí)向虛，嚴(yán)禁挪用資金、違規(guī)套利。探索對企業(yè)重大資金支出開展動態(tài)監(jiān)控，有效防范資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　2.影響分析
　　
　　對于央企融資租賃公司而言，《關(guān)于加強(qiáng)地方國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控工作的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《地方國有企業(yè)指導(dǎo)意見》）的監(jiān)管要求主要體現(xiàn)在融資租賃項(xiàng)目的擔(dān)保措施、融資本金的資金使用用途的合規(guī)性要求方面。具體而言：
　　
　�。�1）如融資租賃項(xiàng)目中的承租人、擔(dān)保人均為地方國有企業(yè)的，央企融資租賃公司對該類項(xiàng)目放款時(shí)，需要關(guān)注承租人、擔(dān)保人是否具直接的股權(quán)關(guān)系、擔(dān)保人對承租人的持股比例與擔(dān)保范圍的關(guān)系問題。關(guān)于中央企業(yè)作為擔(dān)保人時(shí)，原則上不得為無直接持股關(guān)系的承租人提供擔(dān)保問題，事實(shí)上在國資委后續(xù)印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知》（國資發(fā)財(cái)評規(guī)〔2021〕75號）《〈關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知〉的有關(guān)說明》也有提及，文本也將進(jìn)行簡要分析。
　　
　�。�2）如融資租賃項(xiàng)目中的承租人為地方國有企業(yè)的，央企融資租賃公司與此類承租人開展售后回租交易時(shí)，建議適度關(guān)注承租人的資金使用用途，盡可能避免無法明確資金用途，簡單描述融資本金用于補(bǔ)充承租人流動資金的情況出現(xiàn)。
（三）2021年5月19日，國資委印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的通知》（國資發(fā)資本規(guī)〔2021〕42號）。
　　
　　1.重要內(nèi)容概覽
　　
　　一、準(zhǔn)確把握融資租賃公司功能定位……中央企業(yè)所屬融資租賃公司要切實(shí)回歸租賃本源，立足集團(tuán)主業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上下游，有效發(fā)揮融資和融物相結(jié)合的優(yōu)勢，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展直接租賃，不斷提升服務(wù)主業(yè)實(shí)業(yè)能力和效果，實(shí)現(xiàn)健康持續(xù)發(fā)展……
　　
　　二、嚴(yán)格規(guī)范融資租賃公司業(yè)務(wù)開展……不得對租賃物低值高買，融資租賃公司應(yīng)當(dāng)重視租賃物的風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用。強(qiáng)化資金投向管理，嚴(yán)禁違規(guī)投向違反國家防范重大風(fēng)險(xiǎn)政策和措施的領(lǐng)域，嚴(yán)禁違規(guī)要求或接受地方政府提供各種形式的擔(dān)保。
　　
　　三、著力推動融資租賃公司優(yōu)化整合……中央企業(yè)原則上只能控股1家融資租賃公司（不含融資租賃公司子公司），控制2家及以上融資租賃公司的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)論證、統(tǒng)籌布局，對于業(yè)務(wù)雷同、基本停業(yè)的融資租賃公司，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決整合或退出。對于參股的融資租賃公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真評估必要性，制定優(yōu)化整合方案，對風(fēng)險(xiǎn)較大、投資效益低、服務(wù)主業(yè)效果不明顯的及時(shí)清理退出。新增融資租賃公司應(yīng)當(dāng)按照國資委有關(guān)要求進(jìn)行備案，集團(tuán)管控能力弱、融資租賃對主業(yè)促進(jìn)效果不大的中央企業(yè)不得新增融資租賃公司。
　　
　　六、加大融資租賃公司風(fēng)險(xiǎn)處置力度……對于逾期的項(xiàng)目，涉及金額較大、承租人資不抵債等情況的，進(jìn)行展期或續(xù)簽應(yīng)當(dāng)重新履行決策程序。對于已經(jīng)展期或續(xù)簽的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)采取特別管控措施，不得視同正常項(xiàng)目管理。對于已經(jīng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)采取有效措施積極處置化解，不得簡單進(jìn)行賬務(wù)核銷處理，不得將不良資產(chǎn)非潔凈出表或虛假出表。
　　
　　2.影響分析
　　
　　《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的通知》（以下簡稱《央企融資租賃通知》）是2021年度國資委下發(fā)的一份對央企融資租賃公司而言較為重要的監(jiān)管文件。對央企融資租賃公司的主要影響包括：
　　
　�。�1）要求央企融資租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)回歸本源。除了要求大力發(fā)展直租業(yè)務(wù)的要求外，《央企融資租賃通知》也提出了央企融資租賃公司開展回租業(yè)務(wù)“重視租賃物的風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用”的要求。據(jù)此，央企融資租賃公司在開展城市基礎(chǔ)設(shè)施、公立醫(yī)療類融資租賃項(xiàng)目時(shí)，將面臨一定的合規(guī)性壓力。主要原因?yàn)�，該類�?xiàng)目中常見的租賃物（例如管網(wǎng)、構(gòu)筑物、附屬設(shè)施設(shè)備、公立醫(yī)院的醫(yī)療器械等）往往變現(xiàn)價(jià)值較低、變現(xiàn)難度較大，一般被出租人作為滿足基本合規(guī)性要求的“名義租賃物”，較有可能存在租賃物的變現(xiàn)價(jià)值并非融資租賃項(xiàng)目主要還款來源的情況。
　　
　　（2）推動央企融資租賃公司的優(yōu)化整合。《央企融資租賃通知》提出 “中央企業(yè)原則上只能控股1家融資租賃公司”的要求后，已經(jīng)對部分體系內(nèi)設(shè)立有兩家或以上央企融資租賃公司的中央企業(yè)產(chǎn)生了影響。如體系內(nèi)設(shè)立有2家或以上融資租賃公司的，為了落實(shí)《央企融資租賃通知》的要求，中央企業(yè)可能采取的措施包括：體系內(nèi)的融資租賃公司采取吸收式合并方式調(diào)整股權(quán)架構(gòu)；轉(zhuǎn)讓融資租賃公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)中央企業(yè)不再全資持有或控股部分融資租賃公司的目的；通過轉(zhuǎn)讓融資租賃資產(chǎn)、與承租人協(xié)商提前結(jié)清融資租賃合同等方式對融資租賃公司的存量資產(chǎn)進(jìn)行清理后，注銷融資租賃公司。根據(jù)筆者2021年參與的融資租賃公司非訴項(xiàng)目情況而言，實(shí)務(wù)中，以上幾種調(diào)整方式存在已經(jīng)被推動落地或處于執(zhí)行中的情況，均具有可行性。
　　
　　（3）規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的處置程序。根據(jù)《央企融資租賃通知》的要求，就融資金額較大的融資租賃項(xiàng)目而言，如需要對項(xiàng)目進(jìn)行展期的，應(yīng)當(dāng)重新履行決策程序。即項(xiàng)目展期時(shí)，不能簡單將其作為融資租賃合同變更處理，且該類項(xiàng)目的租后管理要求應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格于正常項(xiàng)目。此外，對于央企融資租賃公司而言，通過名義上無追索權(quán)方式轉(zhuǎn)讓已經(jīng)發(fā)生逾期的融資租賃項(xiàng)目，實(shí)際上簽署抽屜協(xié)議或回購協(xié)議等方式回購相應(yīng)融資租賃資產(chǎn)的；或?qū)⒂馄诘娜谫Y租賃項(xiàng)目通過展期方式調(diào)整為正常項(xiàng)目后，以出表方式發(fā)行資產(chǎn)管理計(jì)劃，再由融資租賃公司（或關(guān)聯(lián)企業(yè)）認(rèn)購部分資產(chǎn)管理產(chǎn)品份額等方式，調(diào)整不良資產(chǎn)余額的，屬于違反“不得將不良資產(chǎn)非潔凈出表或虛假出表”的違規(guī)行為。
　　
　　（四）2021年10月9日，國資委印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知》（國資發(fā)財(cái)評規(guī)〔2021〕75號）。
　　
　　1.重要內(nèi)容概覽
　　
　　一、完善融資擔(dān)保管理制度。融資擔(dān)保主要包括中央企業(yè)為納入合并范圍內(nèi)的子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)借款和發(fā)行債券、基金產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計(jì)劃等融資行為提供的各種形式擔(dān)保，如一般保證、連帶責(zé)任保證、抵押、質(zhì)押等，也包括出具有擔(dān)保效力的共同借款合同、差額補(bǔ)足承諾、安慰承諾等支持性函件的隱性擔(dān)保,不包括中央企業(yè)主業(yè)含擔(dān)保的金融子企業(yè)開展的擔(dān)保以及房地產(chǎn)企業(yè)為購房人按揭貸款提供的階段性擔(dān)�！�
　　
　　三、嚴(yán)格限制融資擔(dān)保對象。中央企業(yè)嚴(yán)禁對集團(tuán)外無股權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供任何形式擔(dān)�！坏脤鹑谧悠髽I(yè)提供擔(dān)保，集團(tuán)內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系的子企業(yè)之間不得互保，以上三種情況確因客觀情況需要提供擔(dān)保且風(fēng)險(xiǎn)可控的，需經(jīng)集團(tuán)董事會審批……
　　
　　四、嚴(yán)格控制融資擔(dān)保規(guī)模。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變子企業(yè)過度依賴集團(tuán)擔(dān)保融資的觀念，鼓勵(lì)擁有較好資信評級的子企業(yè)按照市場化方式獨(dú)立融資。根據(jù)自身財(cái)務(wù)承受能力合理確定融資擔(dān)保規(guī)模，原則上總?cè)谫Y擔(dān)保規(guī)模不得超過集團(tuán)合并凈資產(chǎn)的40%，單戶子企業(yè)（含集團(tuán)本部）融資擔(dān)保額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，納入國資委年度債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控范圍的企業(yè)總?cè)谫Y擔(dān)保規(guī)模不得比上年增加。
　　
　　八、嚴(yán)格追究違規(guī)融資擔(dān)保責(zé)任。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對集團(tuán)內(nèi)違規(guī)融資擔(dān)保問題開展全面排查，對集團(tuán)外無股權(quán)關(guān)系企業(yè)和對參股企業(yè)超股比的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，以及融資擔(dān)保規(guī)模占比超過規(guī)定比例的應(yīng)當(dāng)限期整改，力爭兩年內(nèi)整改50%，原則上三年內(nèi)全部完成整改。對因劃出集團(tuán)或股權(quán)處置形成的無股權(quán)關(guān)系的擔(dān)保、對參股企業(yè)超股比擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)清理完畢。融資擔(dān)保應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、巡視巡查的重點(diǎn)，因違規(guī)融資擔(dān)保造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅追究責(zé)任。
　　
　　2.影響分析
　　
　　對央企融資租賃公司而言，《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知》（以下簡稱《央企擔(dān)保通知》）屬于2021年度國資委下發(fā)的另一份較為重要的監(jiān)管文件。對于央企融資租賃公司主要存在再融資擔(dān)保受限，及與中央企業(yè)作為承租人、擔(dān)保人開展融資租賃項(xiàng)目的合規(guī)性限制兩個(gè)方面。具體而言：
　　
　�。�1）由于《央企擔(dān)保通知》對中央企業(yè)為子公司的擔(dān)保規(guī)模上限存在集團(tuán)合并凈資產(chǎn)、本企業(yè)凈資產(chǎn)兩項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)，預(yù)計(jì)對部分依賴母公司提供增信，通過發(fā)行資產(chǎn)管理計(jì)劃等方式進(jìn)行再融資的央企融資租賃公司而言，其再融資的規(guī)模及融資成本可能受到影響。
　　
　�。�2）如融資租賃項(xiàng)目中的承租人、擔(dān)保人均為中央企業(yè)的，央企融資租賃公司開展融資租賃交易時(shí)，也需要關(guān)注承租人、擔(dān)保人之間是否存在直接的股權(quán)關(guān)系問題。
　　
　　需要進(jìn)一步說明的是，央企融資租賃公司針對體系內(nèi)的兄弟公司開展融資租賃交易時(shí)，可能采取“多名共同承租人的結(jié)構(gòu)”。即將多家平級的二級或三級公司共同列入一份融資租賃合同中，將其作為共同承租人，并要求二級或三級公司的大股東就融資租賃合同提供擔(dān)保。上述交易結(jié)構(gòu)中，平級的二級或三級公司之間不存在直接的股權(quán)關(guān)系，但上述公司可能基于債務(wù)加入的法律關(guān)系，互相為彼此的融資租賃債務(wù)承擔(dān)還款義務(wù)。鑒于國資委在“國資委官網(wǎng)-互動交流-問答選登-其他問題”欄目中，關(guān)于“中央企業(yè)是否可以對金融子企業(yè)擔(dān)保，集團(tuán)內(nèi)子企業(yè)之間擔(dān)�？梢詥�？”的問題回復(fù)中，已經(jīng)給出了否定性答復(fù)，上述交易結(jié)構(gòu)較有可能在《央企擔(dān)保通知》印發(fā)的背景下，也被界定為不合規(guī)的交易結(jié)構(gòu)。
　　
　　此外，為便于理解《央企擔(dān)保通知》的內(nèi)容及要求，2022年1月4日，國務(wù)院國資委印發(fā)《〈關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知〉的有關(guān)說明》，提出了“子企業(yè)對母公司提供擔(dān)保適用此條規(guī)定”。實(shí)務(wù)中，關(guān)于“子企業(yè)”是指與母公司不存在直接持股與被持股關(guān)系的子公司，還是包括存在直接持股與被持股關(guān)系的子公司為母公司擔(dān)保情況問題，需要持續(xù)關(guān)注。
　　
　�。ㄎ澹�2021年10月17日，國資委印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)規(guī)〔2021〕80號）。
　　
　　1.重要內(nèi)容概覽
　　
　　（五）著力健全依法治理體系……優(yōu)化董事會知識結(jié)構(gòu)，通過選聘法律專業(yè)背景人員擔(dān)任董事、加強(qiáng)法律培訓(xùn)等方式，提升董事會依法決策水平。落實(shí)總法律顧問列席黨委（黨組）會、董事會參與研究討論或?qū)徸h涉及法律合規(guī)相關(guān)議題，參加總經(jīng)理辦公會等重要決策會議制度，將合法合規(guī)性審查和重大風(fēng)險(xiǎn)評估作為重大決策事項(xiàng)必經(jīng)前置程序……
　　
　�。ㄆ撸┲∪弦�(guī)管理體系。持續(xù)完善合規(guī)管理工作機(jī)制，健全企業(yè)主要負(fù)責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)、總法律顧問牽頭、法務(wù)管理機(jī)構(gòu)歸口、相關(guān)部門協(xié)同聯(lián)動的合規(guī)管理體系。發(fā)揮法務(wù)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、組織推動、督促落實(shí)作用，加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)，開展合規(guī)審查與考核，保障體系有效運(yùn)行。強(qiáng)化業(yè)務(wù)部門、經(jīng)營單位和項(xiàng)目一線主體責(zé)任，通過設(shè)置兼職合規(guī)管理員、將合規(guī)要求嵌入崗位職責(zé)和業(yè)務(wù)流程、抓好重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理等措施，有效防范、及時(shí)處置合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)同運(yùn)作機(jī)制，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。推動合規(guī)要求向各級子企業(yè)延伸，加大基層單位特別是涉外機(jī)構(gòu)合規(guī)管理力度，到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運(yùn)行的合規(guī)管理體系。
　　
　�。ò耍┲∪ぷ鹘M織體系……持續(xù)完善總法律顧問制度，2022年中央企業(yè)及其重要子企業(yè)全面寫入章程，明確高級管理人員定位，由董事會聘任，領(lǐng)導(dǎo)法務(wù)管理機(jī)構(gòu)開展工作。堅(jiān)持總法律顧問專職化、專業(yè)化方向，直接向企業(yè)主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，2025年中央企業(yè)及其重要子企業(yè)全面配備到位，具有法律教育背景或法律職業(yè)資格的比例達(dá)到80%……
　　
　　2.影響分析
　　
　　國資委于2020年12月31日印發(fā)的《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》（國資發(fā)改革規(guī)〔2020〕86號）第10條第1款、第11條分別規(guī)定：“……明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明確董事會向出資人機(jī)構(gòu)（股東會）報(bào)告、審計(jì)部門向董事會負(fù)責(zé)、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究等機(jī)制。”“……明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)要求，如設(shè)置董事會秘書、總法律顧問，應(yīng)當(dāng)明確為高級管理人員；載明總經(jīng)理職責(zé)；明確總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán)，向董事會報(bào)告工作�！睋�(jù)此，《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》已明確將總法律顧問納入公司高級管理人員的范圍，體現(xiàn)了國資委對總法律顧問在確保國有企業(yè)合規(guī)經(jīng)營重要性方面的肯定。
　　
　　而《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》進(jìn)一步對中央企業(yè)提出了選聘法律專業(yè)背景人員擔(dān)任董事、總法律顧問列席黨委（黨組）會、董事會參與法律合規(guī)議題、參加總經(jīng)理辦公會等重要決策會議等要求，體現(xiàn)了國資委對如何有效發(fā)揮法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)作用問題的關(guān)注。建議央企融資租賃公司結(jié)合《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，及更早印發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號）的相關(guān)要求，完善及調(diào)整公司章程、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，梳理及規(guī)范合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)制度及內(nèi)控流程，切實(shí)將法律及合規(guī)管理工作融入業(yè)務(wù)開展的各個(gè)環(huán)節(jié)中，建立健全有效運(yùn)行的合規(guī)管理體系。