編者按

　　融資租賃合同糾紛中租賃物價值的認(rèn)定在審理中極為關(guān)鍵。我國法律規(guī)定中，凡以物為擔(dān)保者，實(shí)現(xiàn)擔(dān)保時必須經(jīng)過合理的清算過程以求得擔(dān)保財(cái)產(chǎn)處置價值的合理性并衡平雙方利益。本案的爭議焦點(diǎn)在于原告單方處置租賃物并依據(jù)處置價值自行抵扣損失的行為是否合理，系典型的融資租賃中因?qū)崿F(xiàn)租賃物擔(dān)保功能而引起的糾紛。審理法院認(rèn)為對于租賃物的處置須經(jīng)過合理的清算過程以確保收回租賃物的余值已經(jīng)充分合理地在損害賠償范圍中抵扣并樹立相應(yīng)裁判規(guī)則，對類似案件的審理有一定的借鑒價值。

　　融資租賃出租人單方處置租賃物并自行抵扣損失行為的司法認(rèn)定

　　——科譽(yù)高瞻融資租賃（中國）有限公司訴高某、淮安市歐緣運(yùn)輸物流有限公司、淮安建業(yè)汽車銷售服務(wù)有限公司、朱某融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　融資租賃合同因承租人違約而解除時，若合同約定租賃期滿租賃物歸承租人所有，則為避免物的返還利益與合同可得利益損失重復(fù)計(jì)算，需將收回租賃物的余值與到期未付租金及其違約金、未到期租金、其他費(fèi)用進(jìn)行抵扣以確定損失范圍。出租人單方處置租賃物并自行抵扣損失時，須證明處置價值的合理性及價值抵扣后尚有損失存在，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

　　基本案情

　　原告（上訴人）科譽(yù)高瞻融資租賃（中國）有限公司（以下簡稱科譽(yù)高瞻公司）

　　被告（被上訴人）高某

　　被告（被上訴人）淮安市歐緣運(yùn)輸物流有限公司（以下簡稱淮安歐緣公司）

　　被告（被上訴人）淮安建業(yè)汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱淮安建業(yè)公司）

　　被告（被上訴人）朱某

　　2016年9月6日，原告科譽(yù)高瞻公司與被告高某、淮安歐緣公司簽訂了《融資租賃（售后回租）合同》及其附件《附表》、《租賃車輛清單》、《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《接收證書》，約定淮安歐緣公司以售后回租的方式將其所有的歐曼牌重型半掛牽引車和華威翔運(yùn)牌重型倉柵式半掛車各一臺轉(zhuǎn)讓給原告并租回使用，高某為共同承租人�！度谫Y租賃（售后回租）合同》及其附件就車輛購置價款、首付款、保證金、租賃物所有權(quán)、租金、租期、違約事件、違約責(zé)任等內(nèi)容進(jìn)行了約定。其中，《融資租賃（售后回租）合同》第3-5條約定，租賃期屆滿或?qū)脻M前，合同債務(wù)全部履行完畢的，出租人應(yīng)向承租人出具《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓證明書》，租賃物所有權(quán)自《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓證明書》簽發(fā)之日起移轉(zhuǎn)于承租人。第11-1條約定，承租人自到期應(yīng)付之日未支付本合同及相應(yīng)附表、附件下任何一期租金或其他應(yīng)付款項(xiàng)時，原告有權(quán)主張以下救濟(jì)措施：1.承租人在本合同及其附表、附件項(xiàng)下所有付款義務(wù)立即到期應(yīng)付；2.收回租賃車輛；3.公開或私下處分車輛；4.單方解除合同；5.其他法律允許的權(quán)利或救濟(jì)措施。第11-4條約定，因承租人違約導(dǎo)致原告采取的任何行為所產(chǎn)生之費(fèi)用應(yīng)由承租人承擔(dān)。同日，被告淮安建業(yè)公司、朱某向原告出具《無條件的不可撤銷的擔(dān)保函》，承諾對《融資租賃（售后回租）合同》項(xiàng)下承租人的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　2016年9月6日，原告按約支付了全部車輛融資款。然被告高某、淮安歐緣公司自2017年2月15日起未再支付任何租金。原告于2017年4月7日按約自行收回車輛，并主張其于2017年8月依據(jù)三家無評估資質(zhì)的經(jīng)銷商出具的價格認(rèn)定書（評估價值均在17-20萬間）將車輛以19.5萬元出售給案外人，但原告未提供車輛處置的相關(guān)證據(jù)。此外，原告曾于2018年10月9日以相同事實(shí)向本院提起訴訟，案號為（2018）滬0101民初21447號，在該案庭審中原告的陳述系其曾單方委托一家汽車銷售公司對系爭融資租賃車輛的價格進(jìn)行評估。后原告撤回起訴。

　　原告訴稱:原告與被告高某、淮安歐緣公司簽訂的《融資租賃（售后回租）合同》及其附件和被告淮安建業(yè)公司、朱某向原告出具的《無條件的不可撤銷的擔(dān)保函》均合法有效，原告按約履行了自己的合同義務(wù)，現(xiàn)被告高某、淮安歐緣公司未按時足額支付租金，原告有權(quán)收回租賃車輛，并要求支付收車前的到期未付租金、違約金以及為收回租賃車輛而支出的拖車費(fèi)。原告在收回租賃車輛后委托三家經(jīng)銷商所作出的價格認(rèn)定均在17-20萬元之間，經(jīng)銷商作為專營車輛的從業(yè)機(jī)構(gòu)，其估價是貼合市場價值的。因此，原告的處置價格是合理的并且已經(jīng)在損失中自行抵扣。且原告所主張的到期未付租金及相應(yīng)違約金系直接損失，不屬于可得利益損失，不應(yīng)與收回租賃物的價值進(jìn)行折抵，需與租賃物處置價值進(jìn)行抵扣的是可得利益損失即未到期租金，故即使被告認(rèn)為租賃物處置價值不合理，亦應(yīng)另案處理。綜上，原告要求：1.被告高某、淮安歐緣公司支付截至2017年4月7日（收車日）的到期未付租金；2.被告高某、淮安歐緣公司支付自2019年12月21日起至實(shí)際清償之日止以到期未付租金為基數(shù)的逾期違約金；3.被告高某、淮安歐緣公司支付拖車費(fèi)25400元；4.被告淮安建業(yè)公司、朱某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　被告淮安歐緣公司、淮安建業(yè)公司辯稱：首先，原告收回車輛并單方處置的行為屬于以行為表示解除合同，構(gòu)成解除權(quán)的行使。因此，有關(guān)的損失應(yīng)當(dāng)一并處理。其次，原告依據(jù)無評估資質(zhì)單位的評估結(jié)果單方處置車輛且未經(jīng)被告同意，該處置價值顯不合理。車輛實(shí)際僅使用了七個月，實(shí)際價值遠(yuǎn)超未到期租金且能覆蓋到期未付租金。最后，就拖車費(fèi)的構(gòu)成亦有異議。被告高某辯稱：車輛系被低價處理且車輛取回及拍賣過程均未向其告知。被告朱某未作答辯。

　　審  判

　　一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：涉案《融資租賃（售后回租）合同》及其附件、《無條件不可撤銷的擔(dān)保函》均合法有效。依據(jù)合同約定，被告高某、淮安歐緣公司未按時足額支付租金即為違約，原告有權(quán)按約收回租賃物并解除合同。但原告的訴請并不能因此獲得支持。

　　本案的爭議在于：一、截至合同解除日的到期未付租金及相應(yīng)的逾期違約金是否應(yīng)與收回租賃物的價值進(jìn)行抵扣；二、原告科譽(yù)高瞻公司單方處置租賃物的處置價值是否合理。

　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人對租賃物享有所有權(quán)，且該所有權(quán)具有擔(dān)保其租金債權(quán)的功能，所以當(dāng)承租人違約、出租人解除合同時，出租人可以收回租賃物。但在出租人取回租賃物后，為避免物的利益返還與合同的可得利益重復(fù)計(jì)算，造成出租人不當(dāng)?shù)美�，需對租賃物取回后的余值進(jìn)行折算。《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條對此進(jìn)行了明確。當(dāng)合同約定融資租賃合同到期后租賃物歸承租人所有時，若收回租賃物價值小于或等于租金債權(quán)時，則租賃物歸出租人所有，不足部分由承租人繼續(xù)清償；若超出租金債權(quán)，則應(yīng)將超出部分返還給承租人。

　　此外，在合同約定租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有且已經(jīng)收回租賃物的情況下，仍應(yīng)將解除日前的到期未付租金及相應(yīng)違約金等費(fèi)用與合同解除后的可得利益損失，一并與收回租賃物的價值進(jìn)行比較。由于原告堅(jiān)持認(rèn)為到期未付租金與相應(yīng)違約金不應(yīng)進(jìn)行抵扣而不主張可得利益損失，以致無法將租賃物價值與出租人損失進(jìn)行比對以確定債權(quán)范圍，故難以支持原告訴請。

　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)二，原告未能完成其租賃物單方處置行為合理性和所受損失范圍的舉證責(zé)任。原告既不能證明以19.5萬元價格處置車輛的合理性，亦未委托有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，依現(xiàn)有證據(jù)無法認(rèn)定該處置價值的合理性。且受有損失的范圍應(yīng)由原告舉證，由于原告未能舉證證明收回租賃物的余值不足以覆蓋融資租賃合同項(xiàng)下全部剩余未付租金（包括解除日之前已到期未付租金）、違約金及拖車費(fèi)用，故難以認(rèn)定原告收回車輛后尚有損失存在。

　　綜上，一審法院判決：駁回原告的全部訴訟請求。

　　一審判決后，原告不服判決，提起上訴。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為：一方面，因承租人違約而收回租賃物并解除合同后，為避免發(fā)生超出合同正常履行利益之外的雙重賠償，原告可主張的損失賠償范圍應(yīng)當(dāng)以到期未付租金及其違約金、未到期租金、其他費(fèi)用與收回租賃物價值的差額為限。另一方面，原告作為專業(yè)融資租賃公司，在未能舉證證明其與承租人就處置價款達(dá)成一致的情況下，應(yīng)由其舉證證明處置租賃物價格的合理性。但無論是無評估資質(zhì)的經(jīng)銷商出具的價格認(rèn)定，還是通常折舊率，都無法證明原告處置價格的合理性。故一審法院以原告未能舉證證明收回租賃物后尚有損失存在，駁回其全部訴訟請求的認(rèn)定，并無不當(dāng)。因此，判決：駁回上訴，維持原判。

　　該案判決已生效。

　　評  析

　　　一、到期未付租金及相應(yīng)違約金是否應(yīng)與租賃物余值折抵

　　與一般租賃中租金與物之使用構(gòu)成對價關(guān)系不同，融資租賃的租金原則上依據(jù)購買租賃物的大部分或全部成本以及出租人的合理利潤確定。其合同目的在于通過收取租金以回收融資成本、獲取融資利潤，因而與租金構(gòu)成對價關(guān)系的不僅僅是租賃物之使用，還包括出租人的融資成本，此即融資租賃兼具融資與融物雙重屬性的特征表現(xiàn)。因此，當(dāng)融資租賃合同解除時，不同于一般租賃合同，違約可得利益損失的計(jì)算應(yīng)包括解除時尚未到期的剩余租金。原因在于需使出租人收回因承租人違約而發(fā)生的融資成本損失，該部分損失主要由租賃物購置成本構(gòu)成。

　　然融資租賃的主要目的雖在融資，但其兼具融物特征，當(dāng)合同解除時，出租人可以收回租賃物以實(shí)現(xiàn)融物對融資的擔(dān)保。但出租人既得收回租賃物抵償融資成本，又得主張未實(shí)際發(fā)生之租期的租金作為損害賠償，顯屬重復(fù)受償，將使出租人因違約而獲得比合同正常履行時更高的收益。因此，必須將收回租賃物的價值與全部未付租金及相應(yīng)費(fèi)用進(jìn)行折抵。由于融資租賃中與租金構(gòu)成對價的包括融資成本和租賃物之使用，而解除合同收回租賃物時又必然會附著融資成本及未發(fā)生期間的使用價值，故欲主張未到期租金則必須保障相應(yīng)的使用利益歸屬承租人，以及經(jīng)由收回租賃物所抵銷的融資成本于所受損失中扣除，如此方符合合同履行利益的樣態(tài)。

　　同時，既然租賃物擔(dān)保的租金包括到期未付租金和未到期租金，那么到期未付租金及相應(yīng)違約金亦應(yīng)為租賃物余值的折抵對象。其原因在于租金與融資成本及物之使用并非分段一一對應(yīng)的關(guān)系，而是整體上構(gòu)成對價關(guān)系，且若當(dāng)事人沒有事先就租賃物折舊率和使用價值進(jìn)行約定，則相應(yīng)的價值是隨市場波動的，更不可能強(qiáng)求其一一構(gòu)成對價關(guān)系。

　　二、單方處置行為導(dǎo)致租賃物價值不能確定的法律后果認(rèn)定

　　首先，單方處置價值并非一律不予采納，而須衡量處置過程的合理性而定。出租人的單方處置雖不在《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十三條規(guī)定的三種租賃物價值確定方式之內(nèi)，但從規(guī)范目的來看，無論是何種租賃物價值的確定方式，其目的均在保證實(shí)現(xiàn)租賃物擔(dān)保功能時的價值合理性。因此，即使是單方處置，只要能證明經(jīng)過合理的清算過程，亦能作為定案的依據(jù)。本案中不能采納單方處置價值的原因在于，原告作為專業(yè)的融資租賃公司，在有能力合理處置的情形下，僅依據(jù)單方委托的無評估資質(zhì)的第三方出具的價格認(rèn)定將租賃車輛出售，既無被告同意，價格與通常折舊率也不成比例，其清算過程顯不合理。因此，須由原告負(fù)擔(dān)無法舉證證明其處置價值具有合理性的不利后果。

　　其次，原告應(yīng)負(fù)擔(dān)無法證明租賃物價值與損失范圍的不利后果。租賃物價值的確定只是過程，最終目的是確定重復(fù)利益抵扣后的損失賠償范圍。原告主張違約損害賠償，而受有損失的舉證責(zé)任在原告，現(xiàn)因其無法舉證單方處置行為及處置價值的合理性導(dǎo)致無法確定抵扣租賃物價值后是否尚有損失存在，故該事實(shí)舉證不能的不利后果應(yīng)由原告承擔(dān)。

　　綜上，涉及擔(dān)保功能實(shí)現(xiàn)的融資租賃糾紛中，若出租人無法證明其單方處置租賃物并自行抵扣損失行為的合理性，則因單方處置行為導(dǎo)致價值不能確定而無法證明抵扣后損失尚存的不利后果應(yīng)由出租人負(fù)擔(dān)。并且，收回租賃物價值所抵扣的對象除了未到期租金及相應(yīng)費(fèi)用，尚包括到期未付租金及相應(yīng)違約金。

　　【案例索引】

　　一審案號：上海市黃浦區(qū)人民法院（2020）滬0101民初2159號民事判決書

　　一審合議庭成員：施浩、李軼、厲慧芬

　　二審案號：上海金融法院（2021）滬74民終161號民事判決書

　　二審合議庭組成人員：上海金融法院 崔婕、周欣、朱瑞