12月28日，南昌中院張燕、王財(cái)斌編寫的1件案例入選《人民法院報(bào)》第7版案例精選欄目。

　　案例詳情

　　售后回租型汽車融資租賃的性質(zhì)認(rèn)定

　　——南昌中院判決某汽車財(cái)務(wù)公司訴陳某融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　在售后回租型汽車融資租賃合同糾紛中，不能僅以“未簽訂獨(dú)立買賣合同”“未辦理過戶登記”“存在自物抵押”為由否定融資租賃合同的法律性質(zhì)。應(yīng)當(dāng)對合同是否具備融資和融物雙重屬性進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，如果合同內(nèi)容完備、租賃物適格、存在真實(shí)的買賣關(guān)系、租賃物所有權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)移至出租人且租金體現(xiàn)租賃物價(jià)值，則應(yīng)認(rèn)定屬于融資租賃合同。

　　案情

　　2020年5月19日，某汽車財(cái)務(wù)公司（出租人）與陳某（承租人）簽訂《汽車融資租賃合同》《汽車融資租賃抵押合同》，約定：出租人根據(jù)承租人的要求購買車輛，并租給承租人使用，即售后回租模式，出租人支付車款后即取得車輛所有權(quán)；基于售后回租模式，車輛在回租前后出租人均不占有、使用，故雙方不發(fā)生現(xiàn)實(shí)交付，出租人按約支付車款之時(shí)即向承租人交付車輛之時(shí)；融資總額136928.47元，其中車款115920元、購置稅12823.01元、保險(xiǎn)8185.46元，融資款匯入某經(jīng)銷商賬戶；年利率9.9%，月租金6082.34元，租賃期限24個(gè)月，還款金額145976.16元；承租人連續(xù)三期或累計(jì)六期未按時(shí)支付租金，出租人有權(quán)單方提前解除合同、收回車輛；承租人有義務(wù)配合出租人控制車輛并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，且即刻付清全部剩余租金及其他合同約定的應(yīng)付款項(xiàng)。2020年5月20日，某汽車財(cái)務(wù)公司按約向某經(jīng)銷商賬戶轉(zhuǎn)款136928.47元。2020年6月11日，案涉車輛登記在陳某名下。同日，雙方辦理了抵押登記。陳某支付15期租金后未再支付租金。某汽車財(cái)務(wù)公司有金融許可證，經(jīng)營范圍包括對成員單位辦理融資租賃。

　　裁判

　　江西省南昌市紅谷灘區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，某汽車財(cái)務(wù)公司不辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，不積極取得車輛所有權(quán)，僅對案涉車輛進(jìn)行抵押登記，僅主張車輛價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)而非取回權(quán)，雙方真實(shí)意思是陳某向某汽車財(cái)務(wù)公司借款，本案應(yīng)為民間借貸糾紛。遂判決，陳某歸還某汽車財(cái)務(wù)公司借款本金及逾期利息。

　　宣判后，某汽車財(cái)務(wù)公司不服，提起上訴。江西省南昌市中級人民法院審理后認(rèn)為，案涉合同約定某汽車財(cái)務(wù)公司支付車輛轉(zhuǎn)讓價(jià)款后取得車輛的所有權(quán)，符合法律規(guī)定的物權(quán)變動(dòng)形式。當(dāng)事人為車輛檢驗(yàn)、營運(yùn)備案等需要，在案涉合同中約定車輛所有權(quán)歸出租人，將車輛直接登記在承租人名下符合當(dāng)事人的實(shí)際需求，且不違反法律規(guī)定。雙方簽訂案涉合同時(shí)，以機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)為標(biāo)的物的融資租賃行為，尚缺乏統(tǒng)一的登記公示平臺，某汽車財(cái)務(wù)公司出于防范他人善意取得機(jī)動(dòng)車等商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)考慮，約定由承租人辦理“自物抵押”手續(xù)，以租賃物為出租人設(shè)定抵押權(quán)，不違反法律規(guī)定。因此，雙方應(yīng)為融資租賃法律關(guān)系。遂改判，陳某向某汽車財(cái)務(wù)公司支付租金、逾期利息及違約金。

　　評析

　　本案爭議焦點(diǎn)在于應(yīng)如何認(rèn)定雙方簽訂的售后回租型融資租賃合同的性質(zhì)。

　　1.融資租賃合同內(nèi)容是否完備。根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，融資租賃合同至少應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：其一，租賃物名稱、數(shù)量、規(guī)格、技術(shù)性能、檢驗(yàn)方法等；其二，租賃期限、租金構(gòu)成及其支付期限和方式、幣種等；其三，租賃期限屆滿租賃物的歸屬。案涉融資租賃合同包含了以上必備條款。

　　2.租賃物是否適格。在融資租賃合同法律關(guān)系中，出租人出租租賃物，必須將確定的租賃物交付給承租人，使承租人通過對租賃物的管理和使用，發(fā)揮租賃物的經(jīng)濟(jì)功能，最終實(shí)現(xiàn)融資與融物的制度功能。具體而言，其一，出租人取得租賃物所有權(quán)及發(fā)揮租賃物的擔(dān)保功能，需要租賃物具有可流通性；其二，雙方對租賃物的約定應(yīng)當(dāng)明確具體，以利于承租人對租賃物進(jìn)行占有使用；其三，租賃物應(yīng)具有可使用性。本案中，租賃物為汽車，具備租賃物可流通性、特定化、可使用性等基本要素，系適格標(biāo)的物。

　　3.是否存在真實(shí)的買賣關(guān)系。本案中，案涉融資租賃合同中包括了出賣物案涉車輛、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量等買賣合同必備條款，可以認(rèn)為融資租賃合同中包含了買賣合同，不能僅以未簽訂獨(dú)立買賣合同為由否定融資租賃合同性質(zhì)。而且買方已經(jīng)按照約定的車輛交易價(jià)值支付對價(jià)，車輛買賣合同關(guān)系客觀真實(shí)。

　　4.租賃物所有權(quán)是否實(shí)際轉(zhuǎn)移至出租人。交付是特殊動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)的生效要件，登記僅為對抗要件。售后回租交易模式下，盡管租賃物沒有現(xiàn)實(shí)交付，由承租人占有使用，但雙方在合同中明確以占有改定方式將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給出租人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定租賃物所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至出租人。當(dāng)事人出于方便車輛檢驗(yàn)、處理交通事故等考慮，未將車輛變更登記至出租人名下，符合當(dāng)事人實(shí)際需求，不違反法律規(guī)定，僅造成出租人的所有權(quán)沒有公示對抗效力。民法典施行前，為解決融資租賃交易中動(dòng)產(chǎn)租賃缺乏法定登記機(jī)關(guān)，無法對外公示權(quán)利的問題，交易實(shí)踐中出現(xiàn)了大量“自物抵押”情形，該情形亦被原《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號）所明確，不能僅以此為由否定合同性質(zhì)。

　　5.是否存在低值高融。融資租賃合同的租金由購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，但如果租金顯著高于前述計(jì)算方式的數(shù)倍甚至數(shù)十倍，屬于低值高融，租賃物不足以作為買方（出租方）的物權(quán)保障，實(shí)際上屬于以融資租賃合同形式掩蓋的借貸合同。本案中，融資款為136928.47元，租金總額145976.16元，不存在低值高融情形。

　　綜上，通過對以上五個(gè)方面的分析，可以認(rèn)定雙方構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系。