融資租賃公司不論是開(kāi)展租賃、保理業(yè)務(wù)，還是維持日常運(yùn)營(yíng)，都需要訂立合同，必須準(zhǔn)確把握合同的成立、效力、變更、履行等各個(gè)環(huán)節(jié)。2023年12月4日，最高人民法院結(jié)合審判實(shí)踐，頒布了《關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民法典＞合同編通則若干問(wèn)題的解釋》，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，六大重點(diǎn)值得特別關(guān)注。

　　一、明確賦予中標(biāo)通知書法律效力

　在日常經(jīng)營(yíng)中，有時(shí)需要通過(guò)招投標(biāo)采購(gòu)貨物、服務(wù)，有時(shí)需要通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)拍賣、網(wǎng)絡(luò)拍賣、在產(chǎn)權(quán)交易所拍賣、掛牌等方式處置資產(chǎn)。以上述公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行交易的，如果在成交后雙方當(dāng)事人又因種種原因未能訂立書面合同，對(duì)于此時(shí)當(dāng)事人之間存在何種法律關(guān)系，司法實(shí)踐長(zhǎng)期存在爭(zhēng)議。

　　本次司法解釋回應(yīng)了這一爭(zhēng)議。第四條明確規(guī)定，采取招標(biāo)方式訂立合同，合同自中標(biāo)通知書到達(dá)中標(biāo)人時(shí)成立。當(dāng)事人拒絕訂立書面合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)招標(biāo)文件、投標(biāo)文件和中標(biāo)通知書等確定合同內(nèi)容。采取現(xiàn)場(chǎng)拍賣、網(wǎng)絡(luò)拍賣等公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式訂立合同，合同自拍賣師落槌、電子交易系統(tǒng)確認(rèn)成交時(shí)成立。當(dāng)事人拒絕簽署成交確認(rèn)書的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)拍賣公告、競(jìng)買人的報(bào)價(jià)等確定合同內(nèi)容。產(chǎn)權(quán)交易所等機(jī)構(gòu)主持拍賣、掛牌交易，其公布的拍賣公告、交易規(guī)則等文件公開(kāi)確定了合同成立需要具備的條件，合同自該條件具備時(shí)成立。

因此應(yīng)特別注意，以招投標(biāo)等公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式完成交易后，應(yīng)當(dāng)按招投標(biāo)文件等成交文件嚴(yán)格履行，如果對(duì)方未能履行的，及時(shí)追究對(duì)方的違約責(zé)任。

　　二、明確規(guī)定預(yù)約合同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　在市場(chǎng)營(yíng)銷過(guò)程中，為鞏固合作共識(shí)，需要與潛在客戶簽署框架協(xié)議等合作意向性文件。那么意向性文件對(duì)雙方當(dāng)事人是否有法律約束力呢？如果簽署合作意向書后，拒絕簽署正式合同，是否要承擔(dān)法律責(zé)任呢？

　　根據(jù)本次司法解釋，合作意向書如果符合以下條件，就構(gòu)成具有法律約束力的“預(yù)約合同”：

　　第一，明確約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同，或者為擔(dān)保將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同交付了定金。

　　第二，明確約定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容的。

　　預(yù)約合同生效后，當(dāng)事人一方無(wú)正當(dāng)理由拒絕訂立正式合同或者在磋商訂立正式合同時(shí)違背誠(chéng)信原則導(dǎo)致未能訂立正式合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該當(dāng)事人不履行預(yù)約合同約定的義務(wù)。

　　融資租賃公司在內(nèi)部審批通過(guò)前，如需要與潛在客戶簽署合作意向書，應(yīng)注意避免在內(nèi)容上被認(rèn)定為具有法律約束力的預(yù)約合同。

　　三、明確規(guī)定格式條款的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對(duì)方協(xié)商的條款。如果合同條款被認(rèn)定為格式條款，則提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)盡到提示說(shuō)明義務(wù)。

　　本次司法解釋進(jìn)一步明確，當(dāng)事人不得僅以以下理由主張合同條款不是格式條款：

　　第一，合同系依據(jù)合同示范文本制作。

　　第二，雙方已明確約定合同條款不屬于格式條款。

　　第三，該條款未實(shí)際重復(fù)使用。

　融資租賃公司在與客戶特別是自然人客戶使用格式條款訂立業(yè)務(wù)合同時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)確把握格式條款的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并舉證證明已經(jīng)盡到提示和說(shuō)明義務(wù)。

　　四、明確了“偷蓋印章”的處理方式

　　“偷蓋印章”往往發(fā)生在單位內(nèi)部，是員工或關(guān)聯(lián)人士利用接觸或持有印章的便利，違反單位內(nèi)部制度或授權(quán)，在合同上加蓋印章的行為。因?yàn)橛≌率钦嬲拢由w印章的人也是單位內(nèi)部人，“偷蓋印章”比“假冒印章”更具迷惑性。因此通過(guò)“偷蓋印章”簽署的合同對(duì)單位是否發(fā)生效力，是長(zhǎng)期以來(lái)存在重大爭(zhēng)議的問(wèn)題。本次司法解釋明確了如果合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無(wú)人員簽名或者按指印，需要由合同相對(duì)人舉證證明合同系法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在其權(quán)限范圍內(nèi)訂立的，該合同才對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。

　　融資租賃公司在與客戶簽訂合同時(shí)，難以了解客戶加蓋印章的行為人的身份及職權(quán)，也難以了解客戶內(nèi)部的制度或授權(quán)，一旦客戶事后主張加蓋印章是其工作人員超越職權(quán)的行為，融資租賃公司將承擔(dān)客戶不再承擔(dān)合同義務(wù)的重大不利后果。因此在簽約時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求客戶在蓋章的同時(shí)由法定代表人或被授權(quán)人簽字，確保合同對(duì)客戶發(fā)生效力。

　　五、明確規(guī)定未按合同約定開(kāi)具發(fā)票的處理方式

　　融資租賃公司作為買方在支付貨款或服務(wù)費(fèi)后，如果賣方未能提供發(fā)票，能否起訴賣方要求開(kāi)具發(fā)票？如果賣方已將貨物或服務(wù)提供完畢，但未提供發(fā)票，買方能否拒絕付款？本次司法解釋有效解決了這兩個(gè)問(wèn)題。

　　第26條規(guī)定，當(dāng)事人一方未根據(jù)法律規(guī)定或者合同約定履行開(kāi)具發(fā)票、提供證明文件等非主要債務(wù)，對(duì)方請(qǐng)求繼續(xù)履行該債務(wù)并賠償因怠于履行該債務(wù)造成的損失的，人民法院依法予以支持。因此，公司如果遇到對(duì)方不開(kāi)發(fā)票的情況，除了可以向稅務(wù)部門舉報(bào)以外，還可以通過(guò)司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)利。

　　第31條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，一方以對(duì)方?jīng)]有履行非主要債務(wù)為由拒絕履行自己的主要債務(wù)的，人民法院不予支持。但是，對(duì)方不履行非主要債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的或者當(dāng)事人另有約定的除外。因此，如果賣方已經(jīng)提供貨物或服務(wù)，買方應(yīng)當(dāng)付款，但可以繼續(xù)向賣方索要發(fā)票。

　　六、明確規(guī)定情勢(shì)變更的適用條件

　　不可抗力和情勢(shì)變更都是當(dāng)事人在訂立合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不可避免的客觀風(fēng)險(xiǎn)，二者區(qū)別在于不可抗力是“不可克服”的，即不可抗力直接導(dǎo)致合同徹底無(wú)法履行；情勢(shì)變更則是“不可承受”的，即雖然合同還能繼續(xù)履行，但如果繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平。與不可抗力相比，情勢(shì)變更的適用條件主觀性更強(qiáng)，長(zhǎng)期存在標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的問(wèn)題。

　　本次司法解釋明確了情勢(shì)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。第三十二條規(guī)定：合同成立后，因政策調(diào)整或者市場(chǎng)供求關(guān)系異常變動(dòng)等原因?qū)е聝r(jià)格發(fā)生當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的漲跌，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了“重大變化”。但是，合同涉及市場(chǎng)屬性活躍、長(zhǎng)期以來(lái)價(jià)格波動(dòng)較大的大宗商品以及股票、期貨等風(fēng)險(xiǎn)投資型金融產(chǎn)品的除外。