閱讀提示：融資租賃具有“融資”、“融物”的雙重屬性。對(duì)融資需求方來(lái)說(shuō)，融資租賃這一方式門(mén)檻低，亦能滿(mǎn)足其基本的資金使用需求；對(duì)于資金方來(lái)說(shuō)，選擇以融資租賃作為提供資金的方式能夠確保資金用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)，在多重保障下，亦能保障順利回款。因此，融資租賃這一交易模式正被越來(lái)越多的企業(yè)作為融資的重要途徑。

　　在承租人償債能力顯著不足，租金違約的情形出現(xiàn)后，出租人通常需要通過(guò)的訴訟的方式，維護(hù)自身權(quán)益。出租人如何確定訴訟請(qǐng)求、主張權(quán)利才能最大化的挽回?fù)p失，成為實(shí)踐中重要的一個(gè)問(wèn)題。

　　裁判要旨

　　融資租賃合同的承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請(qǐng)求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。同時(shí)，出租人有權(quán)單獨(dú)就融資租賃合同向承租人主張違約損失。

　　案情簡(jiǎn)介

　　一、2017年12月22日，大唐租賃公司（出租人）與蛟河公司、凱迪公司（共同承租人）簽訂了《融資租賃合同》，約定大唐租賃公司購(gòu)買(mǎi)一批生物發(fā)電設(shè)備并租給凱迪公司；租賃本金為3.65億元；租賃期限自起租日起計(jì)算共6年，保證金為1500萬(wàn)元；手續(xù)費(fèi)為6679500元；租賃物留購(gòu)名義價(jià)款100元；如承租人未按期支付租金，則按照日利率萬(wàn)分之五計(jì)算違約金。

　　二、《融資租賃合同》簽訂后，大唐租賃公司即向蛟河公司提供融資款3.65億元，2018年5月7日，凱迪公司發(fā)出關(guān)于公司債務(wù)到期未能清償?shù)墓妫|發(fā)了《融資租賃合同》中的違約條款，大唐租賃公司遂要求蛟河公司、凱迪公司支付全部剩余租金，并承擔(dān)違約責(zé)任。

　　三、大唐租賃公司將蛟河公司、凱迪公司起訴至吉林省高院，該院一審判決蛟河公司、凱迪公司支付的保證金不予退還，并另行支付全部未付租金本金加利息4.09億元，并以起訴前應(yīng)付未付的租金1855萬(wàn)元為基數(shù)，日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向大唐租賃公司支付違約金。

　　四、凱迪公司、蛟河公司不服，認(rèn)為對(duì)于加速到期的租金部分，凱迪公司不應(yīng)當(dāng)以融資租賃合同中約定的租金利率計(jì)算利息，故上訴至最高人民法院。

　　五、最高人民法院認(rèn)為，一審法院計(jì)算租金及違約金的方式符合合同約定，故判決駁回上訴、維持原判。

　　裁判要點(diǎn)

　　本案的核心爭(zhēng)議在于，融資租賃合同租期未到時(shí)出現(xiàn)租金違約，承租人責(zé)任范圍應(yīng)當(dāng)如何確定。對(duì)此，最高人民法院認(rèn)為：

　　首先，關(guān)于租金加速到期問(wèn)題。《合同法》第二百四十八條（《民法典》第七百五十二條）均明確，融資租賃法律關(guān)系中，承租人未按時(shí)支付租金，經(jīng)催告后仍不支付租金的，出租人有權(quán)要求其全額支付剩余租金及留購(gòu)名義價(jià)款，或要求解除融資租賃合同，收回標(biāo)的物。因此，本案中大唐公司要求凱迪公司、蛟河公司支付全部剩余租金，于法有據(jù)。

　　其次，關(guān)于剩余租金利息計(jì)算問(wèn)題�！度谫Y租賃合同》對(duì)違約情形下剩余租金“本金”與“利息”的關(guān)系未做約定。根據(jù)債務(wù)人違約導(dǎo)致債務(wù)加速到期的通常含義，在本案各方當(dāng)事人沒(méi)有明確約定的情況下，承租人所應(yīng)立即付清的“全部剩余租賃成本及其他應(yīng)付費(fèi)用"，應(yīng)理解為所有未到期租金之和，即包括剩余本金及合同約定的利息。

　　最后，關(guān)于違約金問(wèn)題�！度谫Y租賃合同》約定“承租人未能按照本合同約定向出租人支付到期租金、手續(xù)費(fèi)的，承租人應(yīng)就延遲支付款項(xiàng)按日萬(wàn)分之五向出租人支付遲延期間的違約金。在訴訟中被確認(rèn)加速到期部分租金不應(yīng)當(dāng)被理解為合同中約定的“到期租金”。根據(jù)公平原則，應(yīng)確認(rèn)違約金計(jì)算基數(shù)為起訴前凱迪公司、蛟河公司欠付的租金1855萬(wàn)元。

　　前事不忘后事之師，結(jié)合《民法典》及民法典擔(dān)保制度的相關(guān)司法解釋?zhuān)仆ぢ蓭熆偨Y(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

　　1. 作為出租人，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎擇一選擇主張“解除融資租賃合同”或“支付全部剩余租金”。《融資租賃合同解釋》第十條規(guī)定：“租人既請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金又請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)告知其依照民法典第七百五十二條的規(guī)定作出選擇�！笨梢�(jiàn)，出租人在融資租賃合同出現(xiàn)違約情形后，可在催告后要求承租人支付全部剩余租金、留購(gòu)名義價(jià)款；也可以要求解除融資租賃合同，取回租賃物，并按照租賃物價(jià)值要求承租人補(bǔ)償折舊款，二者只能擇一主張。對(duì)于兩種訴訟思路所對(duì)應(yīng)的出租人可能取得的權(quán)利。

　　2. 主張支付剩余租金時(shí)，出租人應(yīng)注意全面實(shí)現(xiàn)自身?yè)?dān)保物權(quán)�！睹穹ǖ鋼�(dān)保制度解釋》第六十五條規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請(qǐng)求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。”《民法典擔(dān)保制度解釋》明確，融資租賃中出租人對(duì)租賃物享有的所有權(quán)具有擔(dān)保功能，屬于非典型擔(dān)保物權(quán)，因此，在主張支付剩余租金的情況下，出租人不僅可以向《融資租賃合同》中明確約定的擔(dān)保人主張權(quán)利，還可以在合同無(wú)任何特殊約定的情況下，對(duì)融資租賃物拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償。

　　3. 出租人主張支付剩余租金后，承租人無(wú)法償還租金的，出租人可再次起訴，取回租賃物。《融資租賃合同解釋》第十條規(guī)定：“出租人請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請(qǐng)求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應(yīng)予受理�！背鲎馊酥鲝埑凶馊酥Ц妒Ｓ嘧饨鸷�，再次起訴解除合同，并不構(gòu)成重復(fù)起訴。因此，在承租人履約能力良好，或租賃物的占有有利于承租人履行債務(wù)時(shí)，出租人可優(yōu)先選擇主張承租人支付剩余租金。

　�。ㄎ覈�(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

　　相關(guān)法律法規(guī)

　　《中華人民共和國(guó)民法典》

　　第七百五十二條　承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請(qǐng)求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號(hào)）

　　第六十五條　在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請(qǐng)求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持；當(dāng)事人請(qǐng)求參照民事訴訟法“實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件”的有關(guān)規(guī)定，以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得價(jià)款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　出租人請(qǐng)求解除融資租賃合同并收回租賃物，承租人以抗辯或者反訴的方式主張返還租賃物價(jià)值超過(guò)欠付租金以及其他費(fèi)用的，人民法院應(yīng)當(dāng)一并處理。當(dāng)事人對(duì)租賃物的價(jià)值有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)則確定租賃物的價(jià)值：

　�。ㄒ唬┤谫Y租賃合同有約定的，按照其約定；

　�。ǘ┤谫Y租賃合同未約定或者約定不明的，根據(jù)約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值來(lái)確定；

　�。ㄈ└鶕�(jù)前兩項(xiàng)規(guī)定的方法仍然難以確定，或者當(dāng)事人認(rèn)為根據(jù)前兩項(xiàng)規(guī)定的方法確定的價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值的，根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)委托有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋(2020修正)》（法釋〔2020〕17號(hào)）

　　第七條　當(dāng)事人在一審訴訟中僅請(qǐng)求解除融資租賃合同，未對(duì)租賃物的歸屬及損失賠償提出主張的，人民法院可以向當(dāng)事人進(jìn)行釋明。

　　第十條　出租人既請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金又請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)告知其依照民法典第七百五十二條的規(guī)定作出選擇。

　　出租人請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請(qǐng)求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應(yīng)予受理。

　　法院判決

　　以下為最高人民法院在本案二審審理過(guò)程中關(guān)于剩余租金利息計(jì)算方式的論述：

　　《中華人民共和國(guó)合同法》第二百四十八條規(guī)定，“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。"案涉《融資租賃合同》第十九條“重大變故的處理"中第19.1款約定，“如承租人發(fā)生或可能發(fā)生（a）關(guān)閉、停產(chǎn)、停業(yè)、合并、分立、重組、上市、經(jīng)營(yíng)惡化、涉及重大法律糾紛……出租人有權(quán)要求承租人采取必要措施并使出租人滿(mǎn)意，否則出租人可采取第18.3款約定的措施。"第十八條“違約事項(xiàng)和補(bǔ)救措施"中第18.3款約定，“承租人不按期支付任何一期租金，超過(guò)一個(gè)月仍未支付租金或嚴(yán)重違反本合同約定的其他條款時(shí)，出租人有權(quán)采取下列措施：18.3.1加速到期，要求被承租人立即付清全部剩余租賃成本及其他應(yīng)付費(fèi)用，并賠償由此而給出租人造成的所有損失。"凱迪生態(tài)公司于2018年5月7日發(fā)出關(guān)于公司債務(wù)到期未能清償?shù)墓妫丛摴景l(fā)生公開(kāi)市場(chǎng)債券重大違約事件，屬于經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變故；且截至大唐租賃公司在一審訴訟期間提出變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)的2018年8月20日，蛟河能源公司、凱迪生態(tài)公司亦未能給付已于2018年6月2日到期的租金。故大唐租賃公司依照《融資租賃合同》第十八條、第十九條的約定主張權(quán)利，有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　……

　　在上述合同條款中，雖然對(duì)租賃成本、租金等概念作出了界定，但對(duì)于“剩余租賃成本及其他應(yīng)付費(fèi)用"的范圍并未涉及，尤其是對(duì)于“剩余租賃成本及其他應(yīng)付費(fèi)用"與合同附件《租金計(jì)劃表》中所列的“本金"“利息"的關(guān)系，各方當(dāng)事人在《融資租賃合同》中沒(méi)有作出任何約定。根據(jù)債務(wù)人違約導(dǎo)致債務(wù)加速到期的通常含義，在本案各方當(dāng)事人沒(méi)有明確約定的情況下，承租人所應(yīng)立即付清的“全部剩余租賃成本及其他應(yīng)付費(fèi)用"，應(yīng)理解為所有未到期租金之和。承租人蛟河能源公司、凱迪生態(tài)公司主張其中不應(yīng)包括《租金計(jì)劃表》中所列“利息"，沒(méi)有法律和合同依據(jù)，本院不予支持。故一審判決認(rèn)定大唐租賃公司主張蛟河能源公司、凱迪生態(tài)公司支付全部未付租金及名義留購(gòu)價(jià)款符合雙方合同約定正確，應(yīng)予維持。

　　案件來(lái)源

　　蛟河凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司、凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書(shū)【(2019)最高法民終547號(hào)】

　　延伸閱讀

　　在檢索大量類(lèi)案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

　　裁判觀點(diǎn)一：出租人請(qǐng)求承租人支付全部剩余租金的，有權(quán)對(duì)融資租賃物拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償。

　　案例一：上海有車(chē)有家融資租賃有限公司與福安市葉梅服裝店、胡葉梅融資租賃合同糾紛一審民事判決書(shū)【(2021)滬0115民初60781號(hào)】上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為：

　　本院認(rèn)為，原告與被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅簽訂的《車(chē)輛融資租賃合同》是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效，當(dāng)事人均應(yīng)恪守。原告依約履行了合同義務(wù)，被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅未按合同約定履行按時(shí)給付租金的義務(wù)，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，原告有權(quán)要求被告福安市葉梅服裝店、胡葉梅支付全部未付租金，并要求其支付逾期利息。對(duì)于逾期利息，合同約定的利率過(guò)高，原告將其調(diào)整為按照年利率15.4%計(jì)算，與法不悖，本院予以支持。原告以起訴方式主張租金加速到期，與法不悖，本院予以支持。原告以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃車(chē)輛所得價(jià)款受償?shù)脑V訟請(qǐng)求有法律依據(jù)，本院亦予以支持。

案例二：重慶勤德聚益企業(yè)管理有限公司與呂克融資租賃合同糾紛一審民事判決書(shū)【(2021)渝0192民初2506號(hào)】重慶自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院認(rèn)為：

　　海富公司與被告呂克簽訂的融資租賃合同、抵押合同均是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同的約定履行各自的義務(wù)。原告勤德聚益公司通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)讓繼受取得海富公司融資租賃合同項(xiàng)下權(quán)利及從權(quán)利，并以訴訟方式通知呂克，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)呂克發(fā)生法律效力。依據(jù)融資租賃合同的約定，呂克逾期不支付租金，勤德聚益公司有權(quán)根據(jù)合同約定行使租金加速到期權(quán)，并要求呂克即刻付清全部剩余租金，故勤德聚益公司請(qǐng)求呂克支付全部剩余租金的請(qǐng)求，符合合同約定及法律規(guī)定，本院予以支持。宣布租金提前到期的時(shí)間以勤德聚益公司主張的開(kāi)庭之日即2021年6月16日確定。勤德聚益公司按照年利率24%主張違約金，雖然雙方在合同中約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)高于年利率24%，但由于勤德聚益公司并非金融機(jī)構(gòu)，不適用于《最高人民法院關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問(wèn)題的批復(fù)》規(guī)定的例外情形，故本院按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率四倍為標(biāo)準(zhǔn)予以調(diào)整，違約金的起算日自勤德聚益公司主張租金提前到期的次日確定。

勤德聚益公司主張就租賃物車(chē)牌號(hào)為xxx的吉利車(chē)輛折價(jià)或以拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十五條規(guī)定，在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請(qǐng)求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。對(duì)勤德聚益公司該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本院按照該項(xiàng)規(guī)定的范圍予以支持。

　　裁判觀點(diǎn)二：對(duì)于融資租賃合同的違約金，人民法院將依據(jù)公平原則予以調(diào)整。

　　案例三：翁牛特旗皇姑屯鉛鋅礦產(chǎn)有限責(zé)任公司、中國(guó)金融租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書(shū)【(2020)最高法民終1047號(hào)】最高人民法院認(rèn)為：

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定，當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。本案中，《融資租賃合同》約定租賃期限為60個(gè)月，皇姑屯公司每3個(gè)月向中金租公司支付一次租金，共計(jì)20期�；使猛凸驹诼男械�4期支付租金義務(wù)時(shí)即出現(xiàn)遲延履行情形，后拖欠第5、6、7期租金至今未付，其對(duì)于《融資租賃合同》不能按約履行具有明顯過(guò)錯(cuò)。一審法院鑒于中金租公司已經(jīng)放棄了第8期及之后租金的違約金，而且未支持中金租公司主張的律師費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，故對(duì)皇姑屯公司關(guān)于調(diào)整違約金的抗辯未予以支持，并無(wú)不當(dāng)。皇姑屯公司上訴主張將違約金之計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)由每日萬(wàn)分之五調(diào)整為年化利率10.4%，缺乏依據(jù)，本院不予以支持。

　　裁判觀點(diǎn)三：租金提前到期的日期為加速到期通知函到達(dá)承租人之日。

　　案例四：洪雅凱迪綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司、陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書(shū)【(2019)最高法民終1019號(hào)】最高人民法院認(rèn)為：

　　（三）關(guān)于融資租賃債務(wù)提前到期時(shí)間的問(wèn)題

　　首先，中民公司通過(guò)快遞郵件將《提前到期通知函》分別送達(dá)洪雅凱迪與凱迪集團(tuán)�？爝f郵件收件人雖然不是合同約定的通知收取人，地，地址亦不是合同約定的收件地址是郵件收件人分別是洪雅凱迪與凱迪集團(tuán)的法定代表人，收件地址系洪雅凱迪、凱迪集團(tuán)工商注冊(cè)地址，投遞結(jié)果顯示郵件進(jìn)行了簽收，可以認(rèn)為該通知函已有效送達(dá)。洪雅凱迪、凱迪集團(tuán)雖不認(rèn)可收到，但并未舉出相反證據(jù)予以證明，故其關(guān)于《提前到期通知函》未送達(dá)，債務(wù)不發(fā)生提前到期法律效力的主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

　　其次，關(guān)于《提前到期通知函》送達(dá)時(shí)間問(wèn)題。二審經(jīng)審理查明，單號(hào)074917199061的快遞于2018年6月7日簽收，故《提前到期通知函》送達(dá)洪雅凱迪的時(shí)間應(yīng)為2018年6月7日，原審判決將該時(shí)間認(rèn)定為2018年6月5日，確屬錯(cuò)誤，本院予以糾正。因此，本案所涉?zhèn)鶆?wù)提前到期日應(yīng)為通知函送達(dá)實(shí)際承租人洪雅凱迪的日期，即2018年6月7日。