融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告

　　融資租賃合同糾紛案件具有專業(yè)性強(qiáng)、案件復(fù)雜等特點。上海段和段（鄭州）律師事務(wù)所融資租賃部多年來深耕融資租賃法律服務(wù)領(lǐng)域，并致力于對融資租賃合同糾紛的生效判例研究。為深入了解司法實務(wù)中融資租賃合同糾紛的焦點問題及審判機(jī)關(guān)的裁判思路、主要觀點或者傾向性意見，融資租賃部每年屆時推出《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》，現(xiàn)如期推出2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》。報告內(nèi)容分為兩部分：第一部分是裁判數(shù)據(jù)分析，第二部分是融資租賃合同糾紛的焦點問題分析。

　　本報告內(nèi)容共包括3篇文章，本篇為第1篇——《第一部分 裁判數(shù)據(jù)分析》。

　　第一部分 裁判數(shù)據(jù)分析

　　一、案件審級分類

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，共有一審判決書5份，占比5.81%；二審判決書81份，占比94.19%。

　　二、融資租賃企業(yè)在一審中的訴訟地位

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的5份一審判決書中，融資租賃企業(yè)作為原告的判決書有5份，占比100%。

　　三、融資租賃企業(yè)在二審中的訴訟地位

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的81份二審判決書中（包括二審判決書、再審判決書中的二審程序），融資租賃企業(yè)作為上訴人的判決書有2份，占比2.47%；作為被上訴人的判決書有70份，占比86.42%；作為其他主體判決書的有9份，占比11.11%。

　　四、融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的5份一審判決書，全部涉及對融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定，占比100%；

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的81份二審判決書（包括二審判決書、再審判決書中的二審程序），涉及對融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定的判決書共有51份，占比62.96%；剩余30份不涉及融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定，即各方對案涉法律關(guān)系屬于融資租賃法律關(guān)系予以認(rèn)可，占比37.04%。

　　上述涉及法律關(guān)系認(rèn)定的5份一審判決書和51份二審份判決書中，經(jīng)法院認(rèn)定屬于融資租賃法律關(guān)系的有54份，占比96.43%；經(jīng)法院認(rèn)定屬于民間借貸法律關(guān)系的有2份，占比3.57%。

　　五、融資租賃類型

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，融資租賃類型為直租的判決書有16份，占比18.60%；融資租賃類型為售后回租的判決書有70份，占比81.40%。

　　六、融資租賃物類型

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，融資租賃物為乘用車（個人、家庭用轎車）的判決書有31份，占比36.05%；融資租賃物為生產(chǎn)類機(jī)器設(shè)備的判決書有22份，占比25.58%；融資租賃物為商用車（客車、貨車、掛車等）的判決書有17份，占比19.77%；融資租賃物為醫(yī)療器械的判決書有5份，占比5.81%；融資租賃物為建筑物、構(gòu)筑物等的判決書有2份，占比2.33%；融資租賃物為在建工程的判決書有2份，占比2.33%；融資租賃物為管網(wǎng)的判決書有2份，占比2.33%；融資租賃物為光伏組件的判決書有1份，占比1.16%；僅根據(jù)文書顯示內(nèi)容無法判斷租賃物類型的判決書有4份，占比4.65%。

　　七、融資租賃物的登記情況

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，涉及租賃物登記情況下：

　　在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記的判決書共14份，占比16.28%；剩余72份判決書根據(jù)內(nèi)容無法判斷是否在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記，占比83.72%。

　　以租賃物辦理抵押登記的判決書共26份，占比30.23%；剩余60份判決書根據(jù)內(nèi)容無法判斷是否辦理抵押登記，占比69.77%。

　　在主管部門辦理租賃物所有權(quán)變更登記的判決書14份，占比16.28%；剩余72份判決書根據(jù)內(nèi)容無法判斷是否在主管部門辦理租賃物所有權(quán)變更登記，占比83.72%。

　　八、訴訟請求類型

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，常見訴訟請求可分為10個類別，每個樣本的訴訟請求均可歸類在10個類別范圍內(nèi)，并包含其中的一項或多項。具體為，訴訟請求中含解除合同的判決書有7份，占比8.14%；含要求返還租賃物的判決書有6份，占比6.98%；含要求支付租金的判決書有81份，占比94.19%；含確認(rèn)租賃物歸出租人所有的判決書有4份，占比4.65%；含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)呐袥Q書有24份，占比27.91%；含要求支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有70份，占比81.40%；含要求支付留購價款的判決書有23份，占比26.74%；含要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的判決書有57份，占比66.28%；含要求支付服務(wù)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)的判決書有3份，占比3.49%；含要求支付實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（律師費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)等）的判決書有65份，占比75.58%。

　　九、法院對各項訴訟請求的支持情況

　　（一）解除合同

　　在訴訟請求中含解除合同的7份判決書中，法院判決結(jié)果全部支持解除合同，占比100%。

　�。ǘ�）返還租賃物

　　在訴訟請求中含返還租賃物的6份判決書中，法院判決結(jié)果全部支持返還租賃物，占比100%。

　�。ㄈ�）支付租金

　　在訴訟請求中含支付租金的81份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付租金的判決書有80份，占比98.77%。

　�。ㄋ模┐_認(rèn)租賃物歸出租人所有

　　在訴訟請求中含確認(rèn)租賃物歸出租人所有的4份判決書中，法院判決結(jié)果認(rèn)為租賃物屬于出租人的判決書有3份，占比75%。

　�。ㄎ澹�對租賃物的優(yōu)先受償權(quán)

　　在訴訟請求中含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)?4份判決書中，法院判決結(jié)果支持出租人對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)呐袥Q書有24份，占比100%。

　　（六）違約金/滯納金/逾期利息

　　在訴訟請求中含支付違約金/滯納金/逾期利息的70份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有69份，占比98.57%。

　　其中，違約金/滯納金/逾期利息的支持比例為日萬分之五的判決書有24份，占比34.78%；支持比例為年利率24%的判決書有19份，占比27.54%；支持比例為年利率4倍LPR的判決書有3份，占比4.35%；支持比例為其他標(biāo)準(zhǔn)（酌定標(biāo)準(zhǔn)）的判決書有23份，占比33.33%。

　�。ㄆ撸┲Ц读糍弮r款

　　在訴訟請求中含支付留購價款的23份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付留購價款的判決書有21份，占比91.30%（具體情況如下圖）。有2份判決書不支持承租人支付留購價款，其理由為“是否取得案涉租賃物的所有權(quán)屬于承租人自主選擇的事項，承租人在本案中未要求取得案涉租賃物的所有權(quán)，故對出租人要求承租人支付留購價款的訴訟請求不予支持�！�

　�。ò耍�擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

　　在訴訟請求中含擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的57份判決書中，法院判決結(jié)果要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的判決書有53份，占比92.98%。

　　（九）服務(wù)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)

　　在訴訟請求中含支付服務(wù)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)的3份判決書中，法院判決結(jié)果全部支持支付服務(wù)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，占比100%。

　�。ㄊ�）實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用

　　在訴訟請求中含支付實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（律師費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)等）的65份判決書，法院判決結(jié)果要求支付實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（律師費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)等）有54份，占比83.08%。

　　十、法條引用情況的可視化分析

　�。ㄒ唬�實體法條

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，引用實體法條數(shù)量排名前十的情況如下：

　　1.民法典第七百五十二條

　　承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　2.最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）第九條

　　承租人逾期履行支付租金義務(wù)或者遲延履行其他付款義務(wù)，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應(yīng)違約金的，人民法院應(yīng)予支持。

　　3.民法典第五百七十七條

　　當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

　　4.民法典第六百八十八條

　　當(dāng)事人在保證合同中約定保證人和債務(wù)人對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。

　　連帶責(zé)任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的情形時，債權(quán)人可以請求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以請求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

　　5.民法典第五百零九條第一款

　　當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

　　6.民法典第七百條

　　保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，除當(dāng)事人另有約定外，有權(quán)在其承擔(dān)保證責(zé)任的范圍內(nèi)向債務(wù)人追償，享有債權(quán)人對債務(wù)人的權(quán)利，但是不得損害債權(quán)人的利益。

　　7.最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）第一條

　　人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

　　對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。

　　8.合同法第二百三十七條

　　融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　9.最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）第二條

　　承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

　　10.民法典第七百三十五條

　　融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　（二）程序法條

　　經(jīng)本團(tuán)隊律師對86份判決書進(jìn)行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，引用程序法條數(shù)量排名前十的情況，如下：

　　1.民事訴訟法（2021修正）第一百七十七條第一款第一項

　　第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：

　�。ㄒ唬┰�判決、裁定認(rèn)定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

　　2.民事訴訟法（2021修正）第二百六十條

　　被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。

　　3.民事訴訟法（2021修正）第一百四十七條

　　被告經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。

　　4.民事訴訟法（2021修正）第一百七十七條第一款第二項

　　第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：

　�。ǘ�）原判決、裁定認(rèn)定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；

　　5.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋（2022修正）第九十條

　　當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。

　　在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

　　6.民事訴訟法（2021修正）第一百八十二條

　　第二審人民法院的判決、裁定，是終審的判決、裁定。

　　7.民事訴訟法（2021修正）第六十七條第一款

　　當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。

　　8.民事訴訟法（2021修正）第一百四十五條

　　法庭辯論終結(jié)，應(yīng)當(dāng)依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的，還可以進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時判決。

　　9.民事訴訟法（2021修正）第二十三條

　　下列民事訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄：

　�。ㄒ唬�對不在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)居住的人提起的有關(guān)身份關(guān)系的訴訟；

　�。ǘ�）對下落不明或者宣告失蹤的人提起的有關(guān)身份關(guān)系的訴訟；

　�。ㄈ�）對被采取強(qiáng)制性教育措施的人提起的訴訟；

　�。ㄋ模�對被監(jiān)禁的人提起的訴訟。

　　10.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋（2022修正）第二百四十條

　　無獨立請求權(quán)的第三人經(jīng)人民法院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，不影響案件的審理。

　　本報告內(nèi)容共包括4篇文章，本篇為第2篇——《第二部分 裁判焦點問題分析（焦點問題之一：融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定）》。

　　一、焦點問題之融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定

　　融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定是融資租賃合同糾紛中常見的爭議問題，主要涉及售后回租融資租賃交易模式。與該問題相關(guān)的規(guī)定，主要見于《民法典》及《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）�！睹穹ǖ洹返谄甙偃�十五條規(guī)定，“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融資租賃司法解釋》第一條規(guī)定，“人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定�！钡诙�條規(guī)定，“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系�！�

　　本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：審理法院一般會認(rèn)可售后回租型交易模式，同時結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

　　參考案例：（2023）京74民終218號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　本案二審期間爭議焦點在于，天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司之間的法律關(guān)系是融資租賃合同關(guān)系還是借款合同關(guān)系。就此，本院認(rèn)為，天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司之間形成了融資租賃合同關(guān)系。具體理由如下：第一，根據(jù)前述《中華人民共和國合同法》第二百三十七條和《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規(guī)定，以及第二條規(guī)定：“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系�！睆纳鲜龇�律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資和融物相結(jié)合的屬性，售后回租模式因并不背離該種屬性而被認(rèn)可為融資租賃法律關(guān)系。就本案合同各方簽訂的《融資租賃協(xié)議》（售后回租）,劉國柱、大連車聯(lián)盟公司將其所有的車輛出賣給天津鼎誠公司，再通過融資租賃合同從天津鼎誠公司處租回，且該車輛的交易價值與租金并不存在顯著背離的情形，合同對租賃物的所有權(quán)屬、租賃期限、租金的支付亦進(jìn)行了明確約定，符合售后回租型融資租賃合同的構(gòu)成要件。

　　參考案例：（2023）滬74民終287號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　凱京公司與江蘇匯儒是否構(gòu)成售后回租法律關(guān)系。江蘇匯儒對《售后回租賃合同》《車輛抵押合同》的蓋章均不持異議，但以凱京公司付款回單備注借款主張案涉交易實為借貸。一審法院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。本案中，《售后回租賃合同》約定的交易模式即為承租人以租回使用為目的向出租人轉(zhuǎn)讓其已經(jīng)取得所有權(quán)或未來確定取得所有權(quán)的車輛，出租人受讓后將其回租予承租人使用，出租人將轉(zhuǎn)讓價款支付至承租人指定的第三方視為取得車輛所有權(quán)，并通過占有改定方式完成交付。上述交易模式中承租人與出賣人雖系同一主體，但過程兼具融資與融物雙重屬性，綜合合同約定的標(biāo)的物性質(zhì)、價值、租金及相關(guān)權(quán)利義務(wù)設(shè)定，符合融資租賃的法律特征。實際履行中，凱京公司按約支付融資款，江蘇匯儒以支付租金的方式實際取得對租賃車輛占有、使用、收益的權(quán)利。綜上，凱京公司與江蘇匯儒之間構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，《售后回租賃合同》系雙方真實意思表示，依法具有法律拘束力。

　�。ㄒ唬┳赓U物是否真實存在

　　融資租賃交易具有融物+融資屬性，如果交易沒有客觀真實的租賃物，僅有資金流轉(zhuǎn)，則可能因不具備融物屬性從而被人民法院否定融資租賃法律關(guān)系。司法實務(wù)中，承租人�？罐q合同性質(zhì)為借款/借貸而非融資租賃。而融資租賃交易和借款/借貸交易具有本質(zhì)區(qū)別：融資租賃既有融物屬性又有融資屬性，交易圍繞著物和資金進(jìn)行，租賃物所有權(quán)屬于出租人，出租人是通過支付對價取得租賃物的所有權(quán)，從而保障其對承租人租金債權(quán)的實現(xiàn)。而借款/借貸交易，雙方之間僅涉及資金不涉及物的交易，即便是抵押借款，債權(quán)人也僅是取得了物的擔(dān)保物權(quán)，與融資租賃法律關(guān)系下出租人對租賃物享有的所有權(quán)明顯不同。

　　本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：在判斷案涉法律關(guān)系是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系時，租賃物是否真實存在是人民法院的首要考量因素。

　　參考案例：（2022）滬74民終1492號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　一審法院認(rèn)為，從租賃物性質(zhì)看，案涉交易的融資租賃車輛是真實、明確存在的，且屬于固定資產(chǎn)，符合法律對融資租賃物性質(zhì)的規(guī)定。從租賃物價值看，系爭合同中已明確租賃車輛總價款為101,100元，與實際購買價格相比，不存在租賃物價值明顯偏高或偏低、無法擔(dān)保租賃債權(quán)實現(xiàn)的情形。從租金構(gòu)成上看，租金應(yīng)根據(jù)購買租賃車輛的成本以及出租人的合理利潤確定，現(xiàn)海發(fā)寶誠收取的全部租金以及主張的滯納金總計未超過九馬公司融資數(shù)額年利率24%，不存在租金顯著過高的情形。

　　二審法院認(rèn)為，融資租賃法律關(guān)系區(qū)別與借貸法律關(guān)系的特征在于其融物屬性，借貸法律關(guān)系中僅存在單純的資金融通，而融資租賃法律關(guān)系既融資又融物。本案從合同約定內(nèi)容來看，海發(fā)寶誠向九馬公司購買車輛并回租九馬公司使用，海發(fā)寶誠取得車輛所有權(quán)，當(dāng)九馬公司如期支付完畢租金后再支付留購價款進(jìn)而取得租賃物所有權(quán)，具備融物要素，完全符合融資租賃合同特征。海發(fā)寶誠為租賃車輛辦理了抵押登記以擔(dān)保租金安全，足見租賃物真實存在而非虛構(gòu)。

　　參考案例：（2023）滬74民終471號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　關(guān)于第一項爭議焦點，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第七百三十五條規(guī)定：“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”融資租賃交易法律關(guān)系不同于借款法律關(guān)系，融資租賃合同兼具融資和融物的特征。首先，涉案租賃物真實存在，招銀金租公司與蘭州公交公司均認(rèn)可租賃物存在；其次，招銀金租公司已向蘭州公交公司足額支付租賃物購買價款，租賃物以占有改定的方式交付招銀金租公司，租賃物的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給招銀金租公司；再次，蘭州公交公司簽署《交接書》確認(rèn)接收并承租招銀金租公司擁有所有權(quán)的租賃物，蘭州公交公司需按期支付租金，上述交易模式符合融資租賃交易的特征。

　�。ǘ�）租賃物所有權(quán)問題

　　融資租賃交易中，出租人通過支付對價取得租賃物的所有權(quán)，并通過租賃物所有權(quán)來保障其租金債權(quán)的實現(xiàn)，這是融資租賃交易的本質(zhì)特征之一。認(rèn)定出租人是否取得租賃物所有權(quán)的法律依據(jù)見于《民法典》物權(quán)編的規(guī)定。根據(jù)《民法典》第二百一十四條的規(guī)定，不動產(chǎn)租賃物以是否在相關(guān)主管部門辦理“登記”作為判斷出租人取得租賃物所有權(quán)的根據(jù)，根據(jù)《民法典》第二百二十四條的規(guī)定，動產(chǎn)租賃物以是否交付作為判斷出租人是否取得租賃物所有權(quán)的根據(jù)，同時《民法典》第二百二十八條還規(guī)定了動產(chǎn)物權(quán)的特殊變動方式，即動產(chǎn)可以“占有改定”方式交付并轉(zhuǎn)移物權(quán)。

　　司法實務(wù)中，關(guān)于不動產(chǎn)租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的認(rèn)定較為簡單，爭議主要集中在售后回租交易模式下動產(chǎn)租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的認(rèn)定上。不同裁判觀點的區(qū)別主要體現(xiàn)在關(guān)于動產(chǎn)租賃物交付的認(rèn)定上。主流裁判觀點認(rèn)為：售后回租交易模式下，租賃物不發(fā)生現(xiàn)實交付，始終由承租人占有使用，出租人根據(jù)雙方約定、以“占有改定”方式、依《民法典》第二百二十八條的規(guī)定（原《物權(quán)法》第二十七條）取得租賃物所有權(quán)。

　　參考案例：（2023）京74民終219號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　關(guān)于車輛所有權(quán)問題。《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條規(guī)定：“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。”第二十四條規(guī)定：“船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人�！北景钢校�天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司簽訂的《融資租賃協(xié)議》（售后回租）中明確約定，租賃物件的交付應(yīng)當(dāng)在承租人在交付日將有效簽署的租賃物件交付證書遞交給出租人后即視為完成，即雙方使用占有改定的方式進(jìn)行了交付，由此，雖然雙方未就車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移進(jìn)行登記，但系以占有改定的方式對車輛進(jìn)行交付，并不影響車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移的事實。

　　參考案例：（2023）滬74民終981號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　二審法院認(rèn)為，關(guān)于案涉車輛的所有權(quán)，根據(jù)在案證據(jù)，彭新與百里公司簽訂《車輛購買合同》，彭新因百里公司交付車輛而取得所有權(quán)，彭新又與海通恒信公司簽訂《融資回租合同及其他文件》，將案涉車輛出售給海通恒信公司后回租使用，海通恒信公司取得車輛所有權(quán)的方式為占有改定。因此，海通恒信公司自實際起租日起已依約取得了案涉車輛的所有權(quán)，該交易架構(gòu)符合融資租賃合同的法律特征。

　　參考案例：上海金融法院

　　審理法院：（2022）滬74民初72號

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　根據(jù)1999年《中華人民共和國合同法》第二百三十七條，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。融資租賃法律關(guān)系兼具融資與融物雙重屬性。原告中信金租、被告中民租賃在案涉《融資租賃合同》訂立之初，均已知曉中民租賃與次承租人的融資租賃合同（即“原租賃合同”）存在，雙方仍以“原租賃合同”項下租賃物作為案涉融資租賃合同項下標(biāo)的物，此時租賃物由“次承租人”占有、使用而非中民租賃占有�！度谫Y租賃合同》雖約定租賃物所有權(quán)歸原告所有，但當(dāng)“原租賃合同”正常履行，中民租賃與“次承租人”債權(quán)債務(wù)結(jié)清時，“次承租人”將取得租賃物所有權(quán)，原告對此應(yīng)屬明知。在本案審理中，原告中信金租、被告中民租賃均確認(rèn)中民租賃與第三人的融資租賃合同基本履行完畢，到庭第三人亦陳述相關(guān)事實。因此，從該交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和最終結(jié)果來看，原告中信金租未能真正取得租賃物所有權(quán)，《所有權(quán)轉(zhuǎn)移及租賃物接受書》不能代表租賃物完成了交付。此外，在合同履行過程中，原告中信金租、被告中民租賃又于2019年3月15日簽訂的《融資租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》中，對租賃物和次承租人作了整體替換，亦可佐證雙方關(guān)注重點是資金流通而非租賃物的交付和使用。綜合上述分析，在案涉交易缺乏“融物”法律特征的情況下，本案不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。

　　律師建議：

　　司法實務(wù)中，人民法院認(rèn)定構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的裁判理由多為：交易具有融資及融物屬性、租賃物不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定、租賃物真實存在且特定明確、租賃物價值確定合理、租賃物所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至出租人、租金構(gòu)成符合法律規(guī)定、融資租賃合同系各方當(dāng)事人的真實意思表示且內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。人民法院否定融資租賃法律關(guān)系的裁判理由多為：交易沒有租賃物、租賃物未特定化（無法確定有租賃物）、租賃物不適格、租賃物所有權(quán)未轉(zhuǎn)移至出租人、就租賃物辦理了抵押登記且出租人為抵押權(quán)人、租賃物低值高估等。人民法院否定融資租賃法律關(guān)系后，一般會認(rèn)定構(gòu)成借款/借貸/抵押借款法律關(guān)系，少數(shù)判例還會以出租人不具有經(jīng)營放貸業(yè)務(wù)的資質(zhì)為由，認(rèn)定合同無效。值得注意的是，2023年度的案例樣本中，僅存在極少數(shù)否認(rèn)融資租賃法律關(guān)系的案例，側(cè)面反映出金融市場中融資租賃業(yè)務(wù)日漸規(guī)范，司法實務(wù)中對融資租賃交易模式的認(rèn)可度也在逐步增強(qiáng)。

　　融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定是大多數(shù)融資租賃合同糾紛案件涉及的問題，一旦被法院否定，將會涉及租賃本金、租金利率、違約金、擔(dān)保措施的重新認(rèn)定問題，直接影響出租人的預(yù)期利益能否實現(xiàn)。為避免融資租賃法律關(guān)系被否定所帶來的不利后果，建議融資租賃公司在業(yè)務(wù)開展過程中關(guān)注交易的合法、合規(guī)性。在進(jìn)行融資租賃交易、簽訂融資租賃合同時，首先確保所簽訂融資租賃合同不違反《民法典》第一百四十三至一百五十七條關(guān)于合同效力的規(guī)定，其次在租賃物的選擇、租賃物的價值確定、租金的構(gòu)成及各方權(quán)利義務(wù)的約定上，嚴(yán)格依據(jù)現(xiàn)行規(guī)范融資租賃交易的法律法規(guī)進(jìn)行。

　　本報告內(nèi)容共包括4篇文章，本篇為第3篇——《第二部分 裁判焦點問題分析（焦點問題之二：車輛融資租賃）》。

　　第二部分  裁判焦點問題分析

　　以上述86份判決書為樣本，本團(tuán)隊律師重點分析了案件爭議焦點并提煉出“法院認(rèn)為”部分的裁判邏輯，結(jié)合本團(tuán)隊律師長期從事融資租賃法律服務(wù)的經(jīng)驗，總結(jié)出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

　　此處需特別指出，因本報告檢索的案件形成時間為《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）施行之后，部分涉及《民法典》與《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權(quán)法》的適用銜接問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外�！惫梳槍Π干娣�律事實的發(fā)生時間，部分案件依然適用《民法典》施行前的法律規(guī)定，即《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國物權(quán)法》。

　　二、焦點問題之車輛融資租賃

　　目前，我國的汽車金融服務(wù)行業(yè)處于多元化競爭階段，主要參與者包括汽車金融公司、商業(yè)銀行、融資租賃公司和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺等。汽車融資租賃市場發(fā)展雖不及汽車金融公司和商業(yè)銀行，但規(guī)模也呈逐步擴(kuò)增態(tài)勢，車輛也因此成為融資租賃交易中最常見的租賃物之一。本次判例樣本反映出，車輛融資租賃在公示登記、交易模式等方面存在特殊性。

　�。ㄒ唬�“自物抵押”問題

　　車輛融資租賃的業(yè)務(wù)模式主要有兩種：第一種為直租模式，即出租人根據(jù)承租人的選擇，向經(jīng)銷商購買車輛，并將所購車輛出租給承租人使用。租賃期間內(nèi)，車輛所有權(quán)歸出租人所有，承租人按期支付租金。租賃期滿且租金支付完畢，車輛歸承租人所有。第二種為回租模式，即承租人將已取得所有權(quán)的車輛出售給出租人，然后再從出租人處租回，并向出租人支付租金。租賃期滿且租金支付完畢，車輛再次回歸承租人所有。無論哪種模式，車輛的所有權(quán)都應(yīng)屬于出租人，根據(jù)《民法典》第七百四十五條的規(guī)定，出租人對租賃車輛享有的所有權(quán)應(yīng)進(jìn)行權(quán)屬公示登記，否則無法對抗善意第三人�！睹穹ǖ洹飞�效前，為了解決融資租賃交易中動產(chǎn)租賃物無法定登記機(jī)關(guān)、無法對外公示權(quán)利的問題，根據(jù)2014年《融資租賃司法解釋》第9條的規(guī)定，出租人一般會通過授權(quán)承租人將租賃物抵押給自己并辦理抵押登記的方式來保障其租金債權(quán)的實現(xiàn)，行業(yè)內(nèi)通稱為“自物抵押”。隨著《民法典》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》的生效實施，在全國范圍內(nèi)建立動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保的統(tǒng)一登記制度后，動產(chǎn)融資租賃出租人可通過中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)自主辦理登記。2020年《融資租賃司法解釋》也刪除了2014年司法解釋第9條關(guān)于“自物抵押”的規(guī)定。但車輛融資租賃與其他動產(chǎn)融資租賃相比，在公示登記方面有其特殊性，導(dǎo)致“自物抵押”問題目前仍然存在。《民法典》七百四十五條規(guī)定出租人對租賃物享有的所有權(quán)，如未經(jīng)登記，不能對抗善意第三人，《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》規(guī)范的是融資租賃交易中所涉動產(chǎn)租賃物的權(quán)屬公示的登記�！睹穹ǖ洹范�百二十五條規(guī)定機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，如未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人，這里的登記根據(jù)相關(guān)規(guī)定指的是公安機(jī)關(guān)車輛登記管理部門即車輛管理所進(jìn)行的登記，規(guī)范的是車輛等準(zhǔn)不動產(chǎn)非融資租賃交易所涉物權(quán)權(quán)屬的登記。車輛融資租賃交易中，出租人之所以對車輛權(quán)屬進(jìn)行公示登記，是為了對外宣示權(quán)利，確保車輛租賃物的擔(dān)保功能。根據(jù)以上規(guī)定，因?qū)儆谌谫Y租賃交易，出租人首先應(yīng)當(dāng)考慮在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)進(jìn)行車輛權(quán)屬公示登記，但是，根據(jù)《民法典》二百二十五條的規(guī)定，車輛權(quán)屬登記只有在車輛管理所進(jìn)行登記才能產(chǎn)生對抗善意第三人的法律效果，因分屬不同的登記部門和登記系統(tǒng)，根據(jù)現(xiàn)實交易習(xí)慣，如果只在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)進(jìn)行公示登記，顯然無法對抗承租人將車輛進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或抵押的行為、無法對抗該交易中的善意第三人。而如果出租人按照《民法典》二百二十五條的規(guī)定，選擇在車輛管理所進(jìn)行權(quán)屬公示登記，雖可以依據(jù)《民法典》二百二十五條對抗承租人將車輛進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或抵押的行為、對抗該交易中的第三人，但因是融資租賃交易，如未按《民法典》七百四十五條的規(guī)定進(jìn)行權(quán)屬公示登記，也有可能會面臨無法對抗善意第三人的法律后果，出租人由此陷入兩難境地，為了防范風(fēng)險，出租人大多會選擇同時登記。因此，車輛的“自物抵押”問題目前仍然存在，司法實務(wù)中，人民法院也存在不同的裁判觀點，其中主流裁判觀點認(rèn)可車輛的“自物抵押”，不會因此而否定融資租賃法律關(guān)系。此外，2023年最高人民法院劉貴祥法官在《當(dāng)前民商事審判中幾個方面的法律適用問題》中也就“自物抵押”問題提出：動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記制度施行后，實踐中“自物抵押”一般僅限于特殊動產(chǎn)特別是車輛“售后回租”這一特殊情況，在以“占有改定”方式將車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移給出租人的情況下，應(yīng)認(rèn)可其融資租賃法律關(guān)系，亦應(yīng)認(rèn)可“自物抵押”的物權(quán)效力。在“自物抵押”與所有權(quán)“聲明登記”并存的情況下，可由權(quán)利人擇其一行使權(quán)利，但不影響另一物權(quán)登記應(yīng)有的功能。而國家金融監(jiān)督管理總局于2024年01月05日發(fā)布的《金融租賃公司管理辦法（征求意見稿）》第五十一條規(guī)定：“【租賃物所有權(quán)】金融租賃公司應(yīng)當(dāng)合法取得租賃物的所有權(quán)。租賃物屬于未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的財產(chǎn)類別，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)登記”。根據(jù)此規(guī)定，金融租賃公司以機(jī)動車為租賃物開展租賃業(yè)務(wù)時，仍需針對租賃物在車輛管理所進(jìn)行所有權(quán)登記。如此，便無法滿足出租人與承租人雙方在租賃車輛的違章處理、過戶稅費(fèi)、車輛檢驗、營運(yùn)備案、購買保險等方面的特殊要求。如果最終公布施行的《金融租賃公司管理辦法》保留此條規(guī)定，可能會對金融租賃公司開展車輛融資租賃業(yè)務(wù)的交易模式產(chǎn)生一定影響。

　　參考案例：（2022）滬74民終1150號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　本院認(rèn)為，在以機(jī)動車為租賃物的融資租賃業(yè)務(wù)中，一般允許出租人以授權(quán)承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機(jī)關(guān)依法辦理抵押權(quán)登記的方式對抗第三人對租賃物的物權(quán)主張。該種抵押登記是在我國尚無完善的租賃物登記公示機(jī)制的背景下，車輛登記于承租人名下且被承租人占有的情況下，為防止第三人善意取得、保障出租人對租賃物所有權(quán)有效實現(xiàn)的現(xiàn)實需要而作出的變通安排�，F(xiàn)本案中，海發(fā)寶誠公司并未主張行使抵押權(quán)，況且所涉《合作協(xié)議》中已明確約定，蘇州朝夕公司、張杰承擔(dān)保證責(zé)任，不受海發(fā)寶誠公司是否已行使其他擔(dān)保權(quán)的影響。故對于蘇州朝夕公司、張杰提出海發(fā)寶誠公司應(yīng)先行使車輛抵押權(quán)的上訴理由，本院不予采納。

　　參考案例：（2022）滬74民終1737號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　根據(jù)現(xiàn)行機(jī)動車登記和有關(guān)規(guī)定，公安機(jī)關(guān)辦理的機(jī)動車登記是準(zhǔn)許或者不準(zhǔn)許上路行駛的登記，并非機(jī)動車所有權(quán)的登記。動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力；動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力。本案中融資租賃合同明確約定交易模式為出租人即易鑫公司向陳偉購買租賃車輛，再由陳偉向易鑫公司承租并支付租金，易鑫公司支付租賃車輛轉(zhuǎn)讓價款后取得租賃車輛所有權(quán)，易鑫公司已支付了融資款即購車款，租賃車輛已通過占有改定的方式完成交付，易鑫公司據(jù)此取得租賃車輛的所有權(quán)，具有融資和融物的雙重屬性。融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)，同時出租人可以將自己作為抵押權(quán)人，就租賃物辦理抵押登記，而抵押權(quán)本質(zhì)上是為其享有的所有權(quán)設(shè)置的保護(hù)措施。故本案融資租賃法律關(guān)系明確。

　　（二）“形式回租”問題

　　新車租賃業(yè)務(wù)中，本應(yīng)采用直接租賃模式，而基于多種原因，融資租賃公司通常采用“名為回租，實為直租”操作模式，也稱“形式回租”模式。即將承租人、出租人、供應(yīng)商三者之間的直接租賃關(guān)系在承租人與出租人二者之間以售后回租關(guān)系呈現(xiàn)。具體表現(xiàn)為，在所有權(quán)轉(zhuǎn)移方面，車輛所有權(quán)先由供應(yīng)商轉(zhuǎn)移至承租人，再由承租人轉(zhuǎn)移至出租人。在資金流向方面，租賃物購買價款由出租人向承租人支付，再由承租人向供應(yīng)商支付。但為簡化操作，同時也為控制承租人挪用資金的風(fēng)險，在付款流程上，通常由出租人和承租人簽署購車款代付文件，由出租人將定金/首付款之外的購車款直接支付給供應(yīng)商。形式回租存在的最大爭議在于雙方進(jìn)行融資租賃交易時，承租人并未從供應(yīng)商處取得車輛所有權(quán)，出租人同樣也未取得車輛的所有權(quán)，從而可能引起人民法院對融資租賃法律關(guān)系的否定性評價。對于此爭議，司法層面及監(jiān)管層面已在逐步認(rèn)可。天津市高級人民法院在《天津法院融資租賃合同糾紛審理標(biāo)準(zhǔn)（2018）》第4.1.4條規(guī)定：“以承租人將向出賣人購買的特定重型汽車、農(nóng)機(jī)設(shè)備等為租賃物的售后回租合同，租賃物為將來交付之租賃物不影響融資租賃合同的性質(zhì)�！鄙虾Ｊ悬S浦區(qū)人民法院發(fā)布的《2014-2015年融資租賃案件審判白皮書》中提出：“重型汽車掛靠出現(xiàn)新的‘形式回租’模式”。2023年10月27日，國家金融監(jiān)督管理總局就《關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知》答記者問指出：“金融監(jiān)管總局在深入調(diào)研基礎(chǔ)上，明確了三類業(yè)務(wù)可以不納入售后回租業(yè)務(wù)統(tǒng)計，以更好落實國家政策、支持租賃傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域、實事求是認(rèn)定直租業(yè)務(wù)，主要包括承租人為小微企業(yè)、涉農(nóng)企業(yè)；租賃物為飛機(jī)、船舶、車輛；因稅收、補(bǔ)貼、登記等政策對農(nóng)業(yè)機(jī)械裝備、機(jī)動車等設(shè)備資產(chǎn)的購買主體有特殊要求，金租公司形式上采用售后回租模式、實質(zhì)仍為直租業(yè)務(wù)的新購設(shè)備資產(chǎn)融資等。”

　　參考案例：（2022）滬74民終932號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　案涉合同表面形式上約定創(chuàng)格公司與吳有文之間系售后回租合同關(guān)系，創(chuàng)格公司也提供了融資款支付憑證以及車輛所有權(quán)、抵押權(quán)登記等證據(jù)，但是綜合本案車輛的來源和性質(zhì)，創(chuàng)格公司與合作商A公司之間的《合作協(xié)議》、創(chuàng)格公司與吳有文之間的《車輛融資租賃合同》中有關(guān)權(quán)利義務(wù)的約定，以及合同的實際履行情況等情形，創(chuàng)格公司與吳有文之間系直租型融資租賃合同關(guān)系。具體理由如下：首先，在融資租賃合同關(guān)系中，出租人通過購買、出租的方式實現(xiàn)對承租人的融資、融物。具體的融資租賃方式包括直租、售后回租等，兩者的區(qū)別主要在于：在直租中，出租人通過向第三方支付購買價款，實現(xiàn)對承租人的融資，并由第三方向出租人交付租賃物，實現(xiàn)對承租人的融物。而在售后回租中，承租人以自有之物融資，出租人向承租人直接支付購買價款，承租人一直實際占有租賃物。其次，案涉交易系一手車買賣及融資交易�！盾囕v融資租賃合同》簽訂當(dāng)時，吳有文尚未取得案涉車輛的所有權(quán)，故其并非以自有之物進(jìn)行融資。第三，創(chuàng)格公司與A公司之間的《合作協(xié)議》約定，A公司向創(chuàng)格公司推薦融資租賃客戶，創(chuàng)格公司向A公司劃付購車融資租賃款項，A公司經(jīng)創(chuàng)格公司同意自身或者通過其合作商向承租人交付車輛。與上述商業(yè)安排一致，創(chuàng)格公司在與吳有文簽訂的《車輛融資租賃合同》中約定融資款項支付給A公司。在實際履行過程中，融資款項亦是未支付給吳有文而是A公司，吳有文從第三方處取得案涉車輛。由此可見，本案的交易實質(zhì)是創(chuàng)格公司通過A公司向A公司的合作商購買車輛，通過A公司向其合作商等主體支付購買價款、保險費(fèi)、購置稅等融資款項，并指示A公司或其合作商向吳有文交付車輛。以上融資、融物方式符合直租的本質(zhì)特征，屬于融資租賃法律關(guān)系。

　　律師建議：

　　車輛“自物抵押”問題，目前在司法層面基本予以認(rèn)可，實務(wù)中應(yīng)關(guān)注車輛所有權(quán)依法轉(zhuǎn)移給出租人；車輛“形式回租”，屬于特殊的交易模式，因符合融資租賃的本質(zhì)特征，司法及監(jiān)管層面已在逐步認(rèn)可，實務(wù)中應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定關(guān)注交易流程中車輛所有權(quán)的移轉(zhuǎn)，確保出租人依法取得車輛所有權(quán)，重點關(guān)注：第一，承租人與供應(yīng)商的之間簽署的買賣合同是否存在所有權(quán)保留條款或其他權(quán)利限制條款；第二，供應(yīng)商是否已經(jīng)將租賃車輛實際交付給承租人。

　　本報告內(nèi)容共包括4篇文章，本篇為第4篇——《第二部分 裁判焦點問題分析（焦點問題之三：關(guān)于違約金/逾期利息/滯納金的支持比例）》。

　　第二部分  裁判焦點問題分析

　　以上述86份判決書為樣本，本團(tuán)隊律師重點分析了案件爭議焦點并提煉出“法院認(rèn)為”部分的裁判邏輯，結(jié)合本團(tuán)隊律師長期從事融資租賃法律服務(wù)的經(jīng)驗，總結(jié)出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

　　此處需特別指出，因本報告檢索的案件形成時間為《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）施行之后，部分涉及《民法典》與《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權(quán)法》的適用銜接問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外�！惫梳槍Π干娣�律事實的發(fā)生時間，部分案件依然適用《民法典》施行前的法律規(guī)定，即《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國物權(quán)法》。

　　三、焦點問題之關(guān)于違約金/逾期利息/滯納金的支持比例

　　違約金/逾期利息/滯納金等違約責(zé)任的支持比例問題在合同類糾紛案件中普遍存在，基于違約責(zé)任不能過分高于所造成損失的原則，出租人在設(shè)計合同之初已結(jié)合自身處理此類訴訟案件的經(jīng)驗確定了“適當(dāng)”的違約金/逾期利息/滯納金標(biāo)準(zhǔn)。如訴訟發(fā)生時認(rèn)為違約金仍然過高，出租人一般會主動調(diào)減或在承租人抗辯后法院依據(jù)案件審理情況進(jìn)行調(diào)減。從本次判例樣本綜合來看，審理法院對違約責(zé)任認(rèn)定的“適當(dāng)”標(biāo)準(zhǔn)分為以下幾大類：第一類，最為常見的違約責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)是日萬分之五，該標(biāo)準(zhǔn)一般也會得到法院認(rèn)可；第二類，融資租賃合同中出租人的損失本質(zhì)上為遲延履行期間的資金占用費(fèi)，參照民間借貸利率上限，即不超過一年期貸款市場報價利率四倍進(jìn)行調(diào)整；第三類，融資租賃公司屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋，適用24%年利率作為違約責(zé)任的上限；第四類，根據(jù)融資租賃的成本及收益酌情進(jìn)行調(diào)整，考慮因素包括租金中已包含的利息標(biāo)準(zhǔn)、逾期金額、逾期天數(shù)等。

　�。ㄒ唬┤杖f分之五

　　參考案例：（2023）滬74民終1149號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　關(guān)于違約金的計算。根據(jù)系爭合同約定，當(dāng)中云公司怠于支付本合同相關(guān)款項時，其應(yīng)當(dāng)每日按照應(yīng)付金額的0.05%向瑞穗公司支付遲延損害金。中云公司應(yīng)向瑞穗公司支付截至2023年3月6日的遲延違約金44,975.70元，以及自2023年3月7日起至實際清償日止的遲延違約金（以473,888.45元為基數(shù)，按照日萬分之五計算）。

　�。ǘ�）以年利率24%標(biāo)準(zhǔn)計算

　　參考案例：（2023）滬74民終610號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　合同約定科譽(yù)高瞻公司可按每日千分之一主張逾期利息，現(xiàn)科譽(yù)高瞻公司自愿調(diào)整到年利率24%，符合法律規(guī)定，一審法院予以準(zhǔn)許。侯玉澤關(guān)于逾期利息應(yīng)以中國人民銀行發(fā)布的一年期貸款利率計算的辯稱，沒有合同和法律依據(jù)，一審法院未予認(rèn)可。但本案科譽(yù)高瞻公司作為金融機(jī)構(gòu)，其逾期利率的計算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)以不超過剩余本金為基數(shù)，年利率24%為宜。

　�。ㄈ�）一年期貸款市場報價利率四倍（15.4%/年）

　　參考案例：（2023）滬74民終569號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　現(xiàn)匯通公司向于振華主張《匯通信誠租賃有限公司汽車融資租賃合同》項下的剩余租金（已扣除經(jīng)銷商服務(wù)費(fèi)）及逾期利息，并要求就案涉租賃車輛實現(xiàn)抵押權(quán)，其主張具有事實和合同依據(jù)。合同約定逾期利息的利率為每日1.2‰，匯通公司自愿將其下調(diào)為按照年利率15.4%計算，且明確表示其主張的租金及逾期利息，以不超過以融資款187,959元為基數(shù)，自2019年3月4日起的年化24%為限。故匯通公司的主張并未超過法律保護(hù)的上限。

　�。ㄋ模┢渌麡�(biāo)準(zhǔn)

　　參考案例：（2023）滬74民終419號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　漢唐佳華公司、石慧、袁銀娥、袁小斌辯稱逾期違約金計算過高，要求調(diào)整。對此，一審法院認(rèn)為，平安天津公司主張違約以每日萬分之四計算，符合合同約定及法律規(guī)定，一審法院予以準(zhǔn)許。

　　參考案例：（2023）滬74民終533號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認(rèn)為部分摘要：

　　涉案《融資租賃合同》合法有效，上實公司作為出租人已按約履行了合同義務(wù)，在承租人違約情形下，其有權(quán)依據(jù)合同約定主張逾期違約金。對于逾期付款違約金的利率標(biāo)準(zhǔn)，《融資租賃合同》約定為每日千分之一，上實公司在一審中自愿將其調(diào)整為每日萬分之六，該違約金收取標(biāo)準(zhǔn)未超出法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。

　　律師建議：在法院認(rèn)可融資租賃法律關(guān)系及合同效力的情況下，仍然存在因“違約金”“逾期利息”“滯納金”等違約責(zé)任過分高于實際損失而導(dǎo)致合同約定標(biāo)準(zhǔn)無法得到法院支持的情形。因此，建議出租人在事先設(shè)置對承租人的違約懲罰措施時，考慮該懲罰措施與其因違約所遭受損失的匹配性。若在訴訟過程中出現(xiàn)此類問題，為盡可能爭取對出租人有利的結(jié)果，可向法院爭取以年利率24%標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整約定的違約責(zé)任。

　　2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》對融資租賃行業(yè)深入了解司法實務(wù)中融資租賃合同糾紛的最新焦點問題及審判機(jī)關(guān)關(guān)于融資租賃合同糾紛的裁判觀點具有重要意義，希望為行業(yè)學(xué)習(xí)交流以及風(fēng)險防范提供有力的參考。