在保理行業(yè)日益發(fā)展的今天，商業(yè)保理公司作為重要的供應(yīng)鏈金融參與方，其業(yè)務(wù)規(guī)模與影響力正逐漸擴(kuò)大。然而，在追求業(yè)務(wù)增長和利潤提升的同時(shí)，保理公司往往容易忽視一些潛在的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)可能源于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善、內(nèi)部控制機(jī)制的缺失或內(nèi)部人員道德風(fēng)險(xiǎn)的增加，一旦爆發(fā)，不僅會對公司的正常運(yùn)營造成嚴(yán)重影響，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性的金融風(fēng)險(xiǎn)。在本文中，我們將重點(diǎn)剖析商業(yè)保理公司內(nèi)部人員風(fēng)險(xiǎn)的案例、成因及防范措施，以期為保理公司在對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理提供有益的參考和借鑒。

　　正文

　　【案例】車某某非國家工作人員受賄一案

　　經(jīng)審理查明，被告人車某某曾于2010年8月1日至2015年9月25日在某商業(yè)保理有限公司歷任經(jīng)理、高級經(jīng)理、部門總經(jīng)理助理職務(wù)。2013年11月，被告人車某某在辦理某商業(yè)保理有限公司與衡水某公司的保理業(yè)務(wù)過程中，收受衡水某公司法定代表人肖某（另案處理）給付的“答謝費(fèi)”人民幣10萬元。2017年9月28日，車某某主動(dòng)在棗強(qiáng)縣公安局將違法所得人民幣10萬元上交。

　　本院認(rèn)為：被告人車曉東作為保理公司工作人員在經(jīng)濟(jì)往來中，利用職務(wù)上的便利，違法國家規(guī)定，收取“答謝費(fèi)”歸個(gè)人所有，數(shù)額較大，其行為已構(gòu)成非國家工作人員受賄罪。公訴機(jī)關(guān)指控罪名成立。被告人車曉東到案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，系坦白，可依法從輕處罰；且其在案發(fā)后積極退繳全部違法所得，亦可酌情從輕處罰。被告人車某某犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑十個(gè)月，緩刑一年。

　　筆者認(rèn)為：近年來，保理公司內(nèi)部人員道德風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)，除了上述案例，還有安徽某保理公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理受賄一案、北京某保理公司總經(jīng)理嚴(yán)重違法被查等。商業(yè)保理公司雖非持牌金融機(jī)構(gòu)，但其顯而易見的金融屬性決定了易感染金融行業(yè)常見的“毛病”，如受賄、挪用公款、行賄、職務(wù)侵占等。

　　【成因】

　　筆者認(rèn)為商業(yè)保理公司內(nèi)部人員道德風(fēng)險(xiǎn)的成因是多方面的，涉及公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機(jī)制、員工個(gè)人素質(zhì)以及外部環(huán)境等多個(gè)層面，具體如下：

　　首先，公司治理結(jié)構(gòu)的不完善是導(dǎo)致內(nèi)部人員道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的重要原因。如果公司的治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，如權(quán)力過于集中、決策過程不透明等，就可能為內(nèi)部人員濫用職權(quán)、謀取私利提供便利。在這種情況下，內(nèi)部人員可能利用手中的權(quán)力進(jìn)行違規(guī)操作，損害公司的利益。

　　其次，內(nèi)部控制機(jī)制的缺失或失效也是道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的重要因素。內(nèi)部控制機(jī)制是保障公司規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。如果內(nèi)部控制機(jī)制不健全或執(zhí)行不力，就可能導(dǎo)致內(nèi)部人員有機(jī)可乘，進(jìn)行違規(guī)操作或欺詐行為。例如，缺乏有效的內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督機(jī)制，就可能使內(nèi)部人員能夠輕易地繞過制度約束，進(jìn)行道德風(fēng)險(xiǎn)行為。

　　此外，員工個(gè)人素質(zhì)也是影響道德風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。如果員工缺乏職業(yè)道德和誠信意識，就可能為了個(gè)人利益而置公司利益于不顧，進(jìn)行違規(guī)操作或欺詐行為。同時(shí)，員工的業(yè)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)意識也是影響道德風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵因素。如果員工業(yè)務(wù)能力不足或風(fēng)險(xiǎn)意識淡薄，就可能在處理業(yè)務(wù)時(shí)出現(xiàn)失誤或判斷偏差，從而引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　最后，外部環(huán)境的變化也可能對內(nèi)部人員的道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生影響。例如，市場競爭的加劇、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的波動(dòng)等因素都可能對保理公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，進(jìn)而對內(nèi)部人員的行為產(chǎn)生誘導(dǎo)作用。在這種情況下，如果公司未能及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)管理策略或加強(qiáng)內(nèi)部控制機(jī)制，就可能使內(nèi)部人員面臨更大的道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　綜上所述，商業(yè)保理公司內(nèi)部人員道德風(fēng)險(xiǎn)的成因是多方面的，需要公司從治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機(jī)制、員工個(gè)人素質(zhì)以及外部環(huán)境等多個(gè)方面進(jìn)行綜合防范和管理。

　　【防范措施】

　　筆者團(tuán)隊(duì)協(xié)助多家保理公司量身制定了相應(yīng)防范措施，主要包含以下方面內(nèi)容：

　　1、完善公司治理結(jié)構(gòu)：建立清晰的權(quán)力結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，確保權(quán)力不過度集中，防止個(gè)人或少數(shù)人濫用職權(quán)。

　　2、加強(qiáng)內(nèi)部控制機(jī)制：建立完善的內(nèi)部控制體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評估、內(nèi)部控制流程、內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督等方面，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)操作符合規(guī)定。

　　3、加強(qiáng)對關(guān)鍵崗位和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的監(jiān)控，如業(yè)務(wù)調(diào)查、財(cái)務(wù)審批、風(fēng)控后臺等，防止內(nèi)部人員利用職權(quán)進(jìn)行違規(guī)操作。

　　4、提升員工素質(zhì)與職業(yè)道德：加強(qiáng)員工職業(yè)道德教育和培訓(xùn)，提高員工對道德風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識和防范意識。

　　5、建立完善的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，鼓勵(lì)員工遵守職業(yè)道德規(guī)范，對違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)厲懲處。

　　6、建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和應(yīng)對機(jī)制：設(shè)立專門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門或崗位，負(fù)責(zé)監(jiān)測和評估公司內(nèi)部可能存在的道德風(fēng)險(xiǎn)。建立風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對預(yù)案，一旦發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)事件，能夠迅速響應(yīng)并采取措施，降低風(fēng)險(xiǎn)損失。

　　在未來的發(fā)展中，商業(yè)保理公司應(yīng)外部風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)并重，時(shí)刻保持警惕，不斷識別和評估內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)采取應(yīng)對措施，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。