2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》，其中提到加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，嚴(yán)懲業(yè)績造假，“依法懲治上市公司通過供應(yīng)鏈金融、商業(yè)保理和票據(jù)交易、融資性貿(mào)易、‘空轉(zhuǎn)’‘走單’等實(shí)施財務(wù)造假”。

　　自去年國資委“十不準(zhǔn)”后，證監(jiān)會條線也開始對通過供應(yīng)鏈金融及保理進(jìn)行財務(wù)造假、虛增利潤實(shí)施打擊。

　　實(shí)際上，本次監(jiān)管意見所提及的相關(guān)內(nèi)容，在之前的證監(jiān)會處罰中已有所涉及，可為保理行業(yè)內(nèi)的同仁提供借鑒。

　　一、假出表保理業(yè)務(wù)被處罰

　　2020年10月13日，證監(jiān)會對神州長城股份有限公司出具了行政處罰決定書（中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕6號），其中提及：“2017年12月14日，神州長城全資子公司神州長城國際工程有限公司（以下簡稱國際工程公司）與深圳前海石泓商業(yè)保理有限公司（以下簡稱石泓保理）簽訂《無追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》，約定國際工程公司將對湖南新獵鷹科教有限公司等的39筆合計(jì)人民幣2.32億元應(yīng)收賬款債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給石泓保理，由石泓保理提供無追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)服務(wù)，保理融資款總額為2.013億元。經(jīng)查，該應(yīng)收賬款對應(yīng)債權(quán)并未發(fā)生實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓，石泓保理支付的保理融資款實(shí)際由神州長城及其關(guān)聯(lián)方提供。

　　通過上述虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，神州長城虛增2017年利潤總額4,319.42萬元，導(dǎo)致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載。”

　　上述交易架構(gòu)為虛假出表，上市公司子公司國際工程公司通過與石泓保理簽署出表保理合同，將其對多家債務(wù)人的應(yīng)收賬款2.32億元轉(zhuǎn)讓至石泓保理，獲取融資款2.013億元，實(shí)際上融資款系上市公司及其關(guān)聯(lián)方提供。其中虛增利潤4000余萬，系以高于應(yīng)當(dāng)減值后的應(yīng)收賬款賬目金額的保理融資款收入實(shí)現(xiàn)。

　　二、保理公司虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)增加上市公司收入及利潤

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2023〕11號），就易見股份下屬深圳滇中商業(yè)保理、霍爾果斯易見區(qū)塊鏈商業(yè)保理，通過虛構(gòu)基礎(chǔ)交易合同、單據(jù)等，開展保理業(yè)務(wù)，虛增保理利息及服務(wù)費(fèi)收入。

除此之外，ST新億信息披露違法違規(guī)案（中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2022〕4號）同樣顯示，通過虛構(gòu)商業(yè)保理業(yè)務(wù)，增加收入及利潤規(guī)避退市。

　　三、通過保理開展不合規(guī)關(guān)聯(lián)交易且未予以信披

　　江蘇證監(jiān)局行政處罰決定書〔2022〕4號顯示，中超控股實(shí)際控制人，組織虛構(gòu)采購合同，通過商業(yè)保理業(yè)務(wù)為關(guān)聯(lián)方提供保理融資7000萬元，且未予以披露，構(gòu)成非經(jīng)營性占用。

　　首先，虛構(gòu)基礎(chǔ)交易開展保理業(yè)務(wù)本身即行業(yè)監(jiān)管的重要打擊對象。其次，上市公司關(guān)聯(lián)交易需嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)、交易所規(guī)則予以披露，在注冊制實(shí)施的大背景下，對于上市公司持續(xù)監(jiān)管的要求將越來越高，信息披露作為上市公司向中小股東展現(xiàn)自身經(jīng)營狀況的重要方式，商業(yè)保理公司在開展上市公司關(guān)聯(lián)交易的情況下，需要嚴(yán)格按照上市公司信息披露準(zhǔn)則做好信息披露工作。