晉能控股山西電力股份有限公司關于下屬公司開展融資租賃業(yè)務并為其提供擔保的公告

　　一、交易概述

　�。ㄒ唬┕救Y子公司墾利啟泰新能源有限公司（以下簡稱“啟泰光伏”）擬與建信金融租賃有限公司（以下簡稱“建信金租”）辦理融資租賃售后回租業(yè)務，融資金額為人民幣1.5億元，融資期限7年。該融資方案需公司提供保證擔保。

　　（二）公司控股子公司山西臨汾熱電有限公司（以下簡稱“臨汾熱電公司”）擬與中航國際融資租賃有限公司辦理融資租賃售后回租業(yè)務，融資人民幣不超過3.5億元，期限不超4年。該融資方案需公司提供保證擔保。

　　公司擬為上述業(yè)務提供擔保。上述事項已經(jīng)公司十屆十二次董事會以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結(jié)果審議通過，尚需股東大會審議。在股東大會審議通過后，授權公司簽署相關協(xié)議文件及辦理相關手續(xù)。

　　二、交易對方情況介紹

　�。ㄒ唬┟Q：建信金融租賃有限公司

　　法定代表人：劉暉

　　注冊地址：北京市西城區(qū)鬧市口大街長安興融中心1號院4號樓6層

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務；接受承租人的租賃保證金；同業(yè)拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務；經(jīng)濟咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設立項目公司開展融資租賃業(yè)務；為控股子公司、項目公司對外融資提供擔保；銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）

　　注冊資本：1,100,000萬元

　�。ǘ┟Q：中航國際融資租賃有限公司

　　法定代表人：于道遠

　　注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)南泉路1261號

　　經(jīng)營范圍：融資租賃，自有設備租賃，租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修，合同能源管理，從事貨物及技術的進出口業(yè)務，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），實業(yè)投資，醫(yī)療器械經(jīng)營，相關業(yè)務的咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　注冊資本：997846.7899萬元

　　三、被擔保方基本情況

　　（一）名稱：墾利啟泰新能源有限公司

　　法定代表人：喬宏江

　　注冊地址：山東省東營市墾利區(qū)永安鎮(zhèn)政府辦公樓309室

　　經(jīng)營范圍：新能源技術開發(fā)及技術服務；光伏電站開發(fā)、投資、建設、經(jīng)營、管理；電池板銷售；水產(chǎn)養(yǎng)殖（不含全民所有的水域、灘涂）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　注冊資本：人民幣肆仟肆佰伍拾萬元整

　　股權結(jié)構：晉控電力山西新能源有限公司100%

　　（二）名稱：山西臨汾熱電有限公司

　　法定代表人：張峰革

　　注冊地址：臨汾市堯都區(qū)金殿鎮(zhèn)錄井村(海姿公司)

　　經(jīng)營范圍：電力供應:售電業(yè)務;電力、熱力、電力技術咨詢與服務;銷售:粉煤灰及其制品,硫酸銨,石膏及其制品、再生水、材料設備;設備租賃。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　注冊資本：人民幣40,000萬元

　　股權結(jié)構：晉能控股山西電力股份有限公司50%

　　山西海姿焦化有限公司45%

　　北京國宏華安能源投資有限公司5%

　　被擔保公司主要財務數(shù)據(jù)

　　截至2024年3月31日，被擔保公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　�。▎挝唬喝f元）

　　被擔保公司名稱資產(chǎn)總額負債總額資產(chǎn)凈額營業(yè)收入凈利潤持股比例

　　啟泰光伏29,123.01 18,964.17 10,158.84 742.16 114.63 100%

　　臨汾熱電公司268,240.32 445,120.57-176,880.25 30,447.24-10,070.68 50%

　　以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　上述公司不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易標的基本情況

　　（一）啟泰光伏與建信金融租賃有限公司1.5億元融資租賃

　　項目，交易標的物為啟泰光伏所屬的發(fā)電設備。建信金融租賃有限公司購買太陽能發(fā)電設備后將以融資租賃方式出租給啟泰光伏繼續(xù)使用，啟泰光伏利用資產(chǎn)融資取得人民幣1.5億元。

　　序號租賃物名稱數(shù)量單位原值（萬元）

　　1電池組件101560塊10,270.59

　　2電纜62000米1,228.46

　　3電力輔助設備1套4,346.08

　　合計15,845.13

　�。ǘ┡R汾熱電公司與中航國際融資租賃有限公司3.5億元融資租賃項目，交易標的物為臨汾熱電公司發(fā)電及附屬設備,中航國際融資租賃有限公司購買臨汾熱電公司發(fā)電設備后將以融資租賃方式出租給臨汾熱電公司繼續(xù)使用，臨汾熱電公司利用資產(chǎn)融資取得人民幣3.5億元。

　　序號租賃物名稱數(shù)量單位原值（萬元）

　　1乏汽余熱及尖峰冷卻設備4套6,906.81

　　2供熱管道1套13,436.00

　　3汽輪機、發(fā)電機等其他設備162臺/套36,308.65

　　合計56,651.47

　　五、交易合同的主要內(nèi)容

　　（一）啟泰光伏與建信金租公司1.5億元融資租賃項目主要條款如下：

　　1.融資公司：建信金融租賃有限公司；

　　2.融資方式：售后回租融資租賃；

　　3.融資金額：不超1.5億元人民幣；

　　4.融資期限：不超過7年；

　　5.租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸建信金融租賃有限公司所有；自租賃合同履行完畢之日起，租賃設備所有權歸墾利啟泰新能源有限公司；

　　6.租賃擔保：由晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責任保證擔保。

　�。ǘ┡R汾熱電公司與中航國際融資租賃有限公司3.5億元融資租賃項目主要條款如下：

　　1.融資公司：中航國際融資租賃有限公司；

　　2.融資方式：售后回租融資租賃；

　　3.融資金額：不超過3.5億元人民幣；

　　4.融資期限：不超過4年（48個月）；

　　5.租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸中航國際融資租賃有限公司；自租賃合同履行完畢之日起，公司按名義貨價1元支付款項后，租賃設備所有權歸山西臨汾熱電有限公司；

　　6.租賃擔保：由晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責

　　六、擔保合同主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬﹩⑻┕夥c建信金租公司1.5億元融資租賃項目擔保合同主要內(nèi)容：

　　1.債權人：建信金融租賃有限公司；

　　2.債務人：墾利啟泰新能源有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項下應向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現(xiàn)債權而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下租賃物取回時拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應包括因該變化而相應調(diào)整后的款項；

　　6.保證期限：為主債務的履行期限屆滿之日起3年。

　�。ǘ┡R汾熱電公司與中航租賃3.5億元融資租賃項目擔保合同主要內(nèi)容：

　　1.債權人：中航國際融資租賃有限公司；

　　2.債務人：山西臨汾熱電有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項下應向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現(xiàn)債權而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下

　　租賃物取回時拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應包括因該變化而相應調(diào)整后的款項；

　　6.保證期限：為主債務的履行期限屆滿之日起3年。

　　七、董事會意見

　　1.公司本次為下屬公司提供融資擔保，主要是為了滿足其正常業(yè)務發(fā)展的資金需求。

　　2.董事會認為，上述被擔保企業(yè)的資信狀況良好，以上擔保符合《公司章程》和《對外擔保管理制度》的規(guī)定，公司為其提供擔保不會損害公司利益。

　　3.在擔保期內(nèi)，被擔保公司以其未來收益權為公司提供反擔保，其中，啟泰光伏的反擔保由其母公司晉控電力山西新能源有限公司提供，晉控電力山西新能源有限公司是公司全資子公司。臨汾熱電公司二股東山西海姿焦化有限公司，三股東北京國宏華安能源投資有限公司未按持股比例提供反擔保。雖然臨汾熱電公司其他股東未能按持股比例提供反擔保措施，但因為公司對臨汾熱電公司擁有實質(zhì)控制權，能夠?qū)ζ鋵嵤┯行У臉I(yè)務、財務、資金管理等方面的風險控制，整體風險可控。

　　4.晉控電力山西新能源有限公司未來收益及還款能力測算:

　　預計年收入13.84億元，折舊費用6.19億元，經(jīng)營現(xiàn)金流4億元。計劃融資1.5億，具備償還能力。

　　臨汾熱電公司未來收益及還款能力測算:預計年收入12.24億元，其中電量銷售資金收入10.74億元，供熱收入1.5億元，

　　折舊費用1.89億元，計劃融資3.5億元。具備償還能力。

　　在擔保期內(nèi)，董事會認為上述公司有能力以其未來收益為公司提供反擔保。

　　八、累計擔保數(shù)量和逾期擔保數(shù)量

　　截止本公告日，公司實際擔保余額合計為人民幣170.11億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的153%，其中對合并報表外單位提供的擔保余額合計為人民幣13.82億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.43%，無逾期擔保、涉及訴訟的擔保、因擔保被判決敗訴而應承擔的損失等事項。

　　九、備查文件

　　1.十屆十二次董事會決議；

　　2.融資租賃合同。

　　3.擔保協(xié)議。

　　特此公告。

　　晉能控股山西電力股份有限公司董事會

　　二○二四年七月十一日