神馬實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司辦理融資租賃業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 本公司控股子公司河南平煤神馬聚碳材料有限責(zé)任公司（簡稱“聚碳材公司”）為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需求，擬與平煤神馬融資租賃有限公司以售后回租方式開展融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額3億元人民幣，期限四年，后續(xù)平煤神馬融資租賃有限公司將轉(zhuǎn)讓該筆業(yè)務(wù)予浦銀金融租賃股份有限公司，出租人由平煤神馬融資租賃有限公司變更為浦銀金融租賃股份有限公司。本公司擬同意聚碳材公司開展本次融資租賃業(yè)務(wù)并為本次融資租賃業(yè)務(wù)提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為 3億元人民幣。

　　● 被擔(dān)保人名稱：河南平煤神馬聚碳材料有限責(zé)任公司

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：本次擔(dān)保數(shù)量為3億元人民幣，累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量為220,924.23萬元人民幣

　　● 本次是否有反擔(dān)保：無

　　● 對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為688,211.07萬元人民幣● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

　　● 平煤神馬融資租賃有限公司系本公司控股股東中國平煤神馬控股集團(tuán)有限公司全資子公司，聚碳材公司系本公司控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，平煤神馬融資租賃有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 公司關(guān)聯(lián)董事已回避表決，與會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述交易。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　一、 交易概述

　�。ㄒ唬┤谫Y租賃概述

　　本公司控股子公司河南平煤神馬聚碳材料有限責(zé)任公司（簡稱“聚碳材公司”）為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需求，擬與平煤神馬融資租賃有限公司以售后回租方式開展融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額3億元人民幣，期限四年，后續(xù)平煤神馬融資租賃有限公司將轉(zhuǎn)讓該筆業(yè)務(wù)予浦銀金融租賃股份有限公司，出租人由平煤神馬融資租賃有限公司變更為浦銀金融租賃股份有限公司。本公司擬同意聚碳材公司開展本次融資租賃業(yè)務(wù)。

　�。ǘ⿹�(dān)保情況概述

　　神馬股份擬為上述融資租賃業(yè)務(wù)提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為3億元人民幣。

　　本次擔(dān)保發(fā)生后，本公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為688,211.07萬元人民幣，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，本次擔(dān)保需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　平煤神馬融資租賃有限公司系本公司控股股東中國平煤神馬控股集團(tuán)有限公司全資子公司，聚碳材公司系本公司控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，平煤神馬融資租賃有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（四）審議表決情況

　　公司第十一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2023年6月26日召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司辦理融資租賃關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保的議案》，表決結(jié)果為：同意票數(shù)6票，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。關(guān)聯(lián)董事李本斌先生、張電子先生、劉信業(yè)先生就上述事項(xiàng)進(jìn)行了回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)，公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、 關(guān)聯(lián)方情況介紹

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　　公司名稱：平煤神馬融資租賃有限公司

　　注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)奧納路55號1幢607室

　　法定代表人：蔣自立

　　注冊資本：40,000萬元

　　公司成立時(shí)間：2014年08月13日

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000310554770F

　　公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有控股

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止本公告出具日，平煤神馬融資租賃有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%）

　　中國平煤神馬控股集團(tuán)有限公司 40,000.00 100.00

　　總計(jì) 40,000.00 100.00

　�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　平煤神馬融資租賃有限公司系本公司控股股東中國平煤神馬集團(tuán)全資子公司。

　�。ㄋ模┙荒昙耙黄谥饕�(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2022年12月末，資產(chǎn)總額60,344.54萬元，凈資產(chǎn)55,156.71萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1,573.22萬元，利潤總額670.12萬元（經(jīng)審計(jì)）。截至2023年3月31日，資產(chǎn)總額60,624.89萬元，凈資產(chǎn)55,437.07萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入396.07萬元，利潤總額209.17萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　三、被擔(dān)保人情況介紹

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　　公司名稱：河南平煤神馬聚碳材料有限責(zé)任公司

　　注冊地址：河南省平頂山市葉縣葉廉路與葉公大道交叉口東2km處

　　法定代表人：李東安

　　注冊資本：12億元

　　公司成立時(shí)間：2018年2月28日

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91410422MA44X7T36M

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有控股

　　經(jīng)營范圍：聚碳酸酯（PC）、雙酚A的生產(chǎn)及銷售；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；污水處理及其再生利用；合成材料銷售；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目)；土地使用權(quán)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；固體廢物治理；五金產(chǎn)品批發(fā)；金屬廢料和碎屑加工處理；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))

　�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止本公告出具日，平煤神馬融資租賃有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%）

　　神馬實(shí)業(yè)股份有限公司 85,200.00 71.00

　　河南科源產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 18,000 15.00

　　葉縣發(fā)展投資有限責(zé)任公司 10,800 9.00

　　平頂山市東部投資有限公司 6,000 5.00

　　總計(jì) 120,000.00 100.00

　　（三）與本公司的關(guān)系

　　本公司持有聚碳材公司71%的股權(quán)，故聚碳材公司是本公司控股子公司。

　　（四）近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截止2022年12月31日聚碳材公司資產(chǎn)總額 392,054.47萬元、負(fù)債總額 292,513.92萬元、凈資產(chǎn) 99,540.55 萬元、凈利潤-19,826.90萬元、資產(chǎn)負(fù)債率74.61%（經(jīng)審計(jì)）；截止2023年3月31日聚碳材公司資產(chǎn)總額420,516.84萬元、負(fù)債總額325,290.12萬元、凈資產(chǎn)95,226.72萬元、凈利潤-4,494.42萬元、資產(chǎn)負(fù)債率77.35%（未經(jīng)審計(jì)）。

　　四、浦銀金融租賃股份有限公司基本情況

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　　公司名稱：浦銀金融租賃股份有限公司

　　注冊地址：上海市徐匯區(qū)龍騰大道2865號

　　法定代表人：劉以研

　　注冊資本：500,000萬元人民幣

　　公司成立時(shí)間：2012-04-20

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000594713509P

　　公司類型：其他股份有限公司（非上市）

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東三個(gè)月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)；為控股子公司、項(xiàng)目公司對外融資提供擔(dān)保；基礎(chǔ)類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)（僅限于遠(yuǎn)期、期權(quán)、掉期等三類基礎(chǔ)類衍生產(chǎn)品交易）�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止本公告出具日，浦銀金融租賃股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%）

　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 305,100.00 61.02

　　中國商用飛機(jī)有限責(zé)任公司 101,700.00 20.34

　　上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 50,850.00 10.17

　　上海西岸智慧谷發(fā)展有限公司 42,350.00 8.47

　　總計(jì) 500,000.00 100.00

　　五、融資租賃協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、租賃標(biāo)的物：聚碳材公司有關(guān)固定資產(chǎn)

　　2、類別：設(shè)備

　　3、權(quán)屬：該等資產(chǎn)屬聚碳材公司所有，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、所在地:平頂山市葉縣

　　5、融資金額：3億元人民幣

　　6、租賃方式：售后回租

　　7、租賃期限：四年

　　六、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次擔(dān)保為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為債務(wù)履行期限屆滿之日起三年，擔(dān)保金額為3億元人民幣。

　　七、董事會(huì)意見

　　為滿足聚碳材公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司同意聚碳材公司開展本次融資租賃業(yè)務(wù)，并同意為聚碳材公司本次融資租賃業(yè)務(wù)提供全額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額3億元人民幣。

　　八、獨(dú)立董事意見

　　本次交易有助于優(yōu)化聚碳材公司融資結(jié)構(gòu)，滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司與關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，公司董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。獨(dú)立董事同意本次交易，并同意將本次交易提交股東大會(huì)審議。

　　九、本次交易對上市公司的影響

　　聚碳材公司為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，開展本次融資租賃業(yè)務(wù)，有利于盤活存量資產(chǎn)，拓寬融資渠道，加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，不影響聚碳材公司生產(chǎn)設(shè)備的正常使用，不會(huì)對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，有利于公司整體發(fā)展。

　　十、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本次擔(dān)保發(fā)生后，本公司及控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為688,211.07萬元人民幣，占本公司2022年12月31日審計(jì)凈資產(chǎn)751,062.72萬元的91.63%；本公司對控股子公司的累計(jì)對外擔(dān)保金額為668,507.12萬元人民幣，占本公司2022年12月31日審計(jì)凈資產(chǎn)751,062.72萬元的89.01%；本公司控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為0元人民幣。本公司及控股子公司均無逾期擔(dān)保。

　　特此公告。

　　神馬實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月26日