融資租賃“類信貸”異化與回歸

　　2022年11月28日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號）。其中指出近年來，部分金融租賃公司偏離融物本源，忽視租賃物合規(guī)管理和風(fēng)險緩釋作用，存在以融物為名開展“類信貸”業(yè)務(wù)、虛構(gòu)租賃物、租賃物低值高買、涉嫌新增地方政府隱性債務(wù)等問題。要求各銀保監(jiān)局按照銀保監(jiān)會2022年現(xiàn)場檢查計劃及有關(guān)部署開展融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)性專項現(xiàn)場檢查，嚴(yán)肅查處新增地方政府隱性債務(wù)、違規(guī)參與置換隱性債務(wù)、虛構(gòu)租賃物、租賃物低值高買等違法違規(guī)行為，著力整治金融租賃公司以融物為名違規(guī)開展業(yè)務(wù)，防止租賃業(yè)務(wù)異化為“類信貸”工具。這之后，融資租賃“類信貸”異化的詞匯越來越多的出現(xiàn)在監(jiān)管文件、行業(yè)分析以及各類自媒體文章之中。

　　那么明明是以融物替代融資的現(xiàn)代租賃交易行為，怎么就逐漸異化為“類信貸”工具了呢？又是什么因素導(dǎo)致融資租賃出現(xiàn)“類信貸”異化的趨勢？融資租賃行業(yè)追尋的本源到底是什么？在嚴(yán)監(jiān)政策背景下，融資租賃行業(yè)應(yīng)該如何回歸？為解答這些問題，我們需要回溯融資租賃發(fā)展歷程，與諸位行業(yè)同仁探討一二。

　　01、融資租賃的源起及演變

　　眾所周知，任何交易行為及商業(yè)模式的出現(xiàn)，均是迎合經(jīng)濟(jì)發(fā)展到相應(yīng)階段的現(xiàn)實需求，歷經(jīng)從萌芽、定型再逐漸推廣擴(kuò)大的過程從而被普遍認(rèn)可，融資租賃的出現(xiàn)也同樣遵循這樣的發(fā)展規(guī)律。融資租賃是賒銷業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)租賃業(yè)務(wù)的有機(jī)融合，并逐漸通過專業(yè)化分工，演變?yōu)橛蓪ｉT的機(jī)構(gòu)經(jīng)營，進(jìn)而形成了融資租賃行業(yè)。史海鉤沉，我們很難去確認(rèn)歷史中到底是什么人或者什么事件在融資租賃交易的演變過程中起到了關(guān)鍵性的作用，但是通過經(jīng)濟(jì)行為的發(fā)展規(guī)律，可以推演和重現(xiàn)融資租賃的源起和演變過程。

　　首先，傳統(tǒng)租賃交易行為歷史悠久，基本上是與物權(quán)私有制的發(fā)生發(fā)展同步。傳統(tǒng)租賃的交易實質(zhì)是將自有物品交給其他人使用，用完取回并收取一定的報酬的交易活動。土地出租是較為普遍的方式，將自有土地出租給別人，收取一定數(shù)量的農(nóng)作物，承租的人被稱為佃戶，收取的農(nóng)作物叫做“租”，本意是田賦，后引申為賦稅。而“賃”的原始意思是雇傭。后來將意思相近或相反的字組合在一起形成了詞語，才有“租賃”的表述，泛指“當(dāng)事人一方將物交給他方使用、收益，他方支付租金的民事法律行為”。

　　而賒銷業(yè)務(wù)是隨著貿(mào)易規(guī)模的增加和交易的地域范圍擴(kuò)大演變而來，從最早的現(xiàn)貨貿(mào)易（即現(xiàn)錢現(xiàn)貨）方式逐漸衍生出期貨貿(mào)易（先交錢后取貨）和賒銷貿(mào)易（先給貨后收錢）兩種交易方式。當(dāng)期貨和賒銷形成后，對經(jīng)濟(jì)社會信用的產(chǎn)生和發(fā)展起到了非常重要的促進(jìn)作用，造就了多種金融產(chǎn)品隨之發(fā)生、發(fā)展和衍變。尤其是賒銷業(yè)務(wù)，是基于買方的信用情況，先行交貨但延后買方的付款時點，從而為買方的資金籌集和應(yīng)用提供了便利。當(dāng)然這種便利通常情況下都是有代價的，一般會體現(xiàn)在賒銷采購價格比即期結(jié)算價略高。

　　但賒銷業(yè)務(wù)也存在一些問題，其一：賒銷的交易實質(zhì)還是銷售，即使買方?jīng)]有支付全額資金，但自商品交付之后，就交由買方占有使用，但之后若出現(xiàn)欠款不能回收情況，賣方?jīng)]有有效的司法救濟(jì)措施取回交易商品，并追償相關(guān)損失；其二：當(dāng)賒銷規(guī)模逐步加大，賣方的資金流動性會出現(xiàn)問題，大量的流動資金被占壓，銷售款收不回來，原料款付不出去，導(dǎo)致賣方生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。因此從賣方角度，急需拓展一種新的業(yè)務(wù)模式，既能保證促進(jìn)銷售，又能規(guī)避流動性風(fēng)險。

　　市場需求造就產(chǎn)品創(chuàng)新，將賒銷與傳統(tǒng)租賃有機(jī)融合，于是現(xiàn)代租賃業(yè)務(wù)的雛形“以租代售”應(yīng)運而生。將所有權(quán)和使用權(quán)分離，賣方將商品出租給買方，而買方分期支付租金，在支付完全部采購款之前，商品的所有權(quán)仍舊屬于賣方所有。這種模式初期是由賣方來獨立開展，但是只能解決物權(quán)鎖定的問題，仍舊面臨一旦買方違約，商品取回難，租金回流不及時的問題。因此賣方非常愿意通過讓渡一部分利潤的方式，將該類業(yè)務(wù)交給第三方機(jī)構(gòu)來完成，從而實現(xiàn)銷售款快速回流，并將標(biāo)的物取回風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁出去的目的。當(dāng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展到具備開展專業(yè)化分工的階段，由第三方專門機(jī)構(gòu)來開展此類業(yè)務(wù)的時機(jī)成熟，現(xiàn)代租賃行業(yè)也就順理成章的產(chǎn)生了。

　　進(jìn)而，資本金雄厚的第三方機(jī)構(gòu)陸續(xù)開始開展代墊采購款業(yè)務(wù)：即先行向賣方支付采購款，轉(zhuǎn)而與買方開展以租代售，以租金方式分期回收投資。收益方式除了收取手續(xù)費之外，還會收取一定的資金占用費用作為投資回報。此時直接租賃交易模式逐漸定型，被社會各方普遍接受，第三方機(jī)構(gòu)也因此被稱為融資租賃公司。而且在當(dāng)時也應(yīng)該出現(xiàn)了售后回租業(yè)務(wù)的雛形，但業(yè)務(wù)功能可能只是將買家存量設(shè)備打折出售再連同新設(shè)備一起租回使用，資產(chǎn)出售所得的資金用于支付新設(shè)備的預(yù)付款。售后回租是屬于直接租賃業(yè)務(wù)中為滿足交易條件但又在風(fēng)險控制范圍之內(nèi)的適度突破，畢竟沒有任何法律限定自有資產(chǎn)不能進(jìn)行出售而后再租回使用。

　　當(dāng)租賃資產(chǎn)累積到一定程度，融資租賃公司為保證資金流動性，不得不將資產(chǎn)分類打包向金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓，通過讓渡一部分利益，換回流動資金，實現(xiàn)滾動發(fā)展。隨著借貸規(guī)模逐漸增加，財務(wù)杠桿作用開始顯現(xiàn)，此時的收益方式除了手續(xù)費和自有資金的投資收益之外，還包括財務(wù)杠桿作用下的利差收益，融資租賃公司的收益模式基本定型。交易模式在直接租賃的基礎(chǔ)上創(chuàng)新發(fā)展，各類參與交易的要素進(jìn)行調(diào)整或衍變后，新的交易結(jié)構(gòu)層出不窮，例如具有風(fēng)險隔離作用的項目公司與融資租賃業(yè)務(wù)結(jié)合，形成杠桿租賃業(yè)務(wù)，逐漸發(fā)展成為國際上單機(jī)單船租賃的通用模式；例如國內(nèi)各自貿(mào)區(qū)成立后，根據(jù)關(guān)稅和進(jìn)/出口環(huán)節(jié)增值稅的征繳方式和節(jié)奏的調(diào)整，保稅租賃、離岸租賃相繼創(chuàng)新發(fā)展起來。

　　當(dāng)資本方發(fā)現(xiàn)融資租賃產(chǎn)品的投資價值后，紛紛開始設(shè)立融資租賃公司，憑借自身高信用等級加持或低成本資本渠道，直接跳過了資產(chǎn)累計再變現(xiàn)的過程，從金融機(jī)構(gòu)融入或其他資本募集渠道直接獲得資金來實現(xiàn)投放，資產(chǎn)規(guī)模增速大大提高，杠桿作用凸顯，息差收益的規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)。但是，直接租賃和為購買新設(shè)備而開展的售后回租已經(jīng)不能滿足資本的逐利需求，開始轉(zhuǎn)向存量的設(shè)備類資產(chǎn)尋求增長空間。售后回租交易結(jié)構(gòu)因操作簡單，資產(chǎn)規(guī)模增速快，杠桿功能短期內(nèi)能得到放大，非常符合資本方的要求，得以獨立發(fā)展成為定型產(chǎn)品。至此，售后回租的融資功能被大大放大，依托其資產(chǎn)盤活額度大，資金使用不受限等優(yōu)勢，逐漸取代銀行提供的設(shè)備抵押貸款產(chǎn)品以及典當(dāng)行的提供的設(shè)備典當(dāng)產(chǎn)品，迅速擴(kuò)大規(guī)模成為資產(chǎn)融資的重要方式之一。售后回租產(chǎn)品的廣泛應(yīng)用，導(dǎo)致融資租賃的融資屬性得到極大加強(qiáng)，甚至遮蔽了融物屬性，當(dāng)租賃物的存在被刻意虛化、淡化，則售后回租就出現(xiàn)了向“類信貸”異化的苗頭。

　　02、售后回租的發(fā)展及“類信貸”異化

　　回顧融資租賃的發(fā)展歷史，上世紀(jì)五十年代，現(xiàn)代租賃作為新興行業(yè)在美國正式發(fā)展起來，當(dāng)時主要的功能是發(fā)揮促銷作用，擴(kuò)大設(shè)備類資產(chǎn)銷售規(guī)模，因此售后回租所占的比重并不高。融資租賃進(jìn)入日本之后，日本經(jīng)濟(jì)已經(jīng)走過戰(zhàn)后重建階段，經(jīng)濟(jì)開始進(jìn)入高速發(fā)展，企業(yè)不僅需要融入設(shè)備，也需要通過盤活存量設(shè)備資產(chǎn)融入資金，融資租賃以其包容性獲得認(rèn)可，在日本快速發(fā)展起來。上世紀(jì)80年代，融資租賃自日本引入我國，但是在國內(nèi)當(dāng)時的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況看，無論是設(shè)備促銷還是存量設(shè)備盤活融資均不具備大規(guī)模開展的基礎(chǔ)，所以在當(dāng)時成立的融資租賃公司多是以引入國外先進(jìn)設(shè)備，并出租給國內(nèi)企業(yè)為主要業(yè)務(wù)模式。直到中國加入世貿(mào)組織之后，逐漸放開外商投資融資租賃公司限制，大批的廠商租賃公司開始陸續(xù)進(jìn)入國內(nèi)，引發(fā)了國內(nèi)的工程機(jī)械設(shè)備制造企業(yè)也紛紛成立自己的融資租賃公司以促進(jìn)產(chǎn)品銷售。雖然業(yè)內(nèi)專家一直在推廣融資租賃具有通過售后回租盤活存量資產(chǎn)的功能，但在當(dāng)時，售后回租并未得到大規(guī)模的應(yīng)用。那么，后來的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，是什么因素推動售后回租業(yè)務(wù)開始大規(guī)模發(fā)展并有向“類信貸”異化的趨勢呢？筆者個人拙見有以下幾個原因，請各位行業(yè)同仁評判。

　　01外債通道業(yè)務(wù)泛濫

　　08年金融危機(jī)之后，受美國和歐洲量化寬松政策影響，境外發(fā)行外幣債券成本相對較低，吸引了大批金融企業(yè)、地方國資平臺公司等中資企業(yè)赴境外發(fā)行債券，發(fā)債規(guī)模持續(xù)增加。但是鑒于當(dāng)時的外匯進(jìn)境管理規(guī)定，國外發(fā)行債券取得的外匯不得結(jié)匯使用，導(dǎo)致海外發(fā)債所得資金一直在尋找能夠批量性進(jìn)入國內(nèi)的通道。彼時，國內(nèi)融資租賃行業(yè)開始規(guī)模性起步，外管局為支持外商投資融資租賃公司設(shè)立，出臺了外商投資融資租賃公司外債備案制度，即根據(jù)商務(wù)部于2013年9月18日發(fā)布的《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》（商流通發(fā)[2013]337號）及《外管局19號文》的規(guī)定，外商投資租賃公司對外借款，應(yīng)根據(jù)外商投資租賃公司提供的上年度經(jīng)審計的財務(wù)報表，按總資產(chǎn)減去現(xiàn)金、銀行存款、國債和委托租賃資產(chǎn)后的剩余資產(chǎn)確定上年度末風(fēng)險資產(chǎn)總額（A），再計算凈資產(chǎn)的10倍（B），然后將（B-A）計算所得金額作為新年度期間該公司可新借外債的余額的最高限額。借用外債形成的資產(chǎn)全部計算為風(fēng)險資產(chǎn)。也就是允許外商投資租賃公司直接向海外金融機(jī)構(gòu)或母公司申請貸款，且外債進(jìn)境后在規(guī)定時間內(nèi)向外管局備案即可。

　　該政策推出后，為中資企業(yè)海外發(fā)債批量性流入國內(nèi)及到期正常還款開辟了進(jìn)出通道。因此在2013年前后大批的中資公司利用海外平臺設(shè)立外商投資租賃公司，并很快形成注冊熱潮。海外發(fā)債資金以股東借款方式，通過融資租賃公司進(jìn)境后，與集團(tuán)旗下另外一家或多家子公司開展售后回租業(yè)務(wù)，然后再通過集團(tuán)司庫的資金歸集功能，將資金回歸集團(tuán)統(tǒng)一使用。租賃合同到期，由承租人向出租人支付租金，出租人向海外母公司償還借款，海外母公司經(jīng)合理安排到期償付海外債券。如此往復(fù)，形成境外資金進(jìn)出境的循環(huán)操作。此類通道業(yè)務(wù)的核心目的在于協(xié)助集團(tuán)實現(xiàn)境外低成本資金引入，而且當(dāng)時監(jiān)管機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易未設(shè)定集中度限制，選定的承租人又均為集團(tuán)實際控制的子公司，因此在風(fēng)險控制層面，租賃標(biāo)的物能否產(chǎn)生收益，能否進(jìn)行變現(xiàn)或者是否真實在承租人固定資產(chǎn)表內(nèi)列示都不會是項目審批的充分必要條件，甚至租賃物是否真實存在都不影響項目的執(zhí)行，售后回租向“類信貸”異化已經(jīng)在此類業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)增中蓄勢，只是還沒向市場化蔓延。

　　02政府信用類業(yè)務(wù)肆虐

　　地方政府債務(wù)的演變深深植根于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程中，上世紀(jì)九十年代初，地方政府為規(guī)避《預(yù)算法》、《擔(dān)保法》以及《貸款通則》對地方政府舉債的相關(guān)約束，開始通過設(shè)立融資平臺公司的方式，來承接商業(yè)銀行的信貸投放，變相實現(xiàn)地方政府融資的目的。2008年金融危機(jī)之后，為盡快推動中國經(jīng)濟(jì)走出低谷，地方政府需要承擔(dān)大量的基建投資和融資任務(wù)，政策層面開始有所放松。例如，央行聯(lián)合銀監(jiān)會發(fā)布的92號文（即《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信貸結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的指導(dǎo)意見》明確提出“鼓勵地方政府通過增加地方財政貼息、完善信貸獎補(bǔ)機(jī)制、設(shè)立合規(guī)的政府融資平臺等多種方式，發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具”。同年10月，財政部發(fā)布的631號文亦明確地方政府配套資金可利用政府融資平臺通過市場機(jī)制籌措。隨后地方融資平臺公司數(shù)量快速增長，并開始大規(guī)模舉債。但是地方政府融資平臺亂象叢生埋下了較大的風(fēng)險隱患，到2013年，中央經(jīng)濟(jì)工作會議明確了地方政府債務(wù)風(fēng)險化解工作應(yīng)作為2014年工作的重點。于是2014年中央政府啟動對地方政府的債務(wù)甄別工作，同年9月國務(wù)院發(fā)布43號文（《關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》），明確將政企債務(wù)進(jìn)行分離切割，并開始在全國范圍整治地方政府債務(wù)問題。中國銀監(jiān)會也發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)2013年地方政府融資平臺貸款風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2013]10號），明確“嚴(yán)格新發(fā)放平臺貸款條件，融資平臺新發(fā)放貸款必須滿足六個前提條件；以及對于‘仍按平臺管理類’新發(fā)放貸款的投向主要為五個方面”，均對銀行業(yè)針對政府融資平臺的貸款續(xù)作及新增產(chǎn)生較大影響，商業(yè)銀行在苦苦尋找能夠消減政府融資平臺貸款規(guī)模的途徑。

　　恰在此時，以上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立為標(biāo)志的全國自由貿(mào)易試驗區(qū)發(fā)展開始啟動，大批融資租賃公司受自貿(mào)區(qū)紅利吸引紛紛設(shè)立，新設(shè)融資租賃公司也在尋找相對安全，且規(guī)模增長迅速的行業(yè)以盡快在行業(yè)內(nèi)站穩(wěn)跟腳。而售后回租產(chǎn)品因單筆融資規(guī)模大，操作簡單，落地效率高等優(yōu)勢，迅速得到新設(shè)立的融資租賃公司的青睞。也許是有心，也許是無意，商業(yè)銀行與融資租賃公司在政府融資平臺領(lǐng)域的合作開始發(fā)生并迅速發(fā)展，以至于很多政府融資平臺的具體工作人員都難以說明白為什么融資租賃業(yè)務(wù)一夜之間就火了起來，大量融資租賃公司竟開始主動營銷政府融資平臺。

　　而這一現(xiàn)象背后的真相實際是商業(yè)銀行與融資租賃公司之間的一種債權(quán)置換交易，融資租賃公司與政府融資平臺開展售后回租業(yè)務(wù)，政府融資平臺將所得資金用于償還商業(yè)銀行貸款，商業(yè)銀行再向融資租賃公司提供租金應(yīng)收款質(zhì)押或保理業(yè)務(wù)，為融資租賃提供流動性支持，從而實現(xiàn)了債權(quán)與債務(wù)人的轉(zhuǎn)換。亦即融資租賃公司介入交易鏈條，成為政府融資平臺的債權(quán)人，同時也是商業(yè)銀行的債務(wù)人，政府融資平臺沒有降低融資規(guī)模，商業(yè)銀行滿足了監(jiān)管要求，融資租賃找到了生根業(yè)務(wù)，一時間皆大歡喜。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的增加，市場容量的擴(kuò)大，以金融租賃公司以及國央企融資租賃公司為主體的出租人群體形成，大量經(jīng)紀(jì)型融資租賃公司介入其中的政信業(yè)務(wù)開始成型并迅速擴(kuò)大成為規(guī)模性市場，成為政府隱性負(fù)債的重要形式之一。此時的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)換已經(jīng)不再是銀行、融資租賃公司及政府融資平臺特定對象之間的點對點單獨交易，反而變成了群體之間的交易。商業(yè)銀行不再承諾一定為某一政府平臺的應(yīng)付租金提供資金支持，從而具有更靈活的選擇權(quán)，而融資租賃公司為獲得更多的資金支持以放大財務(wù)杠桿，攫取更大的利潤空間，轉(zhuǎn)而專注于在優(yōu)質(zhì)政府融資平臺的開拓以及行業(yè)內(nèi)部的資源競爭，自然也就將風(fēng)控關(guān)注的重點放在政府融資平臺的信用等級以及區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況對比上，而逐漸淡化了租賃物是否足值及其擔(dān)保屬性，甚至不計較租賃物是否真實存在，所有權(quán)是否存在瑕疵了。自此，部分售后回租的“類信貸”異化透過政府融資平臺的業(yè)務(wù)合作開始向市場蔓延，突進(jìn)。

　　03金融租賃公司野蠻生長

　　2013年9月，中國(上海)自貿(mào)試驗區(qū)(以下簡稱“上海自貿(mào)區(qū)”)正式掛牌成立，成為中國第一個自貿(mào)試驗區(qū)。2015年4月，國務(wù)院批準(zhǔn)增設(shè)廣東、天津和福建自貿(mào)試驗區(qū)，開展多樣化試驗，與上海自貿(mào)試驗區(qū)進(jìn)行對比及形成互補(bǔ)。2017年4月，為推動全國新一輪改革開放試點布局更加均衡，國務(wù)院再次決定增加自貿(mào)試驗區(qū)數(shù)量，批準(zhǔn)設(shè)立遼寧、浙江、河南、湖北、重慶、四川、陜西7個自貿(mào)試驗區(qū)。各自貿(mào)區(qū)設(shè)立后均將金融創(chuàng)新作為自貿(mào)區(qū)發(fā)展的重要組成部分，針對融資租賃、保理、供應(yīng)鏈金融以及基金投資等類金融行業(yè)出臺了若干鼓勵發(fā)展的政策性文件，尤其是針對融資租賃業(yè)務(wù)中的單機(jī)單船租賃業(yè)務(wù)以及杠桿租賃業(yè)務(wù)更是給予相當(dāng)多的業(yè)務(wù)便利及政策性突破。一時間引發(fā)了融資租賃公司新一輪的注冊熱潮，這其中金融租賃公司更是首當(dāng)其沖。目前國內(nèi)現(xiàn)存金融租賃公司共計71家，其中半數(shù)左右是集中在2014-2016年之間設(shè)立的。在發(fā)起人或控股股東方面，銀行系金融租賃公司借助母公司優(yōu)勢成為行業(yè)主力，43家金融租賃公司由銀行作為控股股東或者發(fā)起人。除郵儲銀行外，六大行中的另外5家均設(shè)立了金融租賃子公司。

　　銀行系金融租賃公司設(shè)立初衷是借助各地自貿(mào)區(qū)的政策紅利，進(jìn)一步擴(kuò)大客群范圍及業(yè)務(wù)輻射范圍，獲得新的業(yè)務(wù)牌照，開辟新的產(chǎn)品線。但是，由于股東層面上未能真正認(rèn)識融資租賃產(chǎn)品的功能及發(fā)展規(guī)律，在設(shè)計金融租賃子公司KPI指標(biāo)以及高管考核制度方面，仍舊沿用銀行信貸類產(chǎn)品的指標(biāo)體系及考核方式，對凈資產(chǎn)收益率增長預(yù)判過于理想。導(dǎo)致新設(shè)金融租賃公司不得不為完成股東考核指標(biāo)而努力追求資產(chǎn)規(guī)模的快速擴(kuò)增。另一方面，從金租內(nèi)控角度，員工隊伍均來自市場化選聘或集團(tuán)內(nèi)部選聘，未經(jīng)歷系統(tǒng)化的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，規(guī)模增長壓力下，套用設(shè)備抵押貸款方式批量性開展售后回租業(yè)務(wù)成為業(yè)務(wù)發(fā)展的捷徑。風(fēng)險審批人員多來自于母行信貸審批條線，對設(shè)備抵押貸款類比較熟悉，也就順理成章的對售后回租業(yè)務(wù)的審批駕輕就熟了。而且，當(dāng)時商業(yè)銀行受政策監(jiān)管影響，正在逐步壓降政府融資平臺投放規(guī)模，但融資需求仍非常強(qiáng)勁，同樣作為金融機(jī)構(gòu)的金融租賃公司與商業(yè)銀行的債權(quán)債務(wù)置換交易就變得水到渠成了，因此大量金融租賃公司開始批量開展以地方城投為承租人的征信項目。

　　按照中國銀行業(yè)協(xié)會正式發(fā)布《中國金融租賃行業(yè)發(fā)展報告（2022）》，截至2022年末,金融租賃公司總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)3.78萬億元；租賃資產(chǎn)余額3.64萬億元，其中，經(jīng)營租賃資產(chǎn)余額6656.94億元，直接租賃資產(chǎn)余額3447.99億元。根據(jù)這份數(shù)據(jù)反算，意味著到2022年底，金融租賃公司中售后回租資產(chǎn)高達(dá)2.63萬億，在租賃資產(chǎn)余額中占比達(dá)72.24%，這其中政信類售后回租資產(chǎn)規(guī)模沒有公布統(tǒng)計數(shù)據(jù)，但是其規(guī)模級別不難想象。金融租賃非銀行金融機(jī)構(gòu)的屬性以及其強(qiáng)大的資金融通能力，在極短的時間內(nèi)即能夠?qū)崿F(xiàn)了資本充足率的滿格運行，租賃資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)增的速度遠(yuǎn)超常規(guī)，其中以銀行信貸思維審查審批的項目中有多少是屬于“名為租賃，實為借貸”項目的，無法逐一甄別，或許通過司法審判中近幾年被判定為借貸關(guān)系的融資租賃糾紛中可以窺見一斑。

　　03、融資租賃行業(yè)的回歸

　　從國內(nèi)融資租賃行業(yè)發(fā)展情況看，各類融資租賃公司因為自身的股東背景、資源稟賦以及發(fā)展歷程不同，所選擇的商業(yè)模式也不盡相同。有以設(shè)備制造商出資設(shè)立的服務(wù)自身設(shè)備促銷的廠商租賃模式；有與設(shè)備供應(yīng)商合作，幫助設(shè)備供應(yīng)商開展設(shè)備促銷的第三方租賃模式；有服務(wù)集團(tuán)，為上下游企業(yè)提供融物服務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈模式；有專門開展中小微客戶租賃業(yè)務(wù)的普惠租賃模式；有服務(wù)央國企資產(chǎn)盤活的高信用模式；也有以上各類模式中的不同組合運行的綜合發(fā)展模式。雖然都是開展融資租賃業(yè)務(wù)，但是由于商業(yè)模式不同，其業(yè)務(wù)流程，客戶群體、獲客渠道、風(fēng)險審查標(biāo)準(zhǔn)、杠桿功能放大、租賃資產(chǎn)流轉(zhuǎn)及處置，盈利模式都會出現(xiàn)較大的差異。各類型的融資租賃公司都在尋找符合自身特點的發(fā)展路徑。

　　現(xiàn)階段，融資租賃行業(yè)嚴(yán)監(jiān)管背景下，隨著引導(dǎo)政策陸續(xù)出臺和殼公司持續(xù)出清，行業(yè)營商環(huán)境得到進(jìn)一步改善，部分租賃公司開始向服務(wù)實體產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，探尋回歸融資租賃本源的發(fā)展方式。但是融資租賃租賃的本源到底是什么？是不是禁止售后回租業(yè)務(wù)，只開展廠商租賃和直接租賃就是回歸本源了，就能防止融資租賃成為“類信貸”異化的工具了？融資租賃行業(yè)發(fā)展到現(xiàn)階段，如果通過這種“一刀切”的監(jiān)管方式來實現(xiàn)行業(yè)肅清，是不是顯得太過于簡單武斷了。即使是目前資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中存在一定規(guī)模的“名為租賃，實為借貸”業(yè)務(wù)，也不能否定融資租賃對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貢獻(xiàn)，不能否認(rèn)融資租賃在各地自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用。目前資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的形成有其必然的歷史原因，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整也要順應(yīng)發(fā)展趨勢，與時俱進(jìn)才好。那么融資租賃應(yīng)該如何回歸？向哪里回歸？

　　01向租賃物真實存在，適租回歸

　　融資租賃與設(shè)備抵押貸等類似產(chǎn)品在交易機(jī)構(gòu)上最核心的區(qū)別在于，融資租賃交易必須有租賃標(biāo)的物。租賃物是否真實存在，是否具有租賃業(yè)務(wù)的適格性，是決定融資租賃法律關(guān)系的關(guān)鍵因素。然而，近幾年來，租賃物泛化、虛化現(xiàn)象嚴(yán)重，萬物皆可租的理念甚囂塵上，不可轉(zhuǎn)讓的植物資產(chǎn)、公益資產(chǎn)、景觀雕塑等開始作為租賃物參與交易，甚至突破了“有體物”的界限，向?qū)＠⒅R產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)擴(kuò)展。租賃物資產(chǎn)價值也開始并非以企業(yè)財務(wù)報表顯示的資產(chǎn)凈值為依據(jù)，轉(zhuǎn)而依據(jù)資產(chǎn)評估值為依據(jù)。可以說，后金融危機(jī)時期國內(nèi)租賃行業(yè)的快速增長，與售后回租裹挾著租賃物的泛化翻滾擴(kuò)散不無關(guān)系，然而也恰恰是這兩個因素為融資租賃行業(yè)發(fā)展埋下了隱患。

　　租賃物仿佛是個“筐”，任何打著融資租賃創(chuàng)新名義的租賃物泛化都可以往里裝。究其原因，在于行業(yè)監(jiān)管對租賃物范圍的規(guī)定相對模糊和各行其事，給租賃物創(chuàng)造了泛化的條件。銀保監(jiān)會頒布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》以及《金融租賃公司管理辦法》中，對租賃標(biāo)的物的規(guī)定均為“固定資產(chǎn)”，但從未明確固定資產(chǎn)的內(nèi)涵，是遵循會計準(zhǔn)則，還是遵循國家標(biāo)準(zhǔn)、《統(tǒng)計法》或《所得稅法》所明確的固定資產(chǎn)；《民法典》以及高院出臺的融資租賃司法解釋也未明確租賃標(biāo)的物范圍；《會計準(zhǔn)則》只是明確哪些內(nèi)容不適合按照《會計準(zhǔn)則-租賃》中的規(guī)定進(jìn)行財務(wù)記賬，對租賃標(biāo)的物適格與否沒有明確規(guī)定；國稅總局營改增的相關(guān)文件中對租賃標(biāo)的物采用的是“有形動產(chǎn)”和“有形不動產(chǎn)”的概括性說法，其范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　融資租賃行業(yè)回歸本源，必須向租賃物真實存在，并且適合開展租賃業(yè)務(wù)回歸。從監(jiān)管層面上要明確租賃物的范圍，給與“固定資產(chǎn)”準(zhǔn)確的定義，并且在明確文件的層級上要能夠作為司法審判的依據(jù)，而不是引據(jù)公序良俗。從行業(yè)自律層面，融資租賃公司自身的風(fēng)險控制也必須以租賃物真實存在，具備適格性作為風(fēng)險防控的底線。從監(jiān)管協(xié)同層面，行政監(jiān)管、司法審判、會計準(zhǔn)則、稅賦征繳等方面對租賃物范圍的認(rèn)定也要高度一致。明確租賃物范圍，控制住租賃物泛化趨勢，才能引導(dǎo)租賃行業(yè)規(guī)范發(fā)展，否則，業(yè)務(wù)層面以創(chuàng)新為名推動租賃物泛化如洪水泛濫，決堤肆虐，監(jiān)管層面卻還在各自為政，四處扎籬笆。一旦形成系統(tǒng)風(fēng)險，大水漫灌之實已成，我們總不能說是滔天洪水沒按照籬笆墻的走向奔流吧。

　　02向不忘初心，服務(wù)實體企業(yè)回歸

　　回顧融資租賃的源起和演變，我們發(fā)現(xiàn)融資租賃的誕生是迎合經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，經(jīng)過合理的社會化分工，由專業(yè)化機(jī)構(gòu)來操作“以租代售”業(yè)務(wù)而演變并成型的。其最初的功能是介入到貿(mào)易鏈條中，實現(xiàn)了交易模式轉(zhuǎn)換，既為賣方提供產(chǎn)品促銷服務(wù)，實現(xiàn)銷售回款；也為買方提供分期付款服務(wù)，降低一次性付款壓力。即使后來發(fā)展出了售后回租產(chǎn)品，其最初的目的也是為了盤活企業(yè)的存量資產(chǎn)，通過資產(chǎn)出售變現(xiàn)再租回的方式提高資產(chǎn)的流動性，也是為企業(yè)提供資產(chǎn)盤活服務(wù)的。

　　行業(yè)里常說，融資租賃的功能是“融物替代融資”，但在應(yīng)用上卻出了岔路，曲解或斷章取義了“融物替代融資”的說法，只看到了融資，而忽視了其本來的融物本質(zhì)。導(dǎo)致售后回租逐漸演變異化為就是單純的融資，融資表象掩蓋了融物的實質(zhì)。融資租賃的業(yè)務(wù)實質(zhì)是保留了設(shè)備處分權(quán)的基礎(chǔ)上為客戶提供了一種分期付款服務(wù)，是一種新形式的貿(mào)易交易行為，只不過因為提供了分期服務(wù)而帶有一定的融資屬性。而“融物替代融資”的真實意思表示是，站在承租人角度，獲得設(shè)備資產(chǎn)的常規(guī)途徑是向銀行申請并獲得貸款，然后向設(shè)備供應(yīng)商付款購買，再分期歸還銀行貸款。有了融資租賃產(chǎn)品后，可以省去向銀行申請貸款的環(huán)節(jié)，直接通過融資租賃公司獲得設(shè)備資產(chǎn)使用權(quán)，再通過分期支付租金的方式最后取得所有權(quán)。這兩種方式在效果上是一樣的，都滿足了買家對設(shè)備資產(chǎn)的占有、使用和收益的需要，并最終實現(xiàn)了所有權(quán)的取得。但融資租賃方式實現(xiàn)更便捷，對承租人的信用等級要求更低，承租人尤其是中小微企業(yè)更愿意用“融物”這種經(jīng)營行為來替代“融資”的經(jīng)營行為。至于售后回租，則是用資產(chǎn)處置再租回使用，分期贖回的經(jīng)營方式替代了以資產(chǎn)進(jìn)行抵押取得貸款，再分期還款贖回抵押權(quán)的經(jīng)營方式。

　　融資租賃的本質(zhì)是“融物”，是一種新型貿(mào)易形式，不是“融資”。融資租賃的初心是服務(wù)實體企業(yè)，擴(kuò)大銷售規(guī)模，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。融資租賃應(yīng)該向不忘初心，服務(wù)實體企業(yè)回歸，而不應(yīng)該將其等同于其他信貸產(chǎn)品，更不應(yīng)該將融資租賃公司當(dāng)作一種貸款公司，無限放大客群范圍。政府融資平臺、房地產(chǎn)公司開展融資租賃的目的在于融資，租賃標(biāo)的物的存在僅是形式合規(guī)的要求，掛著租賃的羊頭，賣的是借貸的狗肉，所以不應(yīng)該是融資租賃的客群。

　　03向統(tǒng)一監(jiān)管，協(xié)調(diào)發(fā)展回歸

　　融資租賃行業(yè)自進(jìn)入國內(nèi)以來，幾經(jīng)沉浮，能夠發(fā)展到目前的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)成熟度，與行政監(jiān)管、司法審判、會計準(zhǔn)則、稅負(fù)征繳、外匯管理等方面的管理制度和政策不斷更新和進(jìn)階息息相關(guān)，極大的支持了融資租賃行業(yè)的發(fā)展。但也同時存在著多頭監(jiān)管環(huán)境下，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制度制定的出發(fā)點，監(jiān)管目的和手段、監(jiān)管范圍和層級、監(jiān)管理念的延續(xù)性和時效性等方面存在問題，導(dǎo)致各監(jiān)管制度之間存在一定的套利空隙以及不合理的矛盾沖突。

　　例如，近年來司法審判實踐中出現(xiàn)了很多“名為租賃，實為借貸”的案件，但在行政監(jiān)管層面卻未見有租賃公司因不具有貸款資質(zhì)而收到行政處罰；司法審判中被認(rèn)定為融資租賃法律關(guān)系成立，但會計記賬并不依據(jù)法律事實，而是根據(jù)“實質(zhì)重于形式”的原則，將該業(yè)務(wù)記為經(jīng)營性租賃；《民法典》中融資租賃法律關(guān)系的內(nèi)涵與《會計準(zhǔn)則》中融資租賃的內(nèi)涵不一致；售后回租業(yè)務(wù)在法律關(guān)系上實質(zhì)是資產(chǎn)出售再租回使用，但是在會計準(zhǔn)則及稅收征繳方面該資產(chǎn)處置所取得的現(xiàn)金不被確認(rèn)為“銷售收入”；以上等等各種矛盾沖突導(dǎo)致行業(yè)發(fā)展形態(tài)有些扭曲和變形。

　　因此，在由國家金融監(jiān)督管理總局進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管和功能監(jiān)管的機(jī)構(gòu)改革背景下，協(xié)調(diào)各監(jiān)管機(jī)構(gòu)，行政監(jiān)管制度能夠作為司法審判的依據(jù)，會計能夠按照法律事實進(jìn)行會計記賬，稅收征繳能夠根據(jù)會計記賬結(jié)果進(jìn)行納稅。保證各類制度部分重疊但不沖突，交叉管理但不存在空隙，管好各自范圍但不過界。

　　融資租賃行業(yè)向統(tǒng)一監(jiān)管，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)展回歸，才能保證行業(yè)去蕪存菁，扶優(yōu)汰劣，促進(jìn)各類股東背景的融資租賃公司根據(jù)自身資源稟賦發(fā)展出特色業(yè)務(wù)及獨特的商業(yè)模式。才能進(jìn)一步調(diào)整行業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高行業(yè)運行質(zhì)量。建立統(tǒng)一的監(jiān)管體系，遵循一致的監(jiān)管制度，不各自為政，不自行其是，以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，才能使行業(yè)由亂到治，正本清源。

　　寫在最后，本文的初衷在于通過對融資租賃的源起及演變的推演，分析售后回租產(chǎn)品在國內(nèi)的發(fā)展歷程，尋找“類信貸”異化的根由及趨勢，提出行業(yè)回歸的方向和方法。以期為租賃同業(yè)思考行業(yè)本源，反思自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及發(fā)展策略，尋找轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，篤定轉(zhuǎn)型發(fā)展信心提供一些思辨性的幫助。

　　文章本身只是就事論事，無意于否定融資租賃在近十年來的對于國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及各自由貿(mào)易試驗區(qū)金融創(chuàng)新所取得的成績，懇請有緣閱讀本文章的各位讀者多多批評指正，若有冒犯，原諒則個！