編者按：我國已成為全球保理業(yè)務(wù)量最大的國家，伴隨保理業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展，實踐中也產(chǎn)生了大量糾紛和法律爭議，亟需立法層面對保理業(yè)務(wù)進行規(guī)范。因此，《民法典》在編纂過程中以專章規(guī)定了保理合同相關(guān)內(nèi)容。近年來，實踐中陸續(xù)出現(xiàn)了犯罪嫌疑人以偽造應(yīng)收賬款等形式騙取保理人融資款項的系列案件。本文以最近社會關(guān)注的承興系案件為例，結(jié)合代理相關(guān)案件經(jīng)驗，系統(tǒng)梳理了保理業(yè)務(wù)中的法律風險，提出了嚴格業(yè)務(wù)準入、全面盡職調(diào)查、嚴格履行應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓通知程序等防范業(yè)務(wù)風險的建議。

　　目 錄

　　一、保理業(yè)務(wù)概述

　　二、《民法典》關(guān)于保理合同章立法情況概述

　　三、基礎(chǔ)交易是否真實有效是保理商首要關(guān)注的法律風險

　　四、保理商需要關(guān)注的其他法律風險

　　五、關(guān)于保理商防范業(yè)務(wù)風險的建議

　　11月24日，上海市金融法院再次開庭審理NY財富旗下上海GF資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“GF公司”）和上海ZY汽車租賃服務(wù)有限公司（原NY“上�！比谫Y租賃有限公司，以下簡稱“NY公司”） 訴JD、“承興系”公司等保理合同糾紛案，使得“承興系”保理詐騙案再次成為社會關(guān)注的熱點話題。國浩南京、濟南、昆明曾在2019-2022年集中代理了相關(guān)保理公司起訴SN易購集團股份有限公司（以下簡稱“SN公司”）保理合同系列案件�，F(xiàn)結(jié)合上述案件代理的情況，簡述保理業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的法律風險及防范措施。

　　01、保理業(yè)務(wù)概述

　　保理（Factoring），全稱保付代理，是一個金融術(shù)語，發(fā)源于國際貿(mào)易中的商業(yè)行為，是債權(quán)人將自己持有的應(yīng)收帳款向保理商轉(zhuǎn)讓為前提，保理商為債權(quán)人提供集融資、應(yīng)收帳款催收、管理及壞賬擔保于一體的一種綜合融資服務(wù)。保理業(yè)務(wù)最早起源于18世紀的英國，并在20世紀50年代的美國和西歐國家發(fā)展成型，成為新型的貿(mào)易融資方式，近20年來得到廣泛應(yīng)用。[注1]

　　保理業(yè)務(wù)引入我國的歷史并不長，1987年10月中國銀行簽署了首單國際保理協(xié)議，標志著我國以商業(yè)銀行率先開展保理業(yè)務(wù)。2005年首家商業(yè)保理公司在天津成立，意味著商業(yè)保理企業(yè)開始嶄露頭角。在我國經(jīng)濟高速發(fā)展中，保理業(yè)務(wù)滿足了廣大中小企業(yè)融資需求，取得了長足的發(fā)展。2020年我國保理業(yè)務(wù)量達到4116億歐元，占全球保理業(yè)務(wù)總量的15%、亞太業(yè)務(wù)量的60%，連續(xù)第三年成為全球保理業(yè)務(wù)量最大的國家。[注2]

　　02、《民法典》關(guān)于保理合同章立法情況概述

　　雖然保理業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，但是，魚龍混雜的保理企業(yè)并非都真正具備從事保理業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力和風險管控能力，實踐中保理業(yè)務(wù)產(chǎn)生了大量的糾紛和法律爭議。僅依靠監(jiān)管機構(gòu)的部門規(guī)章和地方法院制定的司法文件，難以應(yīng)對日趨復雜的保理合同糾紛和法律風險，亟需從立法層面對保理業(yè)務(wù)和保理合同進行規(guī)范。有鑒于此，在《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）的編纂過程中，最高人民法院和相關(guān)行業(yè)協(xié)會積極推動保理行業(yè)的立法，建議將保理合同規(guī)定到《民法典》之中。

　　綜合各方意見之后，全國人大常委會在說明《民法典（草案）》時指出，“典型合同在市場經(jīng)濟活動和社會活動中應(yīng)用普遍，為適應(yīng)我國保理行業(yè)發(fā)展和優(yōu)化營商環(huán)境的需要，應(yīng)該增加保理合同（草案第三編第十六章）”。[注3]2020年5月28日，第十三屆全國人大三次會議表決通過了《民法典》，這是我國第一次從法律的層面賦予了保理合同以典型、有名合同的法律地位，使保理合同躋身于《民法典》所規(guī)定的十九種典型合同之一。

　　《民法典》對涉及保理合同的概念、內(nèi)容與形式、虛構(gòu)應(yīng)收帳款、保理人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知、基礎(chǔ)交易合同變更或終止對保理人的效力、有追索權(quán)保理、無追索權(quán)保理、應(yīng)收帳款重復轉(zhuǎn)讓以及保理試用債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等九個方面內(nèi)容作出了具體規(guī)定。

　　《民法典》保理合同章從實務(wù)角度回應(yīng)了當前司法實踐中保理業(yè)務(wù)的爭議問題，一方面，在程序上，《民法典》頒布施行后，“保理合同糾紛”作為該類型糾紛統(tǒng)一的案由，避免了同類案件因分屬不同案由而引起裁判尺度不一的情況；另一方面，在實體上，《民法典》保理合同章明確了“將有的應(yīng)收帳款”也可作為轉(zhuǎn)讓標的，為保理人結(jié)合未來應(yīng)收帳款展業(yè)提供法律支持；明確了虛構(gòu)應(yīng)收帳款情況下債務(wù)人的法律責任，增加了債務(wù)人與債權(quán)人惡意串通欺詐保理人的違法成本；規(guī)定了基礎(chǔ)交易合同與保理合同各自獨立，避免保理合同效力受到虛假基礎(chǔ)交易合同無效的影響。

　　雖然我國保理業(yè)務(wù)發(fā)展得如火如荼，但是，相比于發(fā)達國家，國內(nèi)的保理企業(yè)在風險防控方面還很薄弱，業(yè)務(wù)運營中也面臨諸多風險。近年來，陸續(xù)出現(xiàn)了多起虛構(gòu)應(yīng)收賬款、騙取保理人融資款項的惡性案件。在承興系公司合同詐騙案（以下簡稱“承興系案件”）中，根據(jù)投資人公開披露的刑事案件一審判決書顯示，羅某控制的承興系公司以非法占有為目的，虛構(gòu)對多家電商公司的應(yīng)收賬款，騙取多家機構(gòu)的融資款。截至案發(fā)，騙取被害單位共計300余億元，實際造成88億余元損失。至于GF公司起訴某電商公司索要資金的行為，有投資人表示：“并不樂觀，因為電商公司與承興系并不存在實際的債務(wù)關(guān)系，羅靜等人的刑事判決書已經(jīng)認定，相關(guān)的采購合同印章都是偽造的。”[注4]

　　在上述案件中，所謂的“融資人”實際是以非法占有保理人財產(chǎn)為目的實施合同詐騙犯罪，雖然羅某已被一審判決承擔刑事責任，但是，也應(yīng)注意到，在《民法典》的視角下，如果保理人能在事先準確預見保理業(yè)務(wù)的風險并加以防范，可能會在一定程度上減輕損失。涉承興系案件爆雷后，眾多被承興系公司詐騙的保理公司，先后以JD、SN等大型貿(mào)易商為被告對保理款項進行追索，提起的民事案件標的達數(shù)十億元之多�，F(xiàn)結(jié)合我們的代理經(jīng)驗，對保理人需要重點關(guān)注的保理業(yè)務(wù)風險進行梳理。

　　03、基礎(chǔ)交易是否真實有效是保理商首要關(guān)注的法律風險

　　基礎(chǔ)交易是否真實、應(yīng)收賬款是否虛構(gòu)，關(guān)乎到保理合同的效力。實踐中，保理人主要面臨兩類虛構(gòu)應(yīng)收帳款的風險：

　　其一，是所謂的應(yīng)收帳款“債權(quán)人”單獨虛構(gòu)應(yīng)收帳款，既可能是“債權(quán)人”在未與相關(guān)主體進行業(yè)務(wù)往來的情況下憑空捏造應(yīng)收帳款，也可能是“債權(quán)人”在與交易對手曾經(jīng)發(fā)生過業(yè)務(wù)往來的基礎(chǔ)上偽造、虛構(gòu)更大金額的應(yīng)收帳款，根據(jù)承興系案件信息，JD和SN均承認承興系公司曾作為其供應(yīng)商，真實發(fā)生過貿(mào)易，案涉的業(yè)務(wù)合同均為在此基礎(chǔ)上偽造而成。此種情況，對于保理人而言，更具迷惑性。此時的應(yīng)收帳款“債權(quán)人”應(yīng)當承擔付款的民事責任，如構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔刑事責任。

　　其二，應(yīng)收帳款債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通虛構(gòu)應(yīng)收帳款，根據(jù)《民法典》第七百六十三條規(guī)定，此種情況下，如保理人已盡到審查義務(wù)，債務(wù)人不得以應(yīng)收帳款不存在為由對抗保理人，除非保理人明知上述應(yīng)收帳款為虛構(gòu)。當然，保理人在此也有權(quán)依法請求法院撤銷保理合同，要求應(yīng)收帳款債權(quán)人承擔返還財產(chǎn)、賠償損失等民事責任。上述《民法典》規(guī)定對保理人的審查義務(wù)提出了明確要求，同時，人民法院在審理保理合同糾紛時，也應(yīng)當以審查真實、合法、有效的應(yīng)收賬款債權(quán)存在為前提，以審查應(yīng)收賬款債權(quán)合法有效轉(zhuǎn)讓為核心。

　　(一) 現(xiàn)行保理行業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)范對基礎(chǔ)交易真實有效性的規(guī)定和要求

　　1. 根據(jù)《中國銀行業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范》（中國銀行業(yè)協(xié)會2016年8月23日發(fā)布）第四條【定義】（二保理義務(wù)）“4.保理融資：以應(yīng)收賬款合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提的銀行融資服務(wù)”之規(guī)定，以及第十條【業(yè)務(wù)管理辦法和操作流程】（二保理業(yè)務(wù)操作規(guī)程至少應(yīng)包含以下內(nèi)容）：“……5.交易真實性審查……”之規(guī)定，用于保理融資款項的基礎(chǔ)交易所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款以合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提，且規(guī)定保理商對交易真實性必須進行審查。該業(yè)務(wù)規(guī)范第十六條同時也規(guī)定“其它開展保理業(yè)務(wù)的機構(gòu)可參照執(zhí)行�！�

　　2.根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于加強銀行保理融資業(yè)務(wù)管理的通知》銀監(jiān)發(fā)【2013】35號規(guī)定：對于“不合法基礎(chǔ)交易合同”不得開展保理融資，“所有保理融資應(yīng)嚴格審核基礎(chǔ)交易的真實性”。

　　3.根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》2014年第5號規(guī)定：“商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務(wù)時，應(yīng)當嚴格審核賣方和或買方的資信、經(jīng)營及財務(wù)狀況，分析擬做保理融資的應(yīng)收賬款情況，包括是否出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓以及賬齡結(jié)構(gòu)等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務(wù)、承接工程或其他非銷售商品原因所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，或買賣雙方為關(guān)聯(lián)企業(yè)的應(yīng)收賬款，應(yīng)當從嚴審查交易背景真實性和定價合理性�！�

　　根據(jù)以上業(yè)務(wù)規(guī)范規(guī)定，保理商在從事保理業(yè)務(wù)時應(yīng)當嚴格審核賣方資信、經(jīng)營及財務(wù)狀況；嚴格審查買賣合同等文件的真實性與合法性；通過盡職調(diào)查、審核單據(jù)原件等嚴格審核基礎(chǔ)交易的真實性。

　　(二) 部分生效裁判對保理業(yè)務(wù)所涉基礎(chǔ)交易真實有效性的表述

　　1. 最高人民法院在重慶ZT物流有限公司、PA銀行股份有限公司重慶分行合同糾紛二審（2018）最高法民終31號民事判決書中陳述到：“……從相關(guān)人民法院既往的審判實踐看，人民法院處理保理融資糾紛案件時，以審查真實、合法、有效的應(yīng)收賬款債權(quán)存在為前提，以審查應(yīng)收賬款債權(quán)合法有效轉(zhuǎn)讓為核心�！鶕�(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》有關(guān)保理融資業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴格審核賣方和／或買方的資信、經(jīng)營及財務(wù)狀況，分析擬作保理融資的應(yīng)收賬款情況，對客戶和交易等相關(guān)情況進行有效的盡職調(diào)查。就本案而言，PA銀行在受理LX商貿(mào)公司保理融資業(yè)務(wù)時，派員赴ZT物流公司就LX商貿(mào)公司提供的《煤炭買賣合同》《貨物運單》以及增值稅發(fā)票等進行核實，并先后六次向重鐵物流公司發(fā)出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓詢證函》，屬于按照上述規(guī)定開展盡職調(diào)查的行為……”

　　2. 廣州市中級人民法院在中國某銀行與KL集團國際物流有限責任公司進出口分公司、KL集團國際物流有限責任公司合同糾紛一審（2017）粵01民初133號之一民事裁定書中認為，“保理交易涉及基礎(chǔ)合同、借款合同以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等多重法律關(guān)系，其中，基礎(chǔ)合同所形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是保理合同的標的，保理合同的成立需以真實有效的基礎(chǔ)交易為前提，基于不真實的基礎(chǔ)交易所簽訂的保理合同不能成立；作為保理商的銀行在辦理保理業(yè)務(wù)的過程中，對基礎(chǔ)交易關(guān)系的真實性是否依法履行了審查義務(wù)，有無違法違規(guī)發(fā)放貸款甚至與借款人（基礎(chǔ)交易中的債權(quán)人）惡意串通等情形，也將直接影響保理合同、借款合同的效力以及基礎(chǔ)交易中的債務(wù)人所應(yīng)承擔的法律責任�！�

　　3. 鎮(zhèn)江市中級人民法院在江蘇HY再生資源有限公司與中國某銀行股份有限公司鎮(zhèn)江市分行保證合同糾紛二審（2018）蘇11民終3502號民事判決書中認為：“借款人虛構(gòu)事實與出借人成立金融借貸合同，借款人虛構(gòu)事實的行為構(gòu)成犯罪的，該金融借貸合同并非當然無效，更非當然有效。判斷這類合同的效力，應(yīng)當區(qū)分兩種情形：1.該合同的出借方盡到了自己的審查義務(wù)而沒有發(fā)現(xiàn)“事實”是虛構(gòu)的，出借方無明顯過錯。此種情形下成立的合同，應(yīng)當認定為有效（效力待定，不是對合同效力的終局評價，效力待定的狀態(tài)因撤銷權(quán)人不主張撤銷而最終需歸屬于有效）。2.如果出借方正確履行其審查義務(wù)，就能夠發(fā)現(xiàn)“事實”是虛構(gòu)的，但是，出借方未盡審查義務(wù)或者未正確履行審查義務(wù)，而未發(fā)現(xiàn)“事實”是虛構(gòu)的，出借方存在明顯過錯。此種情形下成立的合同，應(yīng)當認定為無效。如果將上述第二種情形的合同認定為有效，不僅不利于合同相對方積極正確地履行自己應(yīng)盡的審查義務(wù)，還將損害不特定民事主體（擔保人）的利益�！�

　　由上可知，真實有效的基礎(chǔ)交易是保理合同成立并發(fā)生法律效力的前提，鑒于“承興系”保理詐騙案件中，羅某實際控制的“承興系”公司通過偽造印章及合同等方式，虛構(gòu)應(yīng)收賬款，從而導致相關(guān)保理合同可能歸于無效的法律后果，如GF公司、NY公司直接依據(jù)保理合同起訴JD公司，其請求權(quán)基礎(chǔ)將存在法律上的障礙。

　　04、保理商需要關(guān)注的其他法律風險

　　(一) 信用風險

　　保理人面臨應(yīng)收帳款債務(wù)人和應(yīng)收帳款債權(quán)人的雙重信用風險，一方面，根據(jù)《民法典》第七百六十一條規(guī)定，保理業(yè)務(wù)本質(zhì)上是基于應(yīng)收帳款到期付款而得以產(chǎn)生，一旦債務(wù)人違約，勢必影響保理人保理資金的安全，因此應(yīng)收帳款債務(wù)人信用好壞直接決定保理人風險的大小，如承興系案件中，保理人之所以同意提供融資，一方面是看中JD、SN等公司強大的資金實力；另一方面，根據(jù)《民法典》第七百六十六條規(guī)定，在有追索權(quán)保理中，除向應(yīng)收帳款債務(wù)人主張債權(quán)外，保理人也可以向應(yīng)收帳款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購應(yīng)收帳款債權(quán)，在承興系案件中，保理人也有權(quán)就保理融資對承興系公司和JD提起訴訟，由此可見，應(yīng)收帳款債權(quán)人的信用風險也將影響保理人的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　(二) 確權(quán)審核風險

　　在實踐中，保理人面臨的主要操作風險為確權(quán)審核風險�！睹穹ǖ洹返谄甙倭臈l明確了保理人在向應(yīng)收帳款債務(wù)人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知時，應(yīng)當表明身份，以此進行確權(quán)。而應(yīng)收賬款債權(quán)人為了獲取融資，可能會以多種形式誘導保理人虛假確權(quán)，導致應(yīng)收帳款到期后保理人無法從債務(wù)人處收回款項。

　　在承興系案件中，JD等公司在庭審中均指出，部分保理人在被詐騙的過程中自始至終未通過任何方式對基礎(chǔ)債權(quán)的真?zhèn)芜M行驗證。國浩各辦公室在代理涉“承興系”民事案件的過程中，也發(fā)現(xiàn)應(yīng)收帳款債權(quán)人以偽造債務(wù)人公章等方式誤導保理人虛假確權(quán)，甚至以截流轉(zhuǎn)讓通知函件、冒充債務(wù)人內(nèi)部人員在債務(wù)人辦公場所加蓋假公章等手段導致保理人誤認為貿(mào)易背景真實。但是，由于轉(zhuǎn)讓通知未實際送達給債務(wù)人、債權(quán)轉(zhuǎn)讓未實際發(fā)生，因此對債務(wù)人不實際發(fā)生效力。盡管在現(xiàn)實中，保理公司陳述承興系公司有冒充債務(wù)人工作人員的行為，應(yīng)當構(gòu)成表見代理，但上述觀點均未被法院支持。

　　山東高院（2020）魯民終1208號判決書明確指出，“表見代理制度不僅要求代理人的無權(quán)代理行為在客觀上形成具有代理權(quán)的表象，而且要求相對人在主觀上善意且無過失地相信行為人有代理權(quán)。本案XX保理公司所提供的有關(guān)人員的名片、照片、視頻以及證人證言等證據(jù)，并不能證實XX貿(mào)易公司的工作人員于該公司的辦公場所內(nèi)在《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓通知簽收及履行確認書》《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》回執(zhí)上加蓋了公司印章。并且XX保理公司接受立XX公司提供的對XX貿(mào)易公司的應(yīng)收賬款質(zhì)押，其應(yīng)當?shù)皆摴镜呢攧?wù)部門等主管部門核實應(yīng)收賬款的真實性，以盡到審慎的核實義務(wù)……”。

　　(三) 應(yīng)收帳款重復轉(zhuǎn)讓風險

　　保理人在受讓應(yīng)收帳款后，仍然面臨應(yīng)收帳款被融資人重復轉(zhuǎn)讓的風險。因此，保理人應(yīng)當及時辦理應(yīng)收帳款的登記手續(xù)，否則，如果同一筆債權(quán)被融資人重復轉(zhuǎn)讓，將會導致保理資金到期不能收回。根據(jù)《民法典》第七百六十八條規(guī)定，應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓后，保理人應(yīng)及時進行登記，如應(yīng)收帳款債權(quán)人就同一應(yīng)收帳款訂立多個保理合同，多個保理人需要以登記與否、登記順序和送達時間等方式確定保理人權(quán)利的優(yōu)先級。因此，保理人及時查詢登記信息和辦理登記手續(xù)，無疑可以最大程度避免應(yīng)收帳款重復轉(zhuǎn)讓所造成的風險。

　　05、關(guān)于保理商防范業(yè)務(wù)風險的建議

　　雖然《民法典》保理合同章對保理業(yè)務(wù)所涉及的諸多爭議點進行了明確。但是，面對上述業(yè)務(wù)風險，保理人僅僅依靠法條的規(guī)定難以獨善其身，結(jié)合案件代理經(jīng)驗，我們對保理人提出如下防范業(yè)務(wù)風險的建議：

　　(一) 嚴格業(yè)務(wù)準入

　　保理業(yè)務(wù)是圍繞供應(yīng)鏈開展的融資業(yè)務(wù)，保理人在受讓應(yīng)收帳款前，一方面，應(yīng)當核查行業(yè)前景，優(yōu)先選擇國家政策或地方政府支持的行業(yè)，以及受經(jīng)濟周期和宏觀經(jīng)濟波動影響較小的行業(yè)，從宏觀上把握保理行業(yè)的業(yè)務(wù)風險防控；另一方面，由于保理業(yè)務(wù)最終承擔付款責任的主體是應(yīng)收帳款債務(wù)人，即核心企業(yè)，因此，核心企業(yè)的主體資質(zhì)、商業(yè)信用、財務(wù)情況、經(jīng)營情況也是保理人避免業(yè)務(wù)風險所應(yīng)關(guān)注的重點要素，選取市場份額大、經(jīng)營能力強、股東實力強的核心企業(yè)是保理人從微觀上嚴格進行業(yè)務(wù)準入的抓手。

　　(二) 全面盡職調(diào)查

　　在業(yè)務(wù)準入后，保理人應(yīng)當對應(yīng)收帳款的債權(quán)人和債務(wù)人，即供應(yīng)商和核心企業(yè)，進行細致全面的盡職調(diào)查，核實債權(quán)真實性、取得相關(guān)確權(quán)文件，并在融資后及時對核心企業(yè)情況進行跟蹤。具體而言，業(yè)務(wù)人員通過對擬受讓的合格應(yīng)收帳款的基礎(chǔ)交易合同、物流合同、貨物交接記錄、內(nèi)部審批手續(xù)、轉(zhuǎn)賬憑證、財務(wù)報表等紙質(zhì)材料的核查，以及通過對核心企業(yè)的人員當面訪談、業(yè)務(wù)現(xiàn)場核查等實地走訪，審慎核查擬轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款是否滿足合法真實的交易背景、賣方未對應(yīng)收帳款設(shè)定權(quán)利負擔、賣方已履行合同項下相關(guān)義務(wù)等條件，對具體應(yīng)收帳款的全面盡職調(diào)查并留存相關(guān)證明是保理人嚴控風險的重要舉措。

　　(三) 嚴格履行應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓通知程序

　　保理人和應(yīng)收帳款債務(wù)人應(yīng)當聯(lián)合簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認函》通知買方即核心企業(yè)，由保理人按照雙人實地、面簽面蓋原則至核心企業(yè)經(jīng)營場所并取得核心企業(yè)對該確認函的確認回執(zhí)，回執(zhí)應(yīng)在核心企業(yè)的印章管理部門現(xiàn)場加蓋，最大限度避免“蘿卜章”或內(nèi)外勾結(jié)串通以假工作人員加蓋虛假印章而造成虛構(gòu)應(yīng)收帳款的風險。

　　同時，我們還建議保理人與基礎(chǔ)交易的買賣雙方簽署協(xié)議，約定以電文、電報等形式向核心企業(yè)發(fā)送《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認函》，確認回執(zhí)通過電文、電報等形式發(fā)回保理人處，保理人也可逐步開展線上保理業(yè)務(wù)，以線上方式開展應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓，通過企業(yè)網(wǎng)上銀行、第三方平臺等方式進行應(yīng)收帳款線上轉(zhuǎn)讓通知和確認。

　　最后，我們還建議保理人在辦理應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓前，根據(jù)中國人民銀行《動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記辦法》在中國人民銀行征信中心的統(tǒng)一登記系統(tǒng)上查詢該筆應(yīng)收賬款是否進行了質(zhì)押登記和轉(zhuǎn)讓登記，如已登記，則禁止辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，以防范應(yīng)收帳款重復轉(zhuǎn)讓風險；查詢無誤后，保理人應(yīng)當及時進行應(yīng)收帳款的轉(zhuǎn)讓登記。

　　[1] 楊立新：《中華人民共和國民法典條文要義》，中國法制出版社2020年版，第543頁。

　　[2] 中國銀行業(yè)協(xié)會保理專業(yè)委員會：《中國保理產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告（2019-2020）》，中國金融出版社2021年版，前言。

　　[3] 參見全國人民代表大會常務(wù)委員會副委員長王晨2020年5月22日在第十三屆全國人民代表大會第三次會議上所作的《關(guān)于<中華人民共和國民法典（草案）>的說明》。

　　[4] 信息來源：《21說案｜承興案35億起訴后續(xù) 投資人表示不樂觀》，21世紀經(jīng)濟報道，2023年4月19日，記者李玉民、徐倩宜，載https://www.21jingji.com/article/20230419/herald/f27c67dc9256c25ece158a3fa11dd583.html，2023年9月22日訪問。